Ansvarsfrihet: Revisorn och styrelsens ansvarsfrihet – en fråga att behandla omsorgsfullt

Ska styrelsen och vd:n få ansvarsfrihet? En högaktuell fråga under stämmosäsongen. Förvaltningsrevision där revisorn lämnar rekommendation om ansvarsfrihet är rätt unikt för Sverige och vad händer när revisor och ägare tycker olika?

Bestämmelser om ansvarsfrihet finns i många olika rättsordningar – men det är bara Finland och Sverige som har frågan om ansvarsfrihet som ett obligatoriskt beslut på årsstämman. Syftet med reglerna är att bolagsledningens ansvar ska vara tydligt och att det ska gå att utkräva ansvar av styrelsen.

– Ansvarsfrihetsbeslutets obligatoriska natur motiveras med att det är viktigt att frågan om en möjlig ansvarstalan mot bolagsledningen inte hålls öppen under alltför lång tid. Annars kan mer eller mindre latenta ansvarsfrågor förgifta atmosfären i bolaget, störa arbetsron och skada verksamheten inom bolaget och utåt, säger Carl Svernlöv, advokat på Baker McKenzie och en av Sveriges främsta experter på bolagsrätt och frågorna kring revisorn och styrelsens ansvarsfrihet.

Förvaltningsrevision innebär att revisorn granskar styrelsens förvaltning och inte bara årsredovisningens innehåll. Utifrån sin granskning ska revisorn ge stämman en rekommendation och antingen tillstyrka eller avstyrka ansvarsfrihet för styrelse och vd. Normalfallet inför en bolagsstämma, oavsett om det rör stora eller små bolag, är att revisorn tillstyrker ansvarsfrihet och stämman brukar följa revisorns rekommendation.

Håkan Malmström, ordförande för FAR:s policygrupp för revision och auktoriserad revisor på PwC, menar att det tyder på att svenska bolag på det stora hela sköts bra och följer de lagar och regler som finns.

– Det vanligaste är att revisorn rekommenderar ansvarsfrihet och att stämman beslutar efter rekommendationen. Men man ska komma ihåg att förvaltningsrevision är en viktig men svår fråga. Därför är det viktigt att man som revisor hanterar den omsorgsfullt, säger han.

I sammanhanget förvaltningsrevision, precis som vid övrig revision, kan frågan om revisorns oberoende dyka upp. Ett exempel är om det finns ägargrupper som har olika syn på styrelsen. Ett annat att den som inte är insatt i vad förvaltningsrevision innebär tror att revisorn tillstyrker styrelsens ansvarsfrihet för att få behålla sitt uppdrag i bolaget. Håkan Malmström tror dock inte att den risken är så stor.

– Jag skulle säga att om den typen av kommentarer framkommer är det viktigt att som revisor behålla sin integritet och sin objektivitet. Och det tror jag att de allra flesta gör, utan tvekan, säger han.

Håkan Malmström återkommer ofta till ordet omsorgsfullt när han talar om förvaltningsrevisionen. Det är så han tycker att uppdraget ska genomföras. Men vad gäller när revisorn rekommenderar ansvarsfrihet och ägarna inte håller med? Vem har rätt och vem har fel? Eller kan man ens tala i termer av rätt eller fel?

För den som följt utvecklingen i exempelvis Swedbank från utsidan kan det vara svårt att hänga med. Misstanke om penningtvätt, svindlerier och förskingring skakade om banken och dess styrelse. Inför stämman var det turbulent och samma dag stämman skulle hållas fick vd:n sluta. Revisorn hade tillstyrkt ansvarsfrihet för styrelse och vd, men stämman valde att enbart bevilja styrelsen ansvarsfrihet. Balans låter Carl Svernlöv kommentera:

– Det kan vara svårt, såväl för enskilda aktieägare som för bolagsstämman i sin helhet, att enbart på grundval av årsredovisningen bilda sig en uppfattning om styrelseledamöterna och vd:n bör beviljas ansvarsfrihet. Till ytterligare ledning för stämman föreskriver 9:33 aktiebolagslagen därför att revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och vd:n bör beviljas ansvarsfrihet för det gångna räkenskapsåret gentemot bolaget eller inte, säger Carl Svernlöv.

Syftet med revisorns till- eller avstyrkande av ansvarsfrihet anses vara att ge bolagsstämman underlag för beslut i ansvarsfrihetsfrågan samt för vidtagande av andra åtgärder, som att till exempel entlediga styrelseledamöter som vållat bolaget skada.

– Att revisorerna tillstyrkt ansvarsfrihet innebär helt enkelt att det vid revisionen inte framkommit något väsentligt som kan föranleda skadeståndsskyldighet för styrelseledamöterna eller vd:n, säger Carl Svernlöv.

Det finns ytterligare en faktor som kan påverka revisorns rekommendation. Tidsaspekten. Både Carl Svernlöv och Håkan Malmström poängterar att när revisorn tillstyrker eller avstyrker ansvarsfrihet rör det endast det räkenskapsår som årsredovisningen omfattar och händelser som skett under det året.

– Känner man inte till det här kan det naturligtvis tyckas märkligt om media lyfter något som hänt i ett bolag och en revisor ändå tillstyrker ansvarsfrihet. Det kan ju vara så att den ifrågasatta händelsen skedde tidigare än räkenskapsåret som årsredovisningen omfattar, säger Håkan Malmström.

Oavsett om händelsen i sig skulle kunna föranleda skadeståndsskyldighet eller inte så påverkar den då alltså inte revisorns uttalande.

– Ansvarsfrihet bör alltså i princip enligt RevR 209 Revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning tillstyrkas om det vid revisionen ej framkommit något väsentligt som kan föranleda skadeståndsskyldighet för styrelseledamöterna eller verkställande direktören, säger Carl Svernlöv.

Charlotta Marténg