Prospekt

Om vägledningen

Enligt prospektförordningen ska FI ge vägledning på sin webbplats om granskning och godkännande av prospekt.

Denna vägledning är främst avsedd för juridiska och fysiska personer som planerar att upprätta prospekt, samt för deras ombud. Här finns information om de regler som gäller samt om hur Finansinspektionen (FI) handlägger prospekt och dokument som i vissa fall får upprättas i stället för prospekt. Vägledningen ska bidra till en effektiv handläggning av ansökningar om godkännande av prospekt.

Enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juli 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (prospektförordningen) ska de behöriga myndigheterna i medlemsstaterna tillhandahålla vägledning om gransknings- och godkännandeförfarandet på sina webbplatser (artikel 20.7). Detta för att underlätta ett effektivt och snabbt godkännande av prospekt. I Sverige är FI behörig myndighet enligt förordningen.

Vägledningen är inte rättsligt bindande och innehåller inte heller allmänna råd. Den beskriver inte samtliga tillämpliga regler och måste därför läsas tillsammans med prospektförordningen, lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning (ProspKompL) och andra tillämpliga regler.

Regler för börs- och MTF-bolag behandlas endast översiktligt i vägledningen. Information om vilka regler som dessa bolag ska följa finns i stället på FI:s webbplats, www.fi.se.

Denna vägledning finns tillgänglig på FI:s webbplats. Frågor om innehållet kan ställas till avdelningen Prospekt och redovisning på telefonnummer 08-408 981 85 eller per mejl: prospekt@fi.se. Frågor kan även ställas via Prospektwebben.1

I samband med att prospektförordningen ska tillämpas i sin helhet från och med den 21 juli 2019 lanserar FI ett nytt IT-system där alla ärenden kopplade till prospektförordningen ska hanteras. Utöver det ska även erbjudandehandlingar och tillägg till erbjudandehandlingar hanteras i Prospektwebben.

Förkortningar och begrepp

Den delegerade förordningen	Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 av den 14 mars 2019 om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004.
Emittent	Emittenten eller emittent, erbjudaren och den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, beroende på sammanhang.
Esma	Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (European Securities and Markets Authority).
LV	Lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
Marknadsplatsföreskrifterna	Finansinspektionens föreskrifter (2007:17) om verksamhet på marknadsplatser.
ProspKompL	Lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning.
Prospektförordningen	Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG.
RTS 2019/979	Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/979 av den 14 mars 2019 om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 vad gäller tekniska standarder för tillsyn i fråga om finansiell nyckelinformation i sammanfattningen av ett prospekt, offentliggörande och klassificering av prospekt, annonsering om värdepapper, tillägg till ett prospekt och anmälningsportalen samt om upphävande av kommissionens delegerade förordning (EU) nr 382/2014 och kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/301.
Öppenhetsdirektivet	Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG.

Om inget annat anges avser artikelhänvisningarna i denna vägledning artiklar i prospektförordningen.

Inledning

Denna vägledning ersätter från och med den 21 juli 2019 Vägledning: Granskning av prospekt från 2012. Bakgrunden till den nya vägledningen är att prospektregelverket har förändrats, framför allt genom den nya prospektförordningen.

Prospektförordningen trädde i kraft den 20 juli 2017 och ska tillämpas i sin helhet från och med den 21 juli 2019. Några bestämmelser om undantag från prospektskyldighet började dock tillämpas den 20 juli 2017 och andra den 21 juli 2018. Den 21 juli 2019 träder dessutom ProspKompL i kraft. Denna lag innehåller bland annat bestämmelser om FI:s utrednings- och ingripandebefogenheter samt det nationella tröskelvärdet för prospektskyldighet.

Prospektförordningen syftar till att säkerställa investerarskydd och marknadseffektivitet, samtidigt som den inre kapitalmarknaden stärks. Förordningen är även ett viktigt steg mot fullbordandet av Europeiska unionens (EU) kapitalmarknadsunion. Kapitalmarknadsunionen syftar till att hjälpa företag att få tillgång till mer diversifierade kapitalkällor inom EU och bidra till marknadseffektivitet. Syftet är också att ge investerare och sparare ytterligare möjligheter att använda sina pengar på ett mer effektivt sätt för att stärka tillväxten och skapa arbetstillfällen.

Prospektförordningen innehåller två nya typer av prospekt: EU-tillväxtprospekt och prospekt för sekundäremissioner. Utöver det har emittenter möjlighet att upprätta en ny typ av registreringsdokument, ett så kallat universellt registreringsdokument. Dessutom sker förändringar när det gäller undantag från skyldigheten att upprätta ett prospekt, och sanktionerna för överträdelser av regelverket skärps.

Allmänt om prospekt

Kravet på att upprätta prospekt och vilka undantag som finns från kravet, följer av prospektförordningen. Innan ett prospekt offentliggörs ska det godkännas av FI.

Vad är ett prospekt?

Enligt prospektförordningen får värdepapper endast erbjudas till allmänheten inom EU eller tas upp till handel på en reglerad marknad inom EU efter att ett prospekt har offentliggjorts. Innan prospektet offentliggörs ska hemmedlemsstatens behöriga myndighet godkänna prospektet. När Sverige är hemmedlemsstat är det FI som ska godkänna prospektet.

Av artikel 6.1 i prospektförordningen framgår att ett prospekt ska innehålla den nödvändiga information som är väsentlig för att en investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av

emittentens och en eventuell garants tillgångar och skulder, vinster och förluster, finansiella ställning och framtidsutsikter,
de rättigheter som är förenade med värdepapperen,
skälen till emissionen, och
emissionens effekter på emittenten.

Informationen ska presenteras i en koncis och lättbegriplig form som gör den lätt att analysera (artikel 6.2).

När krävs tillstånd för prospekt?

Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt innan värdepapper erbjuds till allmänheten följer av artikel 3.1 i prospektförordningen. Skyldigheten att göra samma sak innan värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad följer av artikel 3.3 i förordningen.

Definitionen av värdepapper i artikel 2 a i förordningen innebär att kravet på att offentliggöra ett prospekt endast gäller när det är fråga om värdepapper som kan bli föremål för handel på kapitalmarknaden och som inte är betalningsmedel, dock med undantag för penningmarknadsinstrument med en löptid på mindre än tolv månader. Enligt aktiebolagslagen (2005:551) (ABL) får aktier i privata bolag inte spridas till allmänheten förutom under vissa särskilt angivna förhållanden. De får inte heller bli föremål för handel på kapitalmarknaden. Aktier i privata aktiebolag ingår alltså inte i begreppet värdepapper i förordningens mening och omfattas således inte av reglerna om prospekt (se prop. 2006/07:115 s. 281–283 och prop. 2018/19:83 s. 42).

Ett erbjudande av värdepapper till allmänheten är – oavsett form och medium – ett meddelande som innehåller tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds, för att en investerare ska ha förutsättningar att fatta beslut om att teckna eller förvärva dessa värdepapper (artikel 2 d i prospektförordningen). Definitionen omfattar inte erbjudanden om exempelvis återköp eller inlösen av egna aktier eftersom det inte innebär att allmänheten erbjuds att teckna eller förvärva värdepapper. Om värdepapper tilldelas utan att mottagaren har en individuell valmöjlighet bör tilldelningen enligt skäl 22 i förordningen inte betraktas som ett erbjudande av värdepapper till allmänheten. Det kan exempelvis vara fallet vid tilldelning av värdepapper när det inte finns någon rätt att invända mot tilldelningen.

Ett prospekt måste som sagt även offentliggöras innan värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad. Vad en reglerad marknad är framgår av 1 kap. 4 b § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden (LV). För närvarande finns det två börser i Sverige som driver reglerade marknader, Nasdaq Stockholm Aktiebolag och Nordic Growth Market NGM Aktiebolag. När värdepapper ska tas upp till handel på en MTF-plattform behöver prospekt inte upprättas om det inte samtidigt sker ett erbjudande till allmänheten (jfr skäl 14 i prospektförordningen).

Undantag från förordningens tillämpningsområde

Prospektförordningen ska inte tillämpas på vissa värdepapper som är uppräknade i artikel 1.2 i förordningen. I uppräkningen ingår bland annat värdepapper som garanteras av en medlemsstat och andelar som emitterats av företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ. Det senare undantaget gäller bland annat andelar i värdepappersfonder och andelar i specialfonder.2

Erbjudanden av värdepapper till allmänheten för ett sammanlagt belopp i unionen på mindre än 1 miljon euro under en tolvmånadersperiod omfattas inte heller av prospektförordningen (artikel 1.3 första stycket).

Enligt artikel 4.1 finns dock en möjlighet att upprätta frivilliga prospekt enligt förordningen för sådana erbjudanden som faller utanför tillämpningsområdet enligt artikel 1.3 första stycket. För sådana värdepapper som faller utanför förordningen enligt artikel 1.2 finns inte en sådan möjlighet. Frivilliga prospekt behandlas i ett särskilt avsnitt (se nedan).

Se vidare definitionerna i artikel 2 p och q i prospektförordningen.

Undantag från prospektskyldighet

Det finns ett antal situationer när ett prospekt inte behöver upprättas trots att värdepapper ska erbjudas till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Dessa undantag delas in i undantag vid erbjudanden till allmänheten och undantag vid upptagande till handel på en reglerad marknad. Det är först om något undantag för båda kategorierna är tillämpligt som en emittent inte behöver upprätta ett prospekt.

Undantagen från prospektskyldighet kan i de flesta fall kombineras (artikel 1.6). Det innebär exempelvis att en emittent kan lämna ett erbjudande till 149 personer i en medlemsstat (som inte är kvalificerade investerare) och ett annat erbjudande till enbart kvalificerade investerare, utan att ett prospekt behöver upprättas av den anledningen att det utgör ett erbjudande till allmänheten. Emittenten måste dock fortfarande ta ställning till om ett prospekt behöver upprättas för att värdepapper ska tas upp till handel på en reglerad marknad.

Undantag vid erbjudanden till allmänheten

Undantagen från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt när värdepapper erbjuds till allmänheten framgår av artikel 1.4. I bestämmelserna anges exempelvis att en emittent inte behöver upprätta ett prospekt om erbjudandet enbart riktas till kvalificerade investerare3 eller om det riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer per medlemsstat, som inte är kvalificerade investerare. Erbjudandet får alltså bara riktas till maximalt 149 personer. Den som lämnar erbjudandet måste söka direktkontakt med på förhand utvalda investerare, exempelvis genom brev eller mejl.

Utöver det undantas även till exempel erbjudanden till allmänheten om värdepapperet har ett nominellt värde per enhet på minst 100.000 euro, och erbjudanden som riktas till investerare som förvärvar värdepapper för ett sammanlagt belopp på minst 100.000 euro per investerare för varje separat erbjudande. Även aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag är undantagna från prospektskyldighet, om emissionen av sådana aktier inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital. Undantaget berör vissa aktiebolagsrättsliga åtgärder, exempelvis sammanläggning eller uppdelning av aktier.

Värdepapper som erbjuds på något av de sätt som anges nedan undantas från prospektskyldighet under förutsättning att ett dokument som beskriver transaktionen, och hur transaktionen påverkar emittenten, offentliggörs på någon av de webbplatser som anges i artikel 21.2. Det gäller värdepapper som

erbjuds i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper eller
erbjuds, tilldelas, eller ska tilldelas i samband med en fusion eller delning.

Enligt prospektförordningen behöver det dokument som beskriver transaktionen och dess effekter inte granskas av FI. Det finns dock en möjlighet att begära att FI ska granska om dokumentet4 innehåller den information som förordningen kräver för att respektive undantag ska vara tillämpligt, se närmare 2 kap. 5 och 6 §§ ProspKompL.5

Definition av begreppet kvalificerade investerare finns i artikel 2 e.

Om det avser ett offentligt uppköpserbjudande är det erbjudandehandlingen som skickas in för granskning, se närmare prop. 2018/19:83 s. 125 ff.

Motsvarande undantag finns även avseende upptagande till handel på reglerad marknad, se närmare artikel 1.5 första stycket e och f.

Beloppsundantaget

Enligt 2 kap. 1 § ProspKompL behöver ett prospekt inte upprättas om det sammanlagda vederlaget för de värdepapper som erbjuds till investerare inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) under en tid av tolv månader motsvarar högst 2,5 miljoner euro. Bestämmelsen är en följd av att en medlemsstat får införa undantag från prospektskyldighet för erbjudanden om det sammanlagda beloppet för varje sådant erbjudande inom unionen är lägre än 8 miljoner euro under en tolvmånadersperiod (artikel 3.2 första stycket b). Samtliga medlemsstaters tröskelvärden finns tillgängliga på Esmas webbplats; https://www.esma.europa.eu/.

Av 11 a kap. 11 § Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser (marknadsplatsföreskrifterna) framgår följande. När ett erbjudande görs i en annan valuta än euro, ska beräkningen av om vederlaget för erbjudna värdepapper överstiger tröskelvärdet för prospektskyldighet enligt 2 kap. 1 § ProspKompL, göras genom att vederlaget för respektive erbjudande av värdepapper under tolv månader omräknas till euro enligt årsgenomsnittet för växelkursen det kalenderår som föregår erbjudandet. För en närmare redogörelse för hur beräkningen ska ske, se beslutspromemorian från den 18 juni 2019 i FI Dnr 18-18516.

Undantag vid upptagande till handel på en reglerad marknad

Av artikel 1.5 framgår vilka undantag som finns från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt vid upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad. Till exempel anges att en emittent inte behöver upprätta ett prospekt för värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan har tagits upp till handel på samma reglerade marknad. Detta under förutsättning att dessa värdepapper under en tolvmånadersperiod utgör mindre än 20 procent av det antal värdepapper som redan har tagits upp till handel på samma reglerade marknad (artikel 1.5 första stycket a).

Det är här viktigt att undersöka tidigare upptaganden till handel under tolvmånadersperioden och bedöma om det sammanlagda antalet aktier överstiger 20 procent. Undantaget gäller inte om upptagandet till handel är kombinerat med ett erbjudande av värdepapper till allmänheten som ett prospekt ska upprättas för. Undantaget får inte kombineras med undantaget i artikel 1.5 första stycket b (se närmare nedan), om en sådan kombination kan leda till omedelbart – eller uppskjutet – upptagande till handel på en reglerad marknad under en tolvmånadersperiod för mer än 20 procent av det antal aktier som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, utan att ett prospekt offentliggörs (artikel 1.6).

Ett annat exempel på när prospekt inte behöver upprättas är för aktier som tillkommit genom konvertering eller utbyte av andra värdepapper, eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper. Detta under förutsättning att dessa aktier är av samma slag som de aktier som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, och att de aktier som tillkommit under en tolvmånadersperiod utgör mindre än 20 procent av det antal aktier av samma kategori som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad (artikel 1.5 första stycket b).

Undantaget omfattar alltså endast aktier, inte andra värdepapper. Enligt bestämmelsen undantas nyemitterade aktier som tas upp till handel på en reglerad marknad efter konvertering eller liknande, exempelvis vid utnyttjande av teckningsoptioner. Kravet på att de aktier som under en tolvmånadersperiod ska utgöra mindre än 20 procent av det antal aktier av samma slag som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad gäller dock inte alltid. I artikel 1.5 andra stycket finns bestämmelser om när denna begränsning inte gäller, vilket exempelvis är om de värdepapper som ger åtkomst till aktierna emitterades före den 20 juli 2017.

Som nämnts ovan får detta undantag inte kombineras med undantaget i artikel 1.5 första stycket a, om en sådan kombination kan leda till omedelbart – eller uppskjutet – upptagande till handel på en reglerad marknad under en tolvmånadersperiod för mer än 20 procent av det antal aktier som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad utan att ett prospekt offentliggörs (artikel 1.6).

Prospekt behöver inte heller upprättas för aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag som redan har tagits upp till handel på samma reglerade marknad. Det gäller om emissionen av sådana nya aktier inte innebär någon ökning av aktiekapitalet. Undantaget berör vissa aktiebolagsrättsliga åtgärder, exempelvis sammanläggning eller uppdelning av aktier.

När värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas om samma värdepapper – eller värdepapper av samma slag – sedan mer än 18 månader är upptagna till handel på annan reglerad marknad. Detta gäller om ett antal förutsättningar är uppfyllda, exempelvis att emittenten har fullgjort sina löpande skyldigheter när det gäller handeln på den andra marknaden och att ett dokument som motsvarar innehållet i en sammanfattning (artikel 7) i ett prospekt offentliggörs på en av de webbplatser som anges i artikel 21.2. Se övriga förutsättningar i artikel 1.5 första stycket j.

Frivilligt upprättade prospekt

Det finns i vissa fall en möjlighet att frivilligt upprätta prospekt (artikel 4). Om prospektskyldighet inte gäller för att ett erbjudande till allmänheten faller utanför prospektförordningens tillämpningsområde enligt artikel 1.3, eller omfattas av något av de undantag som framgår av artiklarna 1.4, 1.5 och 3.2, får emittenter frivilligt upprätta ett prospekt. När ett sådant prospekt har godkänts av FI omfattas det av samma rättigheter och skyldigheter som gäller för andra prospekt enligt förordningen (artikel 4.2). Det innebär exempelvis att FI kan utfärda ett Europapass för prospektet och att det ska följa förordningens och marknadsplatsföreskrifternas språkkrav. Enligt 1 kap. 2 § ProspKompL är lagen tillämplig på frivilligt upprättade prospekt.

Hur upprättar man ett prospekt?

Vad ett prospekt ska innehålla och hur det ska utformas, framgår framför allt av prospektförordningen och den delegerade förordningen.

Utformning och innehåll

Prospekt

Ett prospekt som upprättas som ett sammanhängande dokument ska enligt artikel 24.1 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad (den delegerade förordningen) innehålla följande delar i nedanstående ordning:

Innehållsförteckning.
Sammanfattning i enlighet med artikel 7 i prospektförordningen (när det krävs).
Riskfaktorer i enlighet med artikel 16 i prospektförordningen.
All övrig information som krävs enligt tillämpliga bilagor.

Utöver vad som anges i punkt 1–3 ovan kan emittenten välja i vilken ordning informationen som krävs enligt tillämpliga bilagor till prospektförordningen ska presenteras i prospektet.

Om prospektet består av separata dokument ska enligt artikel 24.2 i den delegerade förordningen registreringsdokumentet och värdepappersnoten bestå av följande delar i nedanstående ordning:

Innehållsförteckning.
Riskfaktorer i enlighet med artikel 16 i prospektförordningen.
All övrig information som krävs enligt tillämpliga bilagor.

Utöver vad som anges i punkt 1 och 2 ovan kan emittenten välja i vilken ordning informationen som krävs enligt tillämpliga bilagor till prospektförordningen ska presenteras i prospektet.

Om registreringsdokumentet består av ett universellt registreringsdokument kan emittenten, enligt artikel 24.3 i den delegerade förordningen, frångå ordningen ovan genom att presentera riskfaktorerna tillsammans med övriga uppgifter som krävs enligt tillämpliga bilagor. Detta under förutsättning att riskfaktorerna utgör ett eget avsnitt.

Om ett universellt registreringsdokument upprättas för att uppfylla emittentens skyldigheter enligt artikel 4 och 5 i öppenhetsdirektivet6 (dvs. publicera årsredovisning respektive halvårsrapport, jfr 16 kap. LV), ska ett universellt registreringsdokument enligt artikel 24.4 i den delegerade förordningen upprättas i enlighet med kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815.7

Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG.

Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 av den 17 december 2018 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller tekniska tillsynsstandarder för specificering av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat.

Grundprospekt

Ett grundprospekt som upprättas som ett sammanhängande dokument ska enligt artikel 25.1 i den delegerade förordningen innehålla följande delar i nedanstående ordning:

Innehållsförteckning.
En allmän beskrivning av emissionsprogrammet.
Riskfaktorer i enlighet med artikel 16 i prospektförordningen.
All övrig information som krävs enligt tillämpliga bilagor.

Utöver vad som anges i punkt 1–3 ovan kan emittenten välja i vilken ordning informationen som krävs enligt tillämpliga bilagor till prospektförordningen ska presenteras i grundprospektet.

Om grundprospektet består av separata dokument ska registreringsdokumentet och värdepappersnoten enligt artikel 25.2 i den delegerade förordningen bestå av följande delar i angiven ordning:

Innehållsförteckning.
I värdepappersnoten, en allmän beskrivning av emissionsprogrammet.
Riskfaktorer i enlighet med artikel 16 i prospektförordningen.
All övrig information som krävs enligt tillämpliga bilagor.

Utöver vad som anges i punkt 1–3 ovan kan emittenten välja i vilken ordning informationen som krävs enligt tillämpliga bilagor till prospektförordningen ska presenteras i grundprospektet.

Om registreringsdokumentet består av ett universellt registreringsdokument kan emittenten enligt artikel 25.4 i den delegerade förordningen, frångå ordningen ovan genom att presentera riskfaktorerna tillsammans med övriga uppgifter som krävs enligt tillämpliga bilagor. Detta under förutsättning att riskfaktorerna utgör ett eget avsnitt.

Om ett universellt registreringsdokument upprättas för att uppfylla emittentens skyldigheter enligt artikel 4 och 5 i öppenhetsdirektivet (jfr 16 kap. LV) ska det enligt artikel 25.5 i den delegerade förordningen upprättas i enlighet med kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815.

Emittenten får sammanföra två eller flera grundprospekt i ett enda dokument, enligt artikel 25.3 i den delegerade förordningen.

Prospektets sammanfattning

Ett prospekt ska innehålla en sammanfattning med den nyckelinformation som investerarna behöver för att förstå typen av och riskerna med emittenten, garanten och de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel på en reglerad marknad (artikel 7.1).

Sammanfattningen ska läsas tillsammans med de övriga delarna av prospektet. Den ska hjälpa investerare som överväger om de ska investera i de berörda värdepapperen.

Sammanfattningen ska även

vara korrekt, rättvisande och tydlig, och får inte vara vilseledande,
kunna läsas som en introduktion till prospektet och överensstämma med de övriga delarna i prospektet,
vara kortfattad, skriven på ett koncist sätt och vara max sju A4-sidor lång,
vara skriven på ett språk som är tydligt, icke-tekniskt, koncist och begripligt för investerare,
vara utformad så att den är överskådlig och lättläst, med tanke på teckensnitt och teckenstorlek.

Sammanfattningen får inte innehålla korshänvisningar till andra delar av prospektet och information får inte införlivas genom hänvisningar i sammanfattningen (artikel 7.11).

Sammanfattningen ska vara indelad i de fyra huvudavsnitt som redovisas nedan (artikel 7.4). Det är möjligt att lägga till underrubriker i avsnitten Nyckelinformation om emittenten, Nyckelinformation om värdepapperen och Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten och/eller upptagandet till handel på en reglerad marknad, dvs. alla avsnitt bortsett från det inledande avsnittet med varningar (artikel 7.9).

1 En inledning som innehåller varningar

Sammanfattningen ska innehålla ett inledande avsnitt, inklusive vissa varningar.

Namn och ISIN-kod8 för värdepapperen.
Identitet och kontaktuppgifter till emittenten, inkluderat LEI-kod.9
Om tillämpligt: uppgifter om och kontaktuppgifter till erbjudaren eller den som ansöker om upptagande (inklusive LEI-kod om det är en juridisk person).
Uppgifter om och kontaktuppgifter till den eller de behöriga myndigheter som godkänner prospektet eller en del av det.
Datum för godkännandet av prospektet.

Det inledande avsnittet i sammanfattningen ska även innehålla de varningar som framgår av artikel 7.5 andra stycket a–f.

ISIN är en förkortning för International Securities Identification Number och är värdepapperets identifieringskod.

LEI-kod är ett globalt ID-nummer för juridiska personer.

2 Nyckelinformation om emittenten

I ett underavsnitt med rubriken Vem är emittent av värdepapperen? ska emittenen lämna en kort beskrivning av emittenten, med minst följande uppgifter:

Emittentens hemvist, juridiska form och dess LEI-kod.
Enligt vilken lagstiftning som emittenten bedriver verksamhet och i vilket land bolaget har bildats.
Emittentens huvudsakliga verksamhet.
Emittentens större aktieägare samt om emittenten ägs eller kontrolleras direkt eller indirekt och i så fall av vem.
Information om de viktigaste ledande befattningshavarna (i förordningen ”administrerande direktörerna”).
Emittentens revisorer.

I ett underavsnitt med rubriken Finansiell nyckelinformation för emittenten ska det ingå ett urval av historisk finansiell nyckelinformation för varje räkenskapsår för den period som omfattas av den historiska finansiella informationen. Detta inkluderar även eventuella senare finansiella delperioder samt jämförbara uppgifter för samma delperiod föregående räkenskapsår. Kravet på jämförbara balansräkningsuppgifter kan uppfyllas genom att emittenten presenterar balansräkningen från utgången av året i stället för balansräkningsuppgifter för den jämförbara perioden.

I artikel 1 i RTS 2019/979 finns bestämmelser om vilken finansiell nyckelinformation som ska ingå i avsnittet. Vilken information som ska ingå beror på vilken emittent och/eller vilket värdepapper som prospektet gäller, se närmare artiklarna 2–8 i RTS 2019/979.

Av artikel 9 i RTS 2019/979 framgår bland annat att den finansiella nyckelinformationen ska presenteras i tabeller i enlighet med bilagorna I–VI till RTS 2019/979. Dessutom ska det tydligt framgå av prospektet om finansiell nyckelinformation inte är hämtad från de finansiella rapporterna.

Om det är tillämpligt ska den finansiella nyckelinformationen även omfatta proformaredovisning och en kort beskrivning av anmärkningar i revisionsberättelsen (artikel 7.6 b).

I ett underavsnitt med rubriken Specifika nyckelrisker för emittenten ska en kort beskrivning av de mest väsentliga riskfaktorer som är specifika för emittenten, och som anges i prospektet, presenteras. Det totala antalet riskfaktorer i sammanfattningen får inte överskrida 15.

3 Nyckelinformation om värdepapperen

I ett underavsnitt med rubriken Värdepapperens viktigaste egenskaper ska emittenten lämna en kort beskrivning av de värdepapper som erbjuds till allmänheten och/eller tas upp till handel på en reglerad marknad.

Beskrivningen ska innehålla minst följande uppgifter.

Värdepapperens typ, kategori och ISIN.
Om tillämpligt: värdepapperens valuta, valör, nominella belopp, antal emitterade värdepapper och värdepapperens löptid.
Vilka rättigheter som sammanhänger med värdepapperen.
Värdepapperens relativa senioritet i emittentens kapitalstruktur i händelse av insolvens. I förekommande fall ingår här information om värdepapperens prioriteringsnivå och eventuella konsekvenser för investeringen i händelse av resolution enligt krishanteringsdirektivet.
Eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta värdepapperen.
Om tillämpligt: utdelning eller utbetalningspolicy.

I ett underavsnitt med rubriken Var kommer värdepapperen att handlas? ska emittenten lämna uppgifter om huruvida värdepapperen är eller kommer att vara föremål för ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad eller för handel på en MTF-plattform. Tillsammans med dessa uppgifter anges namn på de marknader som värdepapperen handlas eller kommer att handlas på.

Om värdepapperen omfattas av en garanti ska det även finnas med ett underavsnitt med rubriken Omfattas värdepapperen av en garanti? I detta avsnitt ska de uppgifter som framgår av artikel 7.7 första stycket c finnas med. Sammanfattningen får då vara högst åtta A4-sidor vid utskrift (i stället för sju).

I ett underavsnitt med rubriken Vilka nyckelrisker är specifika för värdepapperen? ska emittenten kort beskriva de mest väsentliga riskfaktorer som är specifika för värdepapperen och som anges i prospektet. Som framgår ovan får det totala antalet riskfaktorer i sammanfattningen inte överskrida 15.

Om ett faktablad ska upprättas enligt Priips-förordningen10 kan avsnittet Nyckelinformation om värdepapperen ersättas med den information som anges i artikel 8.3 c–i i Priips-förordningen (dvs. de uppgifter som ett faktablad enligt den förordningen ska innehålla, artikel 7.7 andra stycket). Sammanfattningen får då vara ytterligare tre sidor lång för varje ytterligare värdepapper (artikel 7.7 tredje stycket i prospektförordningen). Det ska tydligt framgå av avsnittets layout att det är fråga om innehållet i ett faktablad i enlighet med artikel 8.3 c–i i Priips-förordningen.

Om en emittent upprättar en sammanfattning för flera värdepapper i enlighet med artikel 8.9 tredje stycket får sammanfattningen (om den avser ett extra värdepapper) vid utskrift vara högst nio A4-sidor.

Kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/653 om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/2014 om faktablad för paketerade och försäkringsbaserade investeringsprodukter för icke-professionella investerare (Priip-produkter) genom fastställande av tekniska tillsynsstandarder för faktabladens utformning, innehåll, översyn och ändring samt för villkoren för fullgörandet av kravet på tillhandahållande av sådana faktablad.

4 Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten och/eller upptagandet till handel på en reglerad marknad

I ett underavsnitt med rubriken På vilka villkor och enligt vilken tidsplan kan jag investera i detta värdepapper? ska emittenten, om det är tillämpligt, lämna

information om allmänna villkor och förväntad tidsplan för erbjudandet,
uppgifter om upptagande till handel på en reglerad marknad,
en distributionsplan (tilldelningsförfarande) samt uppgifter om belopp och procentandel av omedelbar utspädning till följd av erbjudandet,
en uppskattning av de sammanlagda kostnaderna för emissionen och/eller erbjudandet, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut från investeraren.

Om det inte är emittenten11 som erbjuder värdepapperen eller ansöker om upptagande till handel ska det finnas ett underavsnitt med rubriken Vem är erbjudaren och/eller den person som ansöker om upptagande till handel? I detta avsnitt ska en kort beskrivning av erbjudaren och/eller den som ansöker om upptagande lämnas inklusive följande uppgifter.

Uppgifter om hemvist och juridisk form.
Uppgifter om enligt vilken lagstiftning som denne bedriver verksamhet och i vilket land den har bildats.

Vidare ska det ingå ett underavsnitt med rubriken Varför upprättas detta prospekt? Avsnittet ska innehålla en kort redogörelse av skälen till erbjudandet eller upptagandet tillsammans med följande information (om tillämpligt):

Uppskattat nettobelopp och användning av emissionslikviden i erbjudandet (emissionslikvidens användning bör anges även om prospektet upprättas avseende ett upptagande till handel).
Uppgift om huruvida erbjudandet omfattas av ett garantiavtal på grundval av ett fast åtagande med information om eventuella delar som inte omfattas av detta åtagande.
Uppgift om de mest väsentliga intressekonflikterna rörande erbjudandet eller upptagandet.

Det krävs enligt artikel 7.1 andra stycket i prospektförordningen inte någon sammanfattning när prospektet avser upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper som

endast kommer att handlas på en reglerad marknad, eller ett särskilt segment som endast kvalificerade investerare har tillgång till för handel med sådana värdepapper, eller
vart och ett har ett nominellt värde motsvarande minst 100.000 euro.

Om det finns ett avsnitt i prospektet som består av en översikt av prospektet är det, enligt artikel 27.1 i den delegerade förordningen, inte tillåtet att kalla det avsnittet ”sammanfattning” om det inte är upprättat i enlighet med artikel 7 i prospektförordningen.

Om en prospektsammanfattning ska uppdateras genom ett tillägg ska den nya informationen integreras i sammanfattningen på ett sätt som gör det lätt för en investerare att identifiera ändringarna. Det kan, enligt artikel 27.2 i den delegerade förordningen, göras antingen genom att en ny sammanfattning tas fram eller genom att ett tillägg till den ursprungliga sammanfattningen tas fram.

Här avses med emittent enbart emittent (jfr definition av emittent i avsnittet Förkortningar och begrepp).

Särskilda prospekttyper

Inledning

Som framgår i avsnittet Allmänt om prospekt ska prospektet innehålla den nödvändiga information som är väsentlig för att en investerare ska kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens skulder, vinster och förluster, av emittentens finansiella ställning och framtidsutsikter samt av de rättigheter som är förenade med värdepapperen, skälen till emissionen och emissionens effekter på emittenten. Vilken information som ska finnas med i ett prospekt varierar bland annat beroende på vem som är emittent och vilka värdepapper som prospektet avser.

De detaljerade bestämmelserna om vilken information som ska finnas med i ett prospekt finns framför allt i den delegerade förordningen. Där framgår det bland annat vilka bilagor som ska användas när man upprättar ett prospekt, vilket exempelvis beror på vem som är emittent och vilka värdepapper som prospektet avser.

Ett aktieprospekt ska enligt artiklarna 2 och 12 i den delegerade förordningen upprättas enligt bilagorna 1 och 11 till förordningen.
Ett prospekt som avser icke-aktierelaterade värdepapper ska enligt artiklarna 7 och 15 upprättas enligt bilagorna 6 och 14 om det avser små värdepapper (dvs. nominellt värde under 100.000 euro).12
Ett prospekt som avser icke-aktierelaterade värdepapper ska enligt artiklarna 8 och 16 upprättas enligt bilagorna 7 och 15 om det avser stora värdepapper (dvs. nominellt belopp på minst 100.000 euro).13

Under vissa förutsättningar har en emittent även möjlighet att upprätta ett prospekt för sekundäremissioner eller EU-tillväxtprospekt, se närmare i avsnitten Prospekt för sekundäremissioner och EU-tillväxtprospekt.

Utöver de bilagor som nämns ovan finns det även ett antal specialbilagor. Exempel på sådana specialbilagor är bilaga 4, registreringsdokument för andelar i företag för kollektiva investeringar av sluten typ och bilaga 5, registreringsbevis för depåbevis som emitteras för aktier. Se närmare artiklarna 2–23 i den delegerade förordningen.

Utöver i de fall artikel 8.2 a i den delegerade förordningen är tillämplig.

Eller om avsikten är att de ska bli föremål för handel enbart på en reglerad marknad eller ett särskilt segment av denna till vilken eller vilket endast kvalificerade investerare kan få tillträde för att handla med sådana värdepapper (se 8.2 a i den delegerade förordningen).

Grundprospekt

Enligt definitionen i artikel 2 s är ett grundprospekt ett prospekt som uppfyller kraven i artikel 8 och, enligt emittentens val, de slutgiltiga villkoren för erbjudandet. En emittent kan välja att upprätta ett grundprospekt om prospektet upprättas för icke-aktierelaterade värdepapper, inbegripet warranter (artikel 8). Ett grundprospekt kan exempelvis upprättas för värdepapper som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen, eller inom ramen för ett emissionsprogram (exempelvis MTN-program). Grundprospektet kan innehålla flera olika värdepapper. Den specifika informationen om varje värdepapper som ingår i grundprospektet ska dock tydligt åtskiljas (artikel 8.7).

Grundprospektet ska på samma sätt som övriga prospekt innehålla den nödvändiga information om emittenten och om de värdepapper som ska erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. För att göra grundprospektet mer flexibelt och kostnadseffektivt kan emittenter upprätta ett grundprospekt som ett enda dokument eller i form av separata dokument (artikel 8.6, se även skäl 38 i prospektförordningen).

Bestämmelser om format för grundprospekt finns i artikel 25 i den delegerade förordningen. Se även under rubriken Utformning och innehåll.

Ett grundprospekt ska på samma sätt som övriga prospekt innehålla de uppgifter som anges i tillämpliga bilagor till den delegerade förordningen.

Viss information kan utelämnas i grundprospektet för att senare föras in i de slutgiltiga villkoren. De slutgiltiga villkoren ska endast innehålla information om den värdepappersnot som specifikt gäller emissionen i fråga och som endast kan fastställas vid tidpunkten för den enskilda emissionen. Det kan exempelvis gälla ISIN för värdepapperet, emissionsbeloppet eller löptiden (artikel 26 i den delegerade förordningen, se även skäl 36 i prospektförordningen).

Artikel 26 i den delegerade förordningen innehåller information om hur flexibel man kan vara med olika kategorier av information (A–C) som lämnas i grundprospektet (vid tidpunkten för godkännandet) eller i de slutgiltiga villkoren när sådana upprättas. Av artikeln framgår följande.

Information som enligt bilagorna 14–19 och 27 ingår i ”Kategori A” ska tas med i grundprospektet.
Information som enligt bilagorna 14–19 och 27 ingår i ”Kategori B” ska tas med i grundprospektet, utom de delar av denna information som inte är kända vid den tidpunkt då grundprospektet godkänns. Dessa delar av informationen ska införas i de slutgiltiga villkoren.
Information som enligt bilagorna 14–19 och 27 ingår i ”Kategori C” ska införas i de slutgiltiga villkoren, såvida den inte är känd vid tidpunkten för godkännande av grundprospektet och i vilket fall den får införas i grundprospektet i stället.

Utöver vad som anges ovan får de slutgiltiga villkoren bara innehålla den information som anges i bilaga 28 till den delegerade förordningen. I mallen för de slutgiltiga villkoren ska det anges vilken information enligt bilaga 28 som kommer att fastställas i de slutgiltiga villkoren. De slutgiltiga villkoren får, enligt artikel 26.5 i den delegerade förordningen, inte strida mot informationen i grundprospektet.

Om ett grundprospekt innehåller alternativ när det gäller den information som krävs enligt den tillämpliga värdepappersnoten ska emittenten ange i de slutgiltiga villkoren vilket av alternativen som är tillämpligt på den enskilda emissionen. Detta kan antingen göras genom en hänvisning till de relevanta avsnitten i grundprospektet eller genom att informationen upprepas i de slutgiltiga villkoren (artikel 8.3).

Utöver ovan ska ett grundprospekt innehålla

en mall med titeln Mall för slutliga villkor14 som ska fyllas i för varje enskild emission och där tillgängliga alternativ anges när det gäller den information som ska fastställas i erbjudandets slutgiltiga villkor och
adressen till den webbplats där de slutgiltiga villkoren kommer att offentliggöras (artikel 8.2).

Mall för slutliga villkor likställs med Form för slutgiltiga villkor (se artikel 8 i prospektförordningen).

Slutgiltiga villkor

De slutgiltiga villkoren ska sammanställas i en överskådlig och lättbegriplig form (artikel 8.4). Enligt samma bestämmelse ska de slutgiltiga villkoren presenteras i form av ett

separat dokument, eller
ingå i grundprospektet, eller
ingå i ett eventuellt tillägg till grundprospektet.

De slutgiltiga villkoren får endast innehålla information som avser värdepappersnoten och de får inte användas för att komplettera grundprospektet.

De slutgiltiga villkoren ska göras tillgängliga för allmänheten i enlighet med artikel 21. De ska även, så snart som det är praktiskt möjligt efter ett erbjudande av värdepapper till allmänheten och, om möjligt, innan erbjudandet av värdepapper till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad inleds, lämnas in till FI. Det gäller dock inte om de slutgiltiga villkoren ingår i grundprospektet eller i ett tillägg till grundprospektet (artikel 8.5).

På en framträdande plats i de slutgiltiga villkoren ska följande uppgifter tydligt framgå:

Att de slutgiltiga villkoren har utarbetats enligt prospektförordningen och ska läsas tillsammans med grundprospektet och eventuella tillägg för att få all relevant information.
Var grundprospektet och eventuella tillägg offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.
Att en sammanfattning av den enskilda emissionen har bifogats de slutgiltiga villkoren.

Emissionsspecifik sammanfattning

I grundprospekt behöver en sammanfattning endast upprättas för varje enskild emission (artikel 8.8). Den emissionsspecifika sammanfattningen omfattas av samma krav som de slutgiltiga villkoren enligt artikel 8 och ska bifogas till de slutgiltiga villkoren (artikel 8.9).

Den emissionsspecifika sammanfattningen ska upprättas enligt artikel 7 och innehålla

nyckelinformationen i grundprospektet, inklusive nyckelinformation om emittenten,
nyckelinformationen i de berörda15 slutgiltiga villkoren, inklusive den nyckelinformation som inte togs upp i grundprospektet.

Om de slutgiltiga villkoren avser flera värdepapper som endast skiljer sig åt i mycket begränsade detaljer, som t.ex. förfallodag, får en enda sammanfattning av den enskilda emissionen bifogas för dessa värdepapper. Detta förutsatt att de uppgifter som avser olika värdepapper är tydligt åtskilda (artikel 8.9 andra stycket).

I prospektförordningen används termen ”lämpliga”. FI gör bedömningen att det är de berörda slutliga villkoren som avses.

Fortsättning av ett erbjudande mellan två grundprospekt

Det är möjligt att låta ett erbjudande av värdepapper till allmänheten löpa efter att giltighetstiden för ett grundprospekt har löpt ut. En förutsättning är då att ett nytt grundprospekt godkänns och offentliggörs senast samma dag som det tidigare grundprospektets giltighetstid går ut (artikel 8.11).

Det får dock bara göras om de slutgiltiga villkoren för erbjudandet till allmänheten innehåller en tydlig varning på första sidan med uppgift om

sista giltighetsdagen för det tidigare grundprospektet och
var det efterföljande grundprospektet kommer att offentliggöras.

Utöver det ska även ett antal övriga kriterier vara uppfyllda. De kriterierna framgår av artikel 8.11.

Tredelade prospekt

Utöver att ett prospekt kan upprättas som ett sammanhängande dokument kan det upprättas som flera separata dokument, så kallat tredelat prospekt (artikel 6.3).

Om ett prospekt upprättas som ett tredelat prospekt ska informationen delas upp i ett registreringsdokument (alternativt ett universellt registreringsdokument), en värdepappersnot och, om tillämpligt, en sammanfattning. Dessa delar utgör, tillsammans med eventuella tillägg och ändringar, ett prospekt (artikel 10.1 tredje stycket och 10.3 fjärde stycket).

Ett syfte med att upprätta ett tredelat prospekt kan vara att en emittent räknar med att göra flera erbjudanden till allmänheten eller ta upp värdepapper till handel på en reglerad marknad flera gånger under en tolvmånadersperiod.

En emittent som fått ett registreringsdokument alternativt ett universellt registreringsdokument godkänt av FI, behöver alltså inför ett erbjudande eller ett upptagande endast upprätta en värdepappernot och, om tillämpligt, en sammanfattning (artikel 10.1 och 10.3). Detta förutsatt att det dokumentet fortfarande är giltigt. Värdepappersnoten och sammanfattningen ska då godkännas separat (artikel 10.1 och 10.3 andra stycket).

Om en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet har uppkommit sedan registreringsdokumentet godkändes, som rör information i det, ska ett tillägg till registreringsdokumentet lämnas in för godkännande till den behöriga myndighet som godkände registreringsdokumentet. Det ska ske senast samtidigt som värdepappersnoten och sammanfattningen lämnas in för godkännande (artikel 10.1 andra stycket).

Om ett universellt registreringsdokument har skickats in utan förhandsgodkännande behöver det godkännas innan det används som en del av ett prospekt (artikel 10.3 tredje stycket). Detsamma gäller ändringar av redan godkända universella registreringsdokument (artikel 10.3 andra stycket).

De separata delarna av tredelade prospekt får spridas separat, förutsatt att dokumenten görs tillgängliga för allmänheten i enlighet med artikel 21.2. I vart och ett av dokumenten ska det anges att det endast utgör en del av prospektet och var man kan få tag i övriga dokument som ingår i prospektet (artikel 21.9).

Universellt registreringsdokument

En emittent vars värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform har möjlighet att varje räkenskapsår upprätta ett universellt registreringsdokument med information om företagets organisation, verksamhet, finansiella ställning, inkomster, framtidsutsikter, styrning och aktieinnehav (artikel 9.1).

En emittent som två räkenskapsår efter varandra har fått ett universellt registreringsdokument godkänt av FI ska anses välkänd, vilket innebär att efterföljande universella registreringsdokument kan lämnas in utan förhandsgodkännande (9.2 andra stycket).

En emittent som lämnar in ett universellt registreringsdokument för godkännande eller utan förhandsgodkännande ska anses vara en ”frekvent emittent” om denne bekräftar för FI att skyldigheter enligt öppenhetsdirektivet och MAR16 har följts under de senaste 18 månaderna (eller under den period som har förflutit sedan skyldigheten att offentliggöra obligatorisk information började gälla) och att begärda ändringar av det universella registreringsdokumentet har skett enligt artikel 9.8 (artikel 9.11). Godkännandeförfarandet förkortas då till fem arbetsdagar (artikel 20.6). Emittenten ska då informera FI om den kommande ansökan fem dagar före ansökan skickas in till FI.

Om en emittent efter detta väljer att under ett räkenskapsår inte skicka in ett universellt registreringsdokument förlorar emittenten möjligheten att lämna in det universella registreringsdokumentet utan förhandsgodkännande och nästa universella registreringsdokument emittenten upprättar ska därför granskas och godkännas av FI.

När emittenten lämnar in ett universellt registreringsdokument till FI ska det anges om inlämnandet syftar till att FI ska godkänna det universella registreringsdokumentet eller om det lämnas in för registrering (artikel 9.2 fjärde stycket).

När ett universellt registreringsdokument har godkänts eller lämnats in utan förhandsgodkännande får emittenten när som helst, under förutsättning att det inte används som en del av ett prospekt, uppdatera det genom att lämna in en ändring av det till FI (artikel 9.7). Ändringen kräver då inget godkännande från FI utöver i de fall som anges i artikel 10.3. FI har dock en möjlighet att i efterhand granska det universella registreringsdokumentet inkluderat eventuella ändringar av det (artikel 9.8).

Emittenten kan, under vissa förutsättningar, uppfylla sina skyldigheter enligt artiklarna 4 och 5 i öppenhetsdirektivet (dvs. publicera årsredovisning eller halvårsrapport, jfr 16 kap. 4 respektive 5 § LV) genom sitt universella registreringsdokument (artikel 9.12 första och andra styckena). Ett universellt registreringsdokument ska enligt artikel 3 i den delegerade förordningen upprättas enligt bilaga 2.

Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 om marknadsmissbruk och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG.

Prospekt för sekundäremissioner

Ett prospekt för sekundäremissioner är ett förenklat prospekt som vissa emittenter kan använda vid erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel på reglerad marknad (artikel 14.1).

Syftet med prospekt för sekundäremissioner är att underlätta för de emittenter som redan har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. Dessa emittenter offentliggör redan information enligt öppenhetsdirektivet respektive nationella bestämmelser som genomför Mifid 217 och MAR och kan därför upprätta ett förenklat prospekt (skäl 48 och 49 i prospektförordningen).

Denna möjlighet gäller erbjudare och emittenter av värdepapper som kontinuerligt har tagits upp till handel på en reglerad marknad, eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, under som minst de senaste 18 månaderna, och som emitterar respektive erbjuder värdepapper som är utbytbara mot redan emitterade värdepapper (artikel 14.1 första stycket a och c).

De förenklade reglerna är även tillämpliga på emittenter av aktierelaterade värdepapper som kontinuerligt har tagits upp till handel på en reglerad marknad, eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, under som minst de senaste 18 månaderna och som emitterar icke-aktierelaterade värdepapper (artikel 14.1 första stycket b).

Prospekt för sekundäremissioner upprättat för aktierelaterade värdepapper ska enligt artiklarna 4 och 13 i den delegerade förordningen upprättas enligt bilaga 3 (registreringsdokument) och bilaga 12 (värdepappersnot). Prospekt för icke-aktierelaterade värdepapper ska, enligt artiklarna 9 och 17 i den delegerade förordningen, upprättas med bilaga 8 (registreringsdokument) och bilaga 16 (värdepappersnot). Om tillämpligt ska prospektet även bestå av en sammanfattning enligt artikel 7 i prospektförordningen (artikel 14.1 andra stycket).

Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU.

EU-tillväxtprospekt

Det finns en möjlighet att upprätta ett särskilt proportionellt prospekt, ett så kallat EU-tillväxtprospekt för bland annat små och medelstora företag (artikel 15.1).

Ett syfte med EU-tillväxtprospekt är att uppfylla ett av kapitalmarknadsunionens centrala mål – att underlätta tillgången till finansiering på kapitalmarknaderna för små och medelstora företag i unionen. Detta för att uppmuntra små och medelstora företags utnyttjande av kapitalmarknadsfinansiering.

EU-tillväxtprospekt kan upprättas av följande personer:

Små och medelstora företag (för definition se närmare artikel 2 f).
Emittenter med ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 500 miljoner euro (beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren), vars värdepapper handlas eller ska handlas på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag.
Emittenter vars sammanlagda belopp i unionen för erbjudande av värdepapper till allmänheten inte överstiger 20 miljoner euro beräknat under en tolvmånadersperiod, förutsatt att antalet anställda under föregående räkenskapsår uppgick till högst 499 och att emittenterna inte har några värdepapper som handlas på en MTF-plattform.
Erbjudare av värdepapper som har emitterats av ovannämnda emittenter.

Punkterna ovan framgår av artikel 15.1 a–d. EU-tillväxtprospekt kan däremot inte upprättas av emittenter som har värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad (artikel 15.1 första stycket).

Av artikel 32.1 i den delegerade förordningen framgår vilket format EU-tillväxtprospekt ska ha när det upprättas som ett sammanhängande dokument. Motsvarande bestämmelser finns i artikel 32.2 i den delegerade förordningen för EU-tillväxtprospekt som upprättas med separata dokument. Av artikel 32.3 i den delegerade förordningen framgår att EU-tillväxtprospekt även kan upprättas som ett grundprospekt.

EU-tillväxtprospekt för aktierelaterade värdepapper ska enligt artiklarna 28 och 30 i den delegerade förordningen upprättas enligt bilaga 24 (registreringsdokument) och bilaga 26 (värdepappersnot).

Samma typ av prospekt för icke-aktierelaterade värdepapper ska enligt artiklarna 29 och 31 upprättas med bilaga 25 (registreringsdokument) och bilaga 27 (värdepappersnot).

Av artikel 32.4 i den delegerade förordningen framgår att emittenter ska följa avsnittsordningen som anges i tillämpliga bilagor. Det är dock tillåtet att avvika från ordningen av uppgifter inom respektive avsnitt.

Om det är tillämpligt ska prospektet även bestå av en sammanfattning som enligt artikel 33.5 i den delegerade förordningen ska upprättas enligt bilaga 23 i den delegerade förordningen. Specifika bestämmelser för sammanfattningen i EU-tillväxtprospekt finns i artiklarna 33 och 34 i den delegerade förordningen.

Vilket språk ska prospektet upprättas på?

I prospektförordningen finns bestämmelser om vilket språk prospekt ska upprättas på (artikel 27). Avgörande för vilka språkkrav som gäller är bland annat var värdepapperen erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om det sker i en eller flera medlemsstater. Av bestämmelsen följer att ett prospekt, i vissa situationer, ska respektive får upprättas på det språk som den behöriga myndigheten godtar.

Ett språk som godtas av den behöriga myndigheten avser i Sverige – som huvudregel – svenska. I vissa fall godtas även engelska. När det hänvisas till ”ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar” är det engelska som avses.

I 11 a kap. marknadsplatsföreskrifterna framgår de språkregler som, utöver de som framgår direkt av artikel 27, gäller för prospekt och andra dokument enligt prospektförordningen när erbjudanden eller upptagande sker i Sverige. Med andra dokument avses exempelvis de dokument som upprättas i stället för prospekt enligt artikel 1.4 och 1.5 i prospektförordningen.

FI får enligt 11 a kap. 10 § marknadsplatsföreskrifterna i ett enskilt fall besluta att ett prospekt får upprättas på ett annat språk än svenska. FI kan medge att ett prospekt får upprättas på engelska exempelvis om den krets av investerare som erbjudandet omfattar bedöms ha goda möjligheter att ta del av information på engelska (jfr prop. 2004/05:158 s. 179).

Införlivning genom hänvisning

Det finns en möjlighet att i ett prospekt införliva information genom hänvisning (artikel 19). Syftet bakom denna möjlighet är att göra det enklare och billigare att upprätta prospekt. För att möjligheten ska få utnyttjas ska informationen ha offentliggjorts elektroniskt, tidigare eller senast samtidigt som prospektet. Den ska också uppfylla de språkkrav som framgår av prospektförordningen och marknadsplatsföreskrifterna.

Det är endast möjligt att införliva de typer av handlingar, som framgår av artikel 19.1 första stycket a–k i prospektförordningen. Det gäller exempelvis tidigare godkända prospekt, finansiella års- och delårsrapporter samt bolagsordningen. Det ska vara den, för emittenten, senast tillgängliga information som införlivas, oavsett vilken handling det gäller. Emittenten ska säkerställa att handlingarna finns tillgängliga för investerare och att prospektet innehåller länkar till alla handlingar som är införlivade i prospektet (artikel 19.1 andra stycket och 19.2).

Utöver det ska det finnas en sammanställning i prospektet som redovisar vilka handlingar som införlivas (artikel 19.2). Detta krav kan exempelvis uppfyllas under en rubrik med titeln Handlingar införlivade genom hänvisning.

Det är även möjligt att införliva delar av ett dokument. I så fall ska det anges att resterande delar av dokumentet inte är relevanta för investerarna eller att informationen lämnas på annan plats i prospektet (artikel 19.1 tredje stycket).

FI:s handläggning av prospektärenden

Handläggningstiden för prospektärenden framgår av artikel 20 i prospektförordningen. Utgångspunkten är att FI ska fatta beslut inom tio arbetsdagar förutsatt att prospektet är fullständigt.

Handläggningstid

Ett prospekt får offentliggöras först när det har godkänts av FI. Beslutet ska som huvudregel meddelas inom tio arbetsdagar från och med att ett utkast lämnas in, förutsatt att prospektet är fullständigt (artikel 20.2 första stycket i prospektförordningen).

För ett erbjudande till allmänheten av en emittent som varken har värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad eller tidigare har erbjudit värdepapper till allmänheten, gäller i stället en handläggningstid på 20 arbetsdagar för bedömning av det första utkastet till prospekt (artikel 20.3). För kompletteringar efter det gäller tio arbetsdagar.

Om ansökan gäller ett prospekt som består av separata dokument som upprättas av så kallade frekventa emittenter18 är handläggningstiden i stället fem arbetsdagar (artikel 20.6). Frekventa emittenter ska skriftligen informera den behöriga myndigheten om att de avser att lämna in en ansökan om godkännande minst fem arbetsdagar i förväg.

Den första handläggningsdagen för en ansökan är den arbetsdag som infaller närmast efter den dag som en fullständig ansökan kom in till FI. Detta gäller oavsett när på dagen som ansökan inkom.

Om FI inte meddelar beslut inom de tidsfrister som anges i prospektförordningen innebär det inte ett godkännande av prospektet (artikel 20.2 andra stycket).

Vem som är att anse som frekvent emittent framgår av artikel 9.11 i prospektförordningen.

Innehållet i ansökan

En ansökan om godkännande av prospekt skickas in via Prospektwebben.19 Enligt artikel 42 i den delegerade förordningen ska en ansökan innehålla följande i elektroniskt sökbart format:

Utkast till prospekt.
Ifyllda avprickningslistor.
Handlingar som införlivas i prospektet genom hänvisning.
Eventuell begäran om utelämnade av information.
Eventuell passportering.
Övrig information som FI har begärt för att granska och godkänna prospektet eller det universella registreringsdokumentet.

Mer information om vad som ska finnas med i en ansökan om godkännande av ett universellt registreringsdokument i vissa situationer finns i artikel 42.1 g–i samt 42.3–5 i den delegerade förordningen.

Avprickningslistor finns på FI:s webbplats. FI:s avprickningslistor motsvarar bilagorna till den delegerade förordningen, men innehåller även extra fält vid varje informationskrav. I fälten ska emittenten ange på vilken sida i prospektet som informationen finns tillsammans med eventuell kommentar kopplat till informationskravet. Exempel på sådan kommentar är vilken rubrik informationen finns under. Om informationen inte finns med ska i stället en förklaring finnas till varför punkten inte är tillämplig. Sidhänvisningarna ska vara precisa. En hänvisning till exempelvis s. 15–35 i prospektet är inte tillräckligt precis.

Om det finns uttryckliga krav på viss information, men emittenten har utelämnat den, kommer FI att betrakta prospektet som bristfälligt och begära komplettering.

Avgifter

FI tar ut avgifter för att handlägga ansökningar om godkännande av prospekt och andra prospektrelaterade ärenden. Avgifter fastställs i förordningen (2001:911) om avgifter för prövning av ärenden hos Finansinspektionen. Avgifterna framgår på FI:s webbplats, www.fi.se. Betalning av avgiften sker enligt FI:s betalningsrutin, vilket innebär att diarienummer används som referens vid betalningen. Handläggningstiden i prospektförordningen påverkas inte av när betalningen kommer in till FI, men myndigheten fattar inte beslut i ett ärende förrän betalningen har mottagits.

Utelämnande av information

FI får medge att viss information som ska ingå i ett prospekt, eller delar av ett prospekt, kan utelämnas (artikel 18.1). FI får medge detta i följande fall:

Om offentliggörande av informationen skulle medföra allvarlig skada för emittenten eller en eventuell garant. Detta förutsatt att utelämnandet av informationen inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om förhållanden och omständigheter som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedömning av emittent eller eventuell garant och av de rättigheter som är förenade med de värdepapper som prospektet gäller.
Om informationen är av mindre betydelse för ett särskilt erbjudande eller upptagande till handel på en reglerad marknad, och inte kommer att påverka bedömningen av emittentens eller den eventuella garantens finansiella ställning och framtidsutsikter.
Om offentliggörande av informationen skulle strida mot det allmänna intresset.

En ansökan om att få utelämna information ska lämnas in till FI tillsammans med ansökan om godkännande av prospektet (artikel 42.2 d i den delegerade förordningen).

Om information som enligt regelverket ska finnas med i prospektet inte är förenlig med emittentens eller en eventuell garants verksamhetsområde, juridiska form eller de värdepapper som prospektet avser kan i stället likvärdig information lämnas i prospektet, om sådan finns (artikel 18.2). Detta får endast göras under förutsättning att investerarna får adekvat information i prospektet. Det krävs inte en särskild ansökan om att få ersätta informationen med likvärdig information. Frågan om förutsättningarna i artikel 18.2 är uppfyllda behandlas i stället under FI:s granskning av prospektet.

FI:s handläggning

Första utkastet till prospekt

När FI har tagit emot en ansökan om godkännande av ett prospekt eller ett universellt registreringsdokument, bekräftar myndigheten via ett meddelande i Prospektwebben så snart som möjligt, och senast den andra arbetsdagen efter 25 mottagandet, att ansökan är mottagen. I bekräftelsen finns kontaktuppgifter till handläggaren, diarienummer och handläggningstid. Datumet för bekräftelsen påverkar inte handläggningstiden. Handläggningstiden påbörjas den arbetsdag som följer närmast efter den dag som FI tagit emot en komplett ansökan.

Efter mottagandet granskar FI prospektet eller den aktuella delen av det. FI ska godkänna ett prospekt när informationen i det är fullständig, konsekvent och begriplig (artikel 2 r). I artiklarna 36–38 i den delegerade förordningen finns bestämmelser om vilka kriterier som ska ligga till grund för bedömningen av om informationen är fullständig, konsekvent och begriplig. Exempelvis ska FI, vid bedömningen av om informationen är begriplig, kontrollera att prospektet inte innehåller onödiga upprepningar och att bransch- eller industrispecifik terminologi beskrivs på ett tydligt sätt. Vid bedömningen av om informationen är konsekvent, ska FI bland annat ta hänsyn till om prospektets olika delar innehåller motstridig information samt säkerställa att rörelsekapitalförklaringen är förenlig med vissa andra centrala delar av prospektet såsom riskfaktorer, revisionsberättelse, användningen av emissionslikviden, emittentens strategi och finansieringen av den strategin.

Om informationen i prospektet inte uppfyller kraven på att vara fullständig, begriplig och konsekvent återkommer FI med synpunkter och en eventuell begäran om komplettering (artikel 20.4 i prospektförordningen). Återkoppling sker så snart som möjligt och senast inom 20, 10 respektive 5 arbetsdagar enligt de handläggningstider som framgår under rubriken Handläggningstid ovan.

Efterföljande utkast

När emittenten lämnar in ett nytt utkast till prospekt tillsammans med eventuella kompletteringar påbörjas handläggningstiden på nytt (artikel 20.4 andra stycket).

Det nya utkastet till prospekt ska, enligt artikel 43.1 i den delegerade förordningen, innehålla markeringar som visar vilka ändringar som har gjorts i förhållande till det föregående utkastet. Om det endast handlar om begränsade ändringar kan markerade utdrag ur utkastet till prospekt, som visar alla förändringar i jämförelse med föregående utkast, anses vara godtagbara.

Det nya utkastet ska alltid åtföljas av en redogörelse av hur FI:s synpunkter har åtgärdats i prospektet enligt artikel 43.2 i den delegerade förordningen. En sådan redogörelse behöver inte lämnas om åtgärden är självförklarande. Det är då tillräckligt att ange var i prospektet justeringen har skett.

Det räcker inte med att emittenten lämnar in en ändringsmarkerad version till FI. En ren version av det nya utkastet till prospekt ska också alltid bifogas.

Slutlig version av prospektet

När samtliga synpunkter är åtgärdade ska emittenten lämna in en slutlig version av prospektet som är daterad den dag godkännande, enligt överenskommelse mellan FI och emittenten, ska ske. Om det har skett ändringar i något av de dokument som skickades in i samband med ansökan ska nya versioner av dessa dokument lämnas in till FI i samband med att den slutliga versionen av prospektet lämnas in. Detta enligt artikel 44.1 i den delegerade förordningen. Det gäller dock inte avprickningslistor. Inte heller behöver en bekräftelse av att information publicerats enligt öppenhetsdirektivet och MAR lämnas in på nytt. Om det inte har skett några ändringar i dokumenten ska emittenten skriftligen bekräfta att så är fallet (artikel 44.2 i den delegerade förordningen).

Om emittenten inte kan eller vill göra de nödvändiga ändringarna eller lämna den kompletterande information som FI har begärt, enligt artikel 20.4 i prospektförordningen, har FI rätt att vägra att godkänna prospektet och avsluta granskningen (artikel 20.5). I så fall meddelar FI emittenten beslutet tillsammans med skälen för detsamma.

Beslut

När FI har godkänt prospektet underrättar myndigheten emittenten om beslutet via Prospektwebben. Underrättelsen skickas så snart som möjligt och senast vid arbetsdagens slut den dag beslutet fattades.

När FI har godkänt och registrerat ett prospekt får inga ändringar göras i prospektet.

Offentliggörande och giltighetstid

När ett prospekt har godkänts ska det göras tillgängligt för allmänheten på någon av de webbplatser som framgår av artikel 21 i prospektförordningen.

Offentliggörande

När ett prospekt har godkänts ska det göras tillgänglig för allmänheten. Det ska göras i skälig tid före, och senast när erbjudandet till allmänheten börjar löpa, eller när värdepapperen tas upp till handel på reglerad marknad (artikel 21.1 första stycket). Om det är det första erbjudandet till allmänheten av en kategori av aktier som tas upp till handel på en reglerad marknad för första gången (IPO), ska prospektet göras tillgängligt för allmänheten minst sex arbetsdagar innan erbjudandet löper ut (artikel 21.1 andra stycket).

När ett registreringsdokument har godkänts ska det utan dröjsmål offentliggöras enligt det förfarande som framgår av artikel 21 (artikel 10.2). Detsamma gäller ett universellt registreringsdokument och ändringar av detta. Det gäller även om det lämnas in utan förhandsgodkännande (artikel 9.4).

Det offentliggjorda prospektet ska alltid vara identiskt med den ursprungliga version som har godkänts av FI. Ett prospekt är tillgängligt för allmänheten när det har publicerats på någon av följande webbplatser (artikel 21.2):

En webbplats som tillhör emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad.
En webbplats som tillhör de finansiella mellanhänderna.
En webbplats som tillhör den reglerade marknaden eller operatören för MTF-plattformen.

Prospektet som publiceras på webbplatsen ska

vara lättillgängligt placerat på webbplatsen,
vara i sökbart elektroniskt format som inte kan ändras,
kunna laddas ned och skrivas ut,
vara tillgängligt utan avgift och utan att registrering krävs,
vara tillgängligt utan att det krävs att investeraren godkänner ansvarsfriskrivningar (varningar där det anges i vilken eller vilka jurisdiktioner ett erbjudande eller upptagande till handel görs är inte ansvarsfriskrivningar),
finnas allmänt tillgängliga i minst 10 år.

Om prospektet innehåller hyperlänkar ska prospektet enligt artikel 10.1 i RTS 2019/979 innehålla en förklaring att informationen på dessa webbplatser inte är en del av prospektet samt att informationen på webbplatserna inte har blivit granskad eller godkänd av FI. Detta gäller dock inte hyperlänkar till information som har blivit införlivad genom hänvisning i prospektet.

De dokument som införlivas genom hänvisning ska finnas tillgängliga på samma plats på webbplatsen som prospektet. Detsamma gäller tillägg och/eller slutgiltiga villkor samt en separat kopia av sammanfattningen (artikel 21.3 andra stycket).

När ett prospekt offentliggörs i enlighet med artikel 21.2 ska åtgärder vidtas på de webbplatser som används för offentliggörande av prospektet för att undvika att rikta sig till personer som är bosatta i andra medlemsstater eller tredjeländer än de där värdepapperen erbjuds till allmänheten. Detta framgår av artikel 10.2 i RTS 2019/979.

Om en potentiell investerare efterfrågar det ska emittenten kostnadsfritt lämna en kopia av prospektet på ett varaktigt medium till investeraren (artikel 21.11). Om en potentiell investerare vill ha en papperskopia ska emittenten lämna en utskriven version av prospektet (dock enbart i de jurisdiktioner där erbjudandet av värdepapper till allmänheten görs eller där upptagandet till handel på en reglerad marknad sker) (artikel 21.11). Skyldigheterna gäller även de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen.

Alla prospekt som har godkänts av FI finns i prospektregistret på www.fi.se i minst tio år efter att de har godkänts. Där finns även information om vilka länder som prospektet har passporterats till.

Hur länge är ett prospekt giltigt?

Ett prospekt är giltigt i tolv månader efter FI:s godkännande. Giltighetstiden är densamma om prospektet består av ett dokument eller av flera separata dokument. En förutsättning för att ett prospekt ska vara giltigt är att tillägg till prospekt upprättas när det krävs enligt artikel 23 i prospektförordningen (artikel 12.1).

Enligt artikel 23 ska tillägg till prospekt utan dröjsmål upprättas vid varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller väsentlig felaktighet i samband med informationen i prospektet som kan påverka bedömningen av värdepapperen, och som uppkommer eller uppmärksammas mellan den tidpunkt då prospektet godkänns och utgången av erbjudandeperioden eller den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar senare.

Om prospektet består av separata dokument ska giltighetstiden börja löpa vid godkännandet av värdepappersnoten (artikel 12.1 andra stycket). Ett registreringsdokument som tidigare har godkänts ska vara giltigt för användning som en del av ett prospekt under tolv månader efter godkännandet (artikel 12.2). Även ett universellt registreringsdokument är giltigt i tolv månader efter att det godkänts av behörig myndighet eller lämnats in till en behörig myndighet utan förhandsgodkännande (artikel 12.3).

Det påverkar inte giltighetstiden för ett prospekt som ett registreringsdokument eller universellt registreringsdokument är en del av, om giltighetstiden för registreringsdokumentet eller det universella registreringsdokumentet löper ut under prospektets giltighetstid (artikel 12.2 andra stycket och artikel 12.3 andra stycket).

Finansiella mellanhänder

Om ett erbjudande till allmänheten har genomförts genom ett eller flera av de undantag från prospektskyldighet som framgår av artikel 1.4 a–d i prospektförordningen (exempelvis enbart till kvalificerade investerare) ska en återförsäljning av värdepapperen betraktas som ett separat erbjudande (artikel 5.1 i prospektförordningen). Det ska därför göras en fristående bedömning av om återförsäljningen är ett ”erbjudande till allmänheten” enligt definition i artikel 2 d i prospektförordningen.

Vid placeringar av värdepapper via finansiella mellanhänder ska ett prospekt offentliggöras, såvida inte ett av de undantag som anges i artikel 1.4 a–d i prospektförordningen är tillämpligt på den slutliga placeringen (artikel 5.1 prospektförordningen). Ett nytt prospekt krävs inte vid efterföljande försäljning av värdepapper eller vid slutlig placering av värdepapper via en finansiell mellanhand om det har upprättats ett prospekt som fortfarande är giltigt och emittenten har samtyckt till att prospektet används vid återförsäljningen, respektive den slutliga placeringen (artikel 5.1 andra stycket).

Det går dock inte att använda ett prospekt för upptagandet till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper som endast ska handlas på en reglerad marknad eller ett särskilt segment, som endast kvalificerade investerare kan få tillträde till för handel med sådana värdepapper vid återförsäljning till icke-kvalificerade investerare (artikel 5.2). I det fallet behöver ett prospekt för icke-kvalificerade investerare upprättas innan återförsäljningen sker.

Annonsering

I artikel 22 i prospektförordningen och artiklarna 13–16 i RTS 2019/979 finns bestämmelser om annonsering. Annonsering i förordningen motsvarar marknadsföring i ProspKompL, se närmare prop. 2018/19:83 s. 76.

I en annons ska det anges att ett prospekt har offentliggjorts eller kommer att offentliggöras och var investerare kan eller kommer att kunna få prospektet (artikel 22.2). Det ska tydligt framgå att det är en annons. Informationen i annonsen får inte vara felaktig eller vilseledande. Den ska vara förenlig med den information som finns i prospektet om det redan är offentliggjort, eller förenlig med information som ska finnas i prospektet om det ännu inte har offentliggjorts (artikel 22.3). All information, oavsett om den lämnas muntligt eller skriftligt ska överensstämma med den information som lämnas i prospektet. Det gäller även om informationen inte lämnas i reklamsyfte (artikel 22.4).

Om ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad innebär prospektskyldighet och väsentlig information lämnas till en eller flera utvalda investerare, oavsett om den lämnas skriftligen eller muntligen, ska informationen ingå i prospektet eller ett tillägg till prospektet (artikel 22.5 b). Om ett prospekt inte upprättas ska informationen i stället meddelas alla övriga investerare som erbjudandet riktar sig till (artikel 22.5 a).

I artikel 13 i RTS 2019/979 finns bestämmelser om att det ska gå att identifiera vilket prospekt som en annons gäller. Bestämmelsen är därför endast tillämplig om en emittent ska upprätta ett prospekt. Där framgår bland annat att om annonsen sprids skriftligen elektroniskt ska den innehålla en hyperlänk till prospektet (eller till webbplatsen där prospektet kommer att offentliggöras) och att om annonsen sprids muntligt ska den som förmedlar informationen berätta var prospektet är offentliggjort.

I artikel 14 i RTS 2019/979 framgår mer specifikt vad en annons ska innehålla. Den ska bland annat innehålla ordet ”annons” (även ”marknadsföring” är godtagbart i Sverige) på en framträdande plats om erbjudandet riktas till icke-professionella investerare, samt en förklaring att godkännandet av prospektet inte ska uppfattas som ett godkännande från FI av värdepapperen som erbjuds eller tas upp till handel. Vidare ska skriftliga annonser som sprids till icke-professionella investerare tydligt skilja sig i format och längd från prospektet, så att annonsen inte kan misstas för ett prospekt.

Artikel 15 i RTS 2019/979 behandlar spridning av annonser. Av denna artikel framgår bland annat att en ändrad annons ska spridas när ett tillägg till prospekt offentliggörs och om den nya omständigheten av betydelse, sakfelet eller väsentliga felaktigheten som nämns i tillägget innebär att den tidigare spridda annonsen blir felaktig eller vilseledande.

Annonser som har ändrats ska spridas till potentiella investerare utan onödigt dröjsmål efter offentliggörandet av tillägg till prospektet. Annonserna ska innehålla

en tydlig hänvisning till den felaktiga eller vilseledande versionen av annonsen,
en förklaring om att annonsen har ändrats på grund av att den innehåller sakfel eller vilseledande information, och
en tydlig beskrivning av skillnaden mellan de två olika versionerna av annonsen.

Med undantag för muntligen spridda annonser ska ändrade annonser spridas minst via samma kanaler som den ursprungliga annonsen.

Information som lämnas om ett erbjudande till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad får enligt artikel 16 i RTS 2019/979 aldrig

strida mot informationen i prospektet,
hänvisa till information som strider mot informationen i prospektet,
presentera informationen i prospektet på ett obalanserat sätt, exempelvis genom att presentera negativa aspekter på ett mindre framträdande sätt än de positiva aspekterna eller utelämna viss information,
innehålla alternativa resultatmått som inte finns i prospektet.

Tillägg till prospekt

I vissa situationer ska ett tillägg till ett prospekt upprättas. Bestämmelser om när ett tillägg ska upprättas finns bland annat i artikel 23 i prospektförordningen.

Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller väsentlig felaktighet i samband med informationen i ett prospekt som kan påverka bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och utgången av erbjudandeperioden eller den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar senare, ska utan onödigt dröjsmål uppges i ett tillägg till prospektet (artikel 23.1).

Det innebär att skyldigheten att upprätta ett tillägg till ett prospekt gäller när omständigheten av betydelse, sakfelet eller den väsentliga felaktigheten uppkommer eller uppmärksammas under tidsperioden efter att prospektet har godkänts, men innan anmälningstiden för erbjudandet löper ut. Eller – om det inträffar senare – den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas.

Det bör noteras att det inte finns någon skyldighet att upprätta ett tillägg till ett prospekt så snart en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet uppkommer eller uppmärksammas. Det är endast om sådana händelser kan påverka bedömningen av de överlåtbara värdepapperen som prospektet omfattar som emittenten blir skyldig att upprätta ett tillägg.

Artikel 18 i RTS 2019/979 anger ett antal situationer då det är obligatoriskt att offentliggöra ett tillägg till ett prospekt. Det gäller exempelvis

när en emittent offentliggör en ny reviderad årsredovisning om prospektet avser aktier, eller
om det sammanlagda nominella beloppet för ett emissionsprogram höjs.

Situationerna i artikel 18 i RTS 2019/979 är inte en uttömmande lista över situationer när tillägg ska upprättas, utan fastställer minimikrav för sådana situationer (se närmare skäl 14 i RTS 2019/979).

Utöver de situationer som anges i RTS 2019/979 är det FI:s utgångspunkt att emittenten är bäst lämpad att avgöra om händelsen kan påverka de aktuella värdepapperen. I situationer där det rent objektivt kan vara svårt att avgöra om en omständighet verkligen kan påverka bedömningen av värdepapperen är det dock lämpligast att upprätta ett tillägg till prospektet. Investerarna får då så fullständig information som möjligt och emittenten undviker risken för att det i efterhand, inom ramen för FI:s tillsyn, konstateras att ett tillägg borde ha upprättats.

Återkallelserätt

En investerare som redan när ett tillägg offentliggörs har samtyckt till att köpa eller teckna sig för värdepapperen har rätt att återkalla sitt samtycke inom två arbetsdagar efter det att tillägget har offentliggjorts, förutsatt att prospektet avser ett erbjudande av värdepapper till allmänheten (artikel 23.2). Det gäller dock bara om den nya omständigheten av betydelse, sakfelet eller den väsentliga felaktigheten uppstod eller uppmärksammades före utgången av erbjudandeperioden eller leveransen av värdepapperen, beroende på vad som inträffar först.

Emittenten kan också välja att ha en längre återkallelseperiod än två dagar (artikel 23.2).

Vid återkallelserätt ska tillägget innehålla

återkallelserätten,
uppgift om under vilken period som återkallelsen kan göras, inklusive sista datum för återkallelsen,
uppgift om vem en investerare kan kontakta för att återkalla.

När ett tillägg till prospekt har upprättats ska emittenten – om värdepapperen har köpts eller tecknats direkt från denne – informera investerarna om möjligheten att ett tillägg offentliggörs, var det offentliggörs och att investerarna kan ha rätt att återkalla samtycke om köpet om det finns en återkallelserätt.

Om värdepapperen har köpts via en finansiell mellanhand ska i stället den finansiella mellanhanden informera om möjligheten att ett tillägg offentliggörs (var och när). Den finansiella mellanhanden hjälper investeraren att återkalla samtycket. Mellanhanden ska kontakta investerarna den dag då tillägget offentliggörs (artikel 23.3).

Format

Ett tillägg till ett prospekt bör innehålla information om

vilket prospekt tillägget tillhör,
datum för FI:s godkännande av prospektet och diarienummer,
att tillägget är en del av prospektet och bör läsas tillsammans med detta,
orsaken till att tillägget har upprättats,
återkallelserätten,
tiden för återkallelseperioden med uppgift om sista datum för återkallelse,
vem en investerare kan kontakta för att återkalla,
att tillägget har upprättats i enlighet med artikel 23 i prospektförordningen samt att det är godkänt och registrerat av FI,
datum för tilläggsprospektets godkännande samt FI:s diarienummer.

Handläggning av tillägg till prospekt

Ett tillägg till ett prospekt granskas, godkänns och registreras av FI på samma sätt som ett prospekt, se närmare i avsnittet FI:s handläggning av prospektärenden ovan. Ett tillägg till prospekt ska upprättas utan onödigt dröjsmål, godkännas inom maximalt fem arbetsdagar och offentliggöras på samma sätt som ett prospekt (artikel 23.1 andra stycket).

Använda svenska prospekt i andra länder

Om ett Europapass utfärdas för ett prospekt kan prospektet användas i flera medlemsstater.

Europapass

Språk

Ett prospekt som har godkänts och registrerats av FI kan användas i andra länder inom unionen utan särskild prövning i varje land, om FI utfärdar ett Europapass (artiklarna 24.1 och 25.1). Det är även möjligt att utfärda Europapass för ett registreringsdokument eller ett universellt registreringsdokument om det gäller icke-aktierelaterade värdepapper som avses i artikel 2 m ii och emittenter etablerade i ett tredjeland som avses i artikel 2 m iii (artikel 26.1).

För att ett Europapass ska kunna utfärdas kan prospektet och/eller sammanfattningen, respektive registreringsdokumentet, eller det universella registreringsdokumentet behöva översättas så att språkbestämmelserna som framgår av artikel 27 i prospektförordningen och marknadsplatsföreskrifterna uppfylls. Emittenten ansvarar för att översättningarna är korrekta (artiklarna 25.1 och 26.2).

Information om vilka språkbestämmelser som gäller i de olika medlemsstaterna i unionen finns på Esmas webbplats https://www.esma.europa.eu/.

Handläggning

När emittenten har lämnat in en begäran om Europapass tillsammans med relevanta översättningar utfärdar FI ett intyg, ett så kallat Certificate of Approval. Det skickas till berörda tillsynsmyndigheter inom en arbetsdag räknat från att FI tog emot begäran, eller inom en arbetsdag efter godkännandet av prospektet, registreringsdokumentet eller det universella registreringsdokument om begäran bifogas tillståndsansökan. När FI har passporterat prospektet eller tillägget till berörd tillsynsmyndighet skickar myndigheten en bekräftelse till emittenten om att passporteringen är genomförd samt informerar Esma om Europapasset (artikel 25.1 fjärde stycket och artikel 25.3). Om emittenten upprättar ett tillägg ska samma förfarande tillämpas på tillägget (artikel 25.1 tredje stycket och artikel 26.5).

Om en emittent har lämnat in sitt universella registreringsdokument utan förhandsgodkännande ska det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av det lämnas in för godkännande hos FI innan Europapass kan utfärdas (artikel 9.2 femte stycket).

FI tar inte ut någon avgift för att passportera ett prospekt, tillägg till prospekt, registreringsdokument eller universellt registreringsdokument.

Överlämnande av behörighet

Om en emittent begär det får FI överlämna behörigheten att godkänna ett prospekt till en behörig myndighet i en annan medlemsstat. Det kan endast göras under förutsättning att den andra behöriga myndigheten godkänner det och att en förhandsanmälan görs till Esma (artikel 20.8). FI lämnar över behörigheten i de fall myndigheten bedömer att det är bättre att en behörig myndighet i en annan medlemsstat inom unionen granskar och godkänner prospektet. Exempel på sådana situationer kan vara när ett erbjudande till allmänheten enbart riktas till investerare i ett annat land eller när ett upptagande till handel på en reglerad marknad enbart ska ske i ett annat land inom unionen.

FI överlämnar då den dokumentation som emittenten har lämnat in tillsammans med FI:s beslut att lämna över ansökan till den behöriga myndigheten i den andra medlemsstaten. Detta görs samma dag som beslutet fattas och FI meddelar emittenten om att överlämnandet har skett så snart som möjligt, dock senast tre dagar efter att beslutet om överlämnande fattas.

Den behöriga myndigheten i den medlemsstat dit behörighet lämnats är därefter behörig myndighet enligt prospektförordningen för det prospektet samt eventuella efterföljande tillägg. En behörig myndighet i en annan medlemsstat kan enligt samma förfarande överlämna behörigheten för godkännande av och tillsynen över ett prospekt till FI.

Regelverk

Tillämpliga lagar

Lagen (2019:414) med kompletterande bestämmelser till EU:s prospektförordning
Marknadsföringslagen (2008:486)
Lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden
Lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
Årsredovisningslagen (1995:1554)
Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Finansinspektionens föreskrifter

Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser

TIllämpliga EU-förordningar

Europaparlamentet och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG
Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG
Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/1011 av den 8 juni 2016 om index som används som referensvärden för finansiella instrument och finansiella avtal eller för att mäta investeringsfonders resultat, och om ändring av direktiven 2008/48/EG och 2014/17/EU och förordning (EU) nr 596/2014
Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/2014 av den 26 november 2014 om faktablad för paketerade och försäkringsbaserade investeringsprodukter för icke-professionella investerare (Priip-produkter)
Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder

Tillämpliga delegerade EU-förordningar

Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/980 av den 14 mars 2019 om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 vad gäller formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av kommissionens förordning (EG) nr 809/2004
Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/979 av den 14 mars 2019 om komplettering av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 vad gäller tekniska standarder för tillsyn i fråga om finansiell nyckelinformation i sammanfattningen av ett prospekt, offentliggörande och klassificering av prospekt, annonsering om värdepapper, tillägg till ett prospekt och anmälningsportalen samt om upphävande av kommissionens delegerade förordning (EU) nr 382/2014 och kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/301
Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 av den 17 december 2018 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller tekniska tillsynsstandarder för specificering av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat

Internationella riktlinjer

Esmas riktlinjer om alternativa nyckeltal (ESMA/2015/1415)
Esmas riktlinjer om risker i prospekt (ESMA31-62-1293)
Esmas riktlinjer om informationskrav enligt prospektförordningen (ESMA32-382-1138)

Prospekt

Om vägledningen

Förkortningar och begrepp

Inledning

Allmänt om prospekt

Vad är ett prospekt?

När krävs tillstånd för prospekt?

Undantag från förordningens tillämpningsområde

Undantag från prospektskyldighet

Undantag vid erbjudanden till allmänheten

Beloppsundantaget

Undantag vid upptagande till handel på en reglerad marknad

Frivilligt upprättade prospekt

Hur upprättar man ett prospekt?

Utformning och innehåll

Prospekt

Grundprospekt

Prospektets sammanfattning

1 En inledning som innehåller varningar

2 Nyckelinformation om emittenten

3 Nyckelinformation om värdepapperen

4 Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten och/eller upptagandet till handel på en reglerad marknad

Särskilda prospekttyper

Inledning

Grundprospekt

Slutgiltiga villkor

Emissionsspecifik sammanfattning

Fortsättning av ett erbjudande mellan två grundprospekt

Tredelade prospekt

Universellt registreringsdokument

Prospekt för sekundäremissioner

EU-tillväxtprospekt

Vilket språk ska prospektet upprättas på?

Införlivning genom hänvisning

FI:s handläggning av prospektärenden

Handläggningstid

Innehållet i ansökan

Avgifter

Utelämnande av information

FI:s handläggning

Första utkastet till prospekt

Efterföljande utkast

Slutlig version av prospektet

Beslut

Offentliggörande och giltighetstid

Offentliggörande

Hur länge är ett prospekt giltigt?

Finansiella mellanhänder

Annonsering

Tillägg till prospekt

Återkallelserätt

Format

Handläggning av tillägg till prospekt

Använda svenska prospekt i andra länder

Europapass

Språk

Handläggning

Överlämnande av behörighet

Regelverk

Tillämpliga lagar

Finansinspektionens föreskrifter

TIllämpliga EU-förordningar

Tillämpliga delegerade EU-förordningar

Internationella riktlinjer

Exportera anteckningar

Dela anteckningar