IFRS 10 är antagen av EU-kommissionen och är ändrad genom följande förordningar:
(EU) 2023/1803 – EU-rättslig konsolidering av tidigare ändringar; ändringen innehåller mindre översättningsändringar men ändrar inte standarden i sak (konsolideringen tar bort referenser till tidigare EU-förordningar)
(EU) 2016/1703 – antagande av Investment Entities – Applying the Consolidation Exception, Admendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28
(1174/2013/EU) – antagande av Investment Entities, Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 27
(313/2013/EU) – antagande av Transition Guidance, Amendments to IFRS 10, IFRS 11 and IFRS 12
Syfte
1.Syftet med denna standard är att fastställa principer för att upprätta och utforma koncernredovisning när ett företag har bestämmande inflytande över ett eller flera andra företag.
Uppfylla syftet
2.För att uppfylla syftet i punkt 1
ålägger denna standard det företag (moderföretaget) som har bestämmande inflytande över ett eller flera andra företag (dotterföretag) att upprätta koncernredovisning,
definierar denna standard principen om bestämmande inflytande, och fastställer att bestämmande inflytande ska utgöra grunden för koncernredovisningen,
anger denna standard hur principen om bestämmande inflytande ska tillämpas för att identifiera huruvida en investerare har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt och därför måste upprätta en koncernredovisning som innefattar investeringsobjektet,
anger denna standard vilka redovisningskrav som utformningen av koncernredovisningar omfattas av, och
definierar denna standard ett investmentföretag och fastställer ett undantag från att ta upp vissa av dess dotterföretag i koncernredovisningen.
3.Denna standard omfattar inte redovisningskrav avseende rörelseförvärv och deras inverkan på koncernredovisningen, inklusive goodwill som uppkommer vid ett rörelseförvärv (se IFRS 3 Rörelseförvärv).
Tillämpningsområde
4.Ett moderföretag ska upprätta koncernredovisning. Denna standard gäller alla företag, med följande undantag:
Ett moderföretag behöver inte upprätta koncernredovisning om
moderföretaget självt är ett helägt dotterföretag eller ett delägt dotterföretag till ett annat företag och om dess övriga ägare, inklusive dem som annars saknar rösträtt, har informerats om, och har inte något att invända mot, att moderföretaget inte upprättar koncernredovisning,
moderföretagets skuldebrev eller egetkapitalinstrument inte är föremål för handel på en offentlig marknad (en inhemsk eller utländsk fondbörs eller på en OTC-marknad, inklusive lokala och regionala marknader),
moderföretaget inte har ingivit, och inte är i färd med att inge, sina finansiella rapporter till en värdepappersövervakande myndighet eller annan tillsynsmyndighet i syfte att emittera värdepapper, oavsett slag, på en offentlig marknad, och
dess yttersta eller ett mellanvarande moderföretag upprättar finansiella rapporter som är tillgängliga för allmänheten och som uppfyller kraven i IFRS, i vilka dotterföretag konsolideras eller värderas till verkligt värde via resultatet i enlighet med denna IFRS-standard.
[utgått]
[utgått]
4A.Denna IFRS är inte tillämplig på planer för ersättningar efter avslutad anställning eller andra långsiktiga förmånsbestämda planer för vilka IAS 19 Ersättningar till anställda är tillämplig.
4B.Ett moderföretag som är ett investmentföretag ska inte upprätta koncernredovisning om det, i enlighet med punkt 31 i denna IFRS, är skyldigt att värdera alla sina dotterföretag till verkligt värde via resultatet.
Bestämmande inflytande
5.Oavsett på vilket sätt en investerare är engagerad i ett företag (investeringsobjektet), ska investeraren fastställa huruvida den är ett moderföretag genom att göra en bedömning av huruvida den har bestämmande inflytande över investeringsobjektet.
6.En investerare har bestämmande inflytande över investeringsobjektet när den är exponerad för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt engagemang i investeringsobjektet och kan påverka avkastningen med hjälp av sitt inflytande över investeringsobjektet.
7.En investerare har följaktligen endast bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt om investeraren
har inflytande över investeringsobjektet (se punkterna 10–14),
exponeras för, eller har rätt till, rörlig avkastning från sitt engagemang i investeringsobjektet (se punkterna 15 och 16), och
kan använda sitt inflytande över investeringsobjektet för att påverka sin avkastning (se punkterna 17 och 18).
8.En investerare ska ta hänsyn till samtliga fakta och omständigheter vid sin bedömning av huruvida den har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt. Investeraren ska göra en ny bedömning av huruvida bestämmande inflytande föreligger om fakta och omständigheter indikerar att en eller flera av de faktorer som anges i punkt 7 har ändrats (se punkterna B80–B85).
9.Två eller fler investerare har tillsammans bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt när de måste agera tillsammans för att styra den relevanta aktiviteten. Eftersom inte någon av investerarna i detta fall kan styra verksamheten utan att samarbeta med andra, har inte någon enskild investerare bestämmande inflytande över investeringsobjektet. Varje investerare ska redovisa sina andelar i investeringsobjektet i enlighet med relevant IFRS, exempelvis IFRS 11 Samarbetsarrangemang, IAS 28 Innehav i intresseföretag och joint ventures eller IFRS 9 Finansiella instrument.
Inflytande
10.En investerare har inflytande över ett investeringsobjekt när investeraren har befintliga rättigheter som ger den nuvarande förmågan att styra relevanta aktiviteter, dvs. de aktiviteter som i betydande utsträckning påverkar investeringsobjektets avkastning.
11.Inflytande kommer av rättigheter. Ibland är det enkelt att slå fast att inflytande föreligger, exempelvis när inflytandet över ett investeringsobjekt direkt och enbart grundas på den rösträtt som innehav av egetkapitalinstrument som aktier ger och inflytandet kan bedömas utifrån de rösträtter som aktieinnehavet ger upphov till. I andra fall kan det vara svårare att slå fast att inflytande föreligger och det kan vara nödvändigt att ta hänsyn till fler än en faktor, exempelvis när inflytandet härrör från en eller flera avtalsenliga åtaganden.
12.En investerare som har den nuvarande förmågan att styra den relevanta aktiviteten har inflytande även om rätten att styra verksamheten ännu inte har utövats. Bevis på att investeraren har styrt den relevanta aktiviteten kan bidra till att fastställa att investeraren har inflytande, men ett sådant bevis är inte i sig självt tillräckligt för att fastställa att en investerare har inflytande över ett investeringsobjekt.
13.Om två eller fler investerare var och en har befintliga rättigheter som ger dem möjlighet att ensidigt styra olika relevanta aktiviteter är det investeraren som har den nuvarande förmågan att styra den aktivitet som har störst påverkan på investeringsobjektets avkastning som har inflytande över investeringsobjektet.
14.En investerare kan ha inflytande över ett investeringsobjekt även om andra företag har befintliga rättigheter som gör att de har den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna, exempelvis om ett annat företag har ett betydande inflytande. Ett företag som endast har vetorätt har emellertid inte något inflytande över ett investeringsobjekt (se punkterna B26–B28), och har följaktligen inte bestämmande inflytande över investeringsobjektet.
Avkastning
15.En investerare exponeras för, eller har rätt till, rörlig avkastning från sitt engagemang i investeringsobjektet när avkastningen från dennes engagemang kan variera till följd av investeringsobjektets resultat. Investerarens avkastning kan vara enbart positiv, enbart negativ eller både positiv och negativ.
16.Även om endast en investerare kan ha bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt kan mer än en part ta del av avkastningen från ett investeringsobjekt. Exempelvis kan ägare med innehav utan bestämmande inflytande ta del av ett investeringsobjekts vinst och utdelning.
Koppling mellan inflytande och avkastning
17.En investerare har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt om investeraren inte bara har inflytande över investeringsobjektet och exponeras för, eller har rätt till, rörlig avkastning från sitt engagemang i investeringsobjektet, utan även har möjlighet att utöva sitt inflytande för att påverka avkastningen från sitt engagemang i investeringsobjektet.
18.En investerare med beslutsbefogenheter ska således avgöra om den är huvudman eller ombud. En investerare som är ombud enligt punkterna B58–B72 har inte bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt när den utövar beslutsbefogenheter som har delegerats till den.
Redovisningskrav
19.Ett moderföretag ska utforma koncernredovisning med hjälp av enhetliga redovisningsprinciper för likvärdiga transaktioner och andra händelser vid liknande omständigheter.
20.Koncernredovisning avseende ett investeringsobjekt ska inledas från och med det datum investeraren får bestämmande inflytande över investeringsobjektet och avslutas när investeraren förlorar bestämmande inflytande över investeringsobjektet.
21.I punkterna B86–B93 ges vägledning om hur koncernredovisningen ska utformas.
Innehav utan bestämmande inflytande
22.Ett moderföretag ska redovisa innehav utan bestämmande inflytande i koncernens rapport över finansiell ställning i eget kapital, skilt från eget kapital för moderföretagets ägare.
23.Förändringar av ett moderföretags ägarintresse i ett dotterföretag som inte leder till förlust av moderföretagets bestämmande inflytande över dotterföretaget redovisas som egetkapitaltransaktioner (dvs. transaktioner med ägare i deras egenskap av ägare).
24.I punkterna B94–B96 ges vägledning om redovisning av innehav utan bestämmande inflytande i koncernredovisningar.
Förlust av bestämmande inflytande
25.Om ett moderföretag förlorar bestämmande inflytande över ett dotterföretag ska moderföretaget
ta bort de redovisade värdena för det tidigare dotterföretagets tillgångar och skulder från koncernens rapport över finansiell ställning,
redovisa det verkliga värdet för varje kvarvarande innehav i det tidigare dotterföretaget när det bestämmande inflytandet upphör och därefter redovisa det och eventuella fordringar på eller skulder till det tidigare dotterföretaget i enlighet med relevant IFRS. Detta verkliga värde ska betraktas som det verkliga värdet vid det första redovisningstillfället för en finansiell tillgång enligt IFRS 9, eller, i tillämpliga fall, anskaffningsvärdet vid det första redovisningstillfället vid innehav i ett intresseföretag eller joint venture,
redovisa vinsten eller förlusten kopplad till den förlust av bestämmande inflytande som kan hänföras till det tidigare innehavet av bestämmande inflytande.
26.I punkterna B97–B99 ges vägledning om redovisning av förlust av bestämmande inflytande.
Fastställande av huruvida ett företag är ett investmentföretag
27.Ett moderföretag ska fastställa huruvida det är ett investmentföretag. Ett investmentföretag är ett företag som
erhåller medel från en eller flera investerare i syfte att förse dessa investerare med investeringsförvaltningstjänster,
förbinder sig gentemot sina investerare att verksamhetens syfte är att investera medel för att uppnå avkastning uteslutande genom kapitaltillväxt och/eller investeringsintäkter, och
mäter och utvärderar avkastningen på i stort sett alla sina investeringar baserat på verkligt värde.
Punkterna B85A–B85M innehåller vägledning vid tillämpning.
28.Vid en bedömning av om företaget uppfyller definitionen i punkt 27 ska hänsyn tas till huruvida det har följande egenskaper som är typiska för ett investmentföretag:
Det har mer än en investering (se punkterna B85O–B85P).
Det har mer än en investerare (se punkterna B85Q–B85S).
Det har investerare som inte är närstående till företaget (se punkterna B85T–B85U).
Det har ägarintressen i form av aktier eller liknande innehav (se punkterna B85V–B85W).
Om någon av dessa typiska egenskaper saknas innebär inte det nödvändigtvis att företaget inte kan klassas som investmentföretag. Ett investmentföretag som inte uppvisar alla dessa typiska egenskaper ska lämna ytterligare upplysningar enligt punkt 9A i IFRS 12 Upplysningar om intressen i andra företag.
29.Om fakta och omständigheter indikerar att det finns ändringar i en eller flera av de tre delar som utgör definitionen av ett investmentföretag, enligt punkt 27, eller de typiska egenskaperna för ett investmentföretag, enligt punkt 28, ska moderföretaget omvärdera huruvida det är ett investmentföretag.
30.Ett moderföretag som antingen upphör att vara ett investmentföretag eller blir ett investmentföretag ska redovisa statusändringen från och med dagen för statusändringen (se punkterna B100–B101).
Investmentföretag: undantag från koncernredovisning
31.Om inte annat följer av punkt 32 ska ett investmentföretag varken ta upp sina dotterföretag i koncernredovisningen eller tillämpa IFRS 3 när det erhåller ett bestämmande inflytande över ett annat företag. I stället ska investmentföretaget värdera innehav i ett dotterföretag till dess verkliga värde via resultatet i enlighet med IFRS 91.
Från punkt C7 i IFRS 10 Koncernredovisning: ”Om ett företag tillämpar denna standard men ännu inte tillämpar IFRS 9 ska alla hänvisningar i denna standard till IFRS 9 behandlas som hänvisningar till IAS 39 Finansiella instrument: Redovisning och värdering.”
32.Oaktat kraven i punkt 31 ska ett investmentföretag, om det har ett dotterföretag som inte självt är ett investmentföretag och vars huvudsakliga syfte och verksamhet är att tillhandahålla tjänster med anknytning till investmentföretagets investeringsverksamhet (se punkterna B85C–B85E), ta in det dotterföretaget i koncernredovisningen i enlighet med punkterna 19–26 i denna IFRS och tillämpa kraven i IFRS 3 på förvärvet av ett sådant dotterföretag.
33.Ett moderföretag till ett investmentföretag ska ta in alla företag som det har bestämmande inflytande över i koncernredovisningen, inbegripet företag som det har bestämmande inflytande över genom ett dotterföretag som är ett investmentföretag, såvida inte moderföretaget själv är ett investmentföretag.
Bilaga A Definitioner
Denna bilaga är en del av standarden.
koncernredovisning | Redovisning för en koncern där moderföretagets och dess dotterföretags tillgångar, skulder, eget kapital, intäkter, kostnader och kassaflöden redovisas som en enda ekonomisk enhet. |
bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt | En investerare har bestämmande inflytande över investeringsobjektet när investeraren är exponerad för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt engagemang i investeringsobjektet och kan påverka avkastningen med hjälp av sitt inflytande över investeringsobjektet. |
beslutsfattare | Ett företag med beslutsbefogenheter som antingen är huvudman eller ombud för andra företag. |
koncern | Ett moderföretag och dess dotterföretag. |
investmentföretag | Ett företag som
|
innehav utan bestämmande inflytande | Aktier i ett dotterföretag som inte, direkt eller indirekt, kan hänföras till ett moderföretag. |
moderföretag | Ett företag som har bestämmande inflytande över ett eller flera företag. |
inflytande | Befintliga rättigheter som ger den nuvarande möjligheten att styra relevanta aktiviteter. |
vetorätt | En rätt som har utformats för att skydda innehavaren av denna rätt utan att denna part ges inflytande över det företag som vetorätten avser. |
relevanta aktiviteter | Inom IFRS avses med relevanta aktiviteter de av investeringsobjektets aktiviteter som i betydande utsträckning påverkar investeringsobjektets avkastning. |
avsättningsrätt | Rätt att frånta beslutsfattaren dennes rätt att fatta beslut. |
dotterföretag | Ett företag som ett annat företag har bestämmande inflytande över. |
Följande begrepp definieras i IFRS 11, IFRS 12 Upplysningar om intressen i andra företag, IAS 28 (enligt ändring 2011) eller IAS 24 Upplysningar om närstående och används i denna IFRS med de innebörder som anges i dessa IFRS:
intresseföretag
intresse i ett annat företag
joint venture
nyckelpersoner i ledande ställning
närstående part
betydande inflytande.
Bilaga B Vägledning vid tillämpning
Denna bilaga är en del av standarden. I denna vägledning förklaras tillämpningen av punkterna 1–33. Vägledningen har samma ställning som övriga delar av standarden.
B1.Exemplen i bilagan beskriver hypotetiska situationer. Även om vissa aspekter i exemplen kan förekomma i faktiska situationer måste samtliga fakta och omständigheter i en viss situation bedömas vid tillämpningen av IFRS 10.
Bedömning av bestämmande inflytande
B2.För att fastställa om en investerare har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt ska investeraren bedöma om följande villkor är uppfyllda:
investeraren har inflytande över investeringsobjektet,
exponeras för, eller har rätt till, rörlig avkastning från sitt engagemang i investeringsobjektet, och
kan använda sitt inflytande över investeringsobjektet för att påverka storleken på sin avkastning.
B3.Följande faktorer kan underlätta denna bedömning:
investeringsobjektets syfte och utformning (se punkterna B5–B8),
vad de relevanta aktiviteterna är och hur beslut om dessa aktiviteter fattas (se punkterna B11–B13),
huruvida investerarens rättigheter ger investeraren den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna (se punkterna B14–B54),
huruvida investeraren exponeras för, eller har rätt till, rörlig avkastning från sitt engagemang i investeringsobjektet (se punkterna B55–B57), och
huruvida investeraren har möjlighet att använda sitt inflytande över investeringsobjektet för att påverka storleken på sin avkastning (se punkterna B58–B72).
B4.Vid bedömningen av bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt ska investeraren ta hänsyn till sitt förhållande till andra parter (se punkterna B73–B75).
Ett investeringsobjekts syfte och utformning
B5.Vid bedömningen av bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt ska investeraren beakta investeringsobjektets syfte och utformning för att identifiera vad som är relevanta aktiviteter, hur beslut om de relevanta aktiviteterna fattas, vem som har den nuvarande förmågan att styra dessa aktiviteter och vem som erhåller avkastning från dessa verksamheter.
B6.När ett investeringsobjekts syfte och utformning beaktas kan det visa sig att ett företag har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt genom egetkapitalinstrument som ger innehavaren röstberättigade aktier i förhållande till detta innehav, exempelvis stamaktier i investeringsobjektet. I avsaknad av andra överenskommelser som förändrar beslutsfattandet inriktas bedömningen av bestämmande inflytande i detta fall på vilken part, om någon, som har de röstberättigade aktier som krävs för att fastställa investeringsobjektets operativa och finansiella strategier (se punkterna B34–B50). I det enklaste fallet är det den investerare som innehar en majoritet av de röstberättigade aktierna som, i avsaknad av andra faktorer, har bestämmande inflytande över investeringsobjektet.
B7.För att i mer komplicerade fall avgöra huruvida en investerare har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt kan det vara nödvändigt att beakta vissa av de övriga faktorerna i punkt B3.
B8.Ett investeringsobjekt kan vara utformat så att de röstberättigade aktierna inte utgör den dominerande faktorn för att avgöra vem som har bestämmande inflytande över investeringsobjektet, som när de röstberättigade aktierna endast avser administrativa uppgifter och de relevanta aktiviteterna styrs utifrån avtalsenliga åtaganden. I så fall ska en investerares bedömning av investeringsobjektets syfte och utformning även innefatta en bedömning av de risker som investeringsobjektet utformades att exponeras för, de risker det utformades för att överföra på de parter som är engagerade i investeringsobjektet och huruvida investeraren exponeras för vissa av eller alla dessa risker. Bedömningen av riskerna innefattar inte bara nedåtrisker utan även potentiella vinstmöjligheter.
Inflytande
B9.För att ha inflytande över ett investeringsobjekt måste en investerare ha befintliga rättigheter som ger investeraren den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna. Vid bedömningen av inflytande ska endast materiella rättigheter och rättigheter som inte är vetorätter beaktas (se punkterna B22–B28).
B10.Fastställandet av huruvida en investerare har inflytande över ett investeringsobjekt beror på den relevanta aktiviteten, hur beslut om den relevanta aktiviteten fattas och de rättigheter investeraren och andra parter har i förhållande till investeringsobjektet.
Relevanta aktiviteter och möjlighet att styra relevanta aktiviteter
B11.För många investeringsobjekt påverkas deras avkastning i betydande utsträckning av olika löpande verksamheter och finansieringsverksamheter. Exempel på aktiviteter som, beroende på omständigheterna, kan utgöra en relevant aktivitet inkluderar, men begränsas inte till, följande aktiviteter:
Försäljning och inköp av varor och tjänster.
Förvaltning av finansiella tillgångar under deras löptid (inklusive om förpliktelserna inte uppfyllts).
Val, förvärv och avyttring av tillgångar.
Forskning och utveckling av nya produkter eller processer.
Fastställande av en finansieringsstruktur eller erhållande av finansiering.
B12.Exempel på beslut om relevanta aktiviteter innefattar, men begränsas inte till,
investeringsobjektets operativa beslut och kapitalbeslut, inklusive budgetbeslut, och
beslut om tillsättning av och ersättning till ett investeringsobjekts nyckelpersoner i ledande ställning eller tjänsteleverantörer och beslut om att avsluta dessa personers tjänster eller anställning.
B13.I vissa situationer kan aktiviteter både före och efter en viss uppsättning omständigheter eller händelser betraktas som relevanta aktiviteter. Om två eller flera investerare har den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna och dessa aktiviteter bedrivs vid olika tillfällen, ska investerarna avgöra vilken investerare som har möjlighet att styra den aktivitet som har störst påverkan på avkastningen i enlighet med hur samtidiga beslutsbefogenheter behandlas (se punkt 13). Investerarna ska ompröva denna bedömning om relevanta fakta eller omständigheter ändras.
Exempel på tillämpning
Två investerare bildar ett investeringsobjekt för att utveckla och saluföra en läkemedelsprodukt. En investerare ansvarar för att utveckla läkemedelsprodukten och få den godkänd av relevanta tillsynsmyndigheter – det ansvaret innebär att investeraren själv har möjlighet att fatta alla beslut som rör utvecklingen av produkten och att få den godkänd. När tillsynsmyndigheten har godkänt produkten kommer den andra investeraren att tillverka och saluföra den. Denna investerare har själv möjlighet att fatta alla beslut om tillverkningen och saluföringen av produkten. Om samtliga aktiviteter – såväl utveckling och godkännande av produkten som tillverkning och saluföring av produkten – är relevanta aktiviteter är varje investerare tvungen att avgöra om den kan styra de aktiviteter som har den största inverkan på investeringsobjektets avkastning. Varje investerare är följaktligen tvungen att avgöra huruvida det är utvecklingen och godkännandet eller tillverkningen och saluföringen av läkemedelsprodukten som har störst inverkan på investeringsobjektets avkastning och huruvida investeraren har möjlighet att styra verksamheten. För att avgöra vilken investerare som har inflytande ska investerarna beakta
investeringsobjektets syfte och utformning,
de faktorer som avgör investeringsobjektets vinstmarginal, intäkter och värde samt läkemedelsproduktens värde,
den inverkan på investeringsobjektets avkastning som härrör från varje investerares beslutsbefogenheter med beaktande av faktorerna i led b, och
investerarnas exponering för variationer i avkastning.
I just detta exempel skulle investerarna även beakta
- e.
osäkerheten avseende, och den insats som krävs för att få, godkännande (med beaktande av hur framgångsrik investeraren tidigare har varit när det gäller att utveckla läkemedelsprodukter och få dessa godkända), och
- f.
vilken investerare som har inflytande över läkemedelsprodukten när utvecklingsfasen väl har avslutats.
Ett investeringsinstrument (investeringsobjektet) inrättas och finansieras med hjälp av ett räntebärande instrument som innehas av en investerare (skuldinvesterare) och egetkapitalinstrument som innehas av ett antal övriga investerare. Aktietranchen är utformad för att absorbera de första förlusterna och ta emot eventuell residualavkastning från investeringsobjektet. En av aktieinvesterarna innehar 30 procent av aktierna och är samtidigt kapitalförvaltare. Investeringsobjektet använder sina intäkter till att köpa en portfölj med finansiella tillgångar som exponerar investeringsobjektet för den kreditrisk som är kopplad till eventuell inställda betalningar av amorteringar och ränta på tillgångarna. Transaktionen marknadsförs till skuldinvesteraren som en investering med minimal exponering för de kreditrisker som är kopplade till eventuella fallissemang, på grund av dessa tillgångars karaktär och eftersom aktietranchen är utformad för att absorbera investeringsobjektets första förluster. Investeringsobjektets avkastning påverkas i betydande utsträckning av hur investeringsobjektets portfölj förvaltats, vilket innefattar beslut om val, förvärv och avyttring av tillgångarna inom ramen för riktlinjerna för portföljen och förvaltningen vid eventuella fallissemang för portföljtillgångar. Alla dessa aktiviteter förvaltas av kapitalförvaltaren till dess att fallissemangen når en viss storlek av portföljens värde (dvs. när portföljens värde är sådant att investeringsobjektets aktietranch har använts). Därefter förvaltar en tredje part i form av en fondförvaltare tillgångarna i enlighet med skuldinvesterarens instruktioner. Förvaltningen av investeringsobjektets portfölj utgör investeringsobjektets relevanta verksamhet. Kapitalförvaltaren kan styra den relevanta aktiviteten till dess att de fallerade tillgångarna når den specificerade andelen av portföljens värde. Skuldinvesteraren kan styra den relevanta aktiviteten när värdet på de fallerade tillgångarna har överstigit den specificerade andelen av portföljens värde. Kapitalförvaltaren och skuldinvesteraren måste var för sig avgöra huruvida de kan styra den verksamhet som har störst inverkan på investeringsobjektets avkastning, inklusive beakta investeringsobjektets syfte och utformning och respektive parts exponering för variationer i avkastning.
Rättigheter som ger en investerare inflytande över ett investeringsobjekt
B14.Inflytande kommer av rättigheter. För att ha inflytande över ett investeringsobjekt måste en investerare ha befintliga rättigheter som ger investeraren nuvarande möjlighet att styra den relevanta aktiviteten. De rättigheter som kan ge en investerare inflytande kan skilja sig åt mellan investeringsobjekt.
B15.Exempel på rättigheter som, antingen enskilt eller tillsammans, kan ge en investerare inflytande innefattar, men är inte begränsade till
rättigheter i form av röstberättigade aktier (eller potentiella röstberättigade aktier) i ett investeringsobjekt (se punkterna B34–B50),
rätt att tillsätta, omplacera eller avsätta nyckelpersoner i ledande ställning som har möjlighet att styra den relevanta aktiviteten,
rätt att besluta att ett annat företag ska, eller inte längre ska, styra den relevanta aktiviteten,
rätt att ge investeringsobjektet instruktioner att ingå, eller lägga in sitt veto mot alla ändringar av, transaktioner till förmån för investeraren, och
andra rättigheter (som den rätt att fatta beslut som anges i förvaltningsavtal) som ger innehavaren möjlighet att styra den relevanta aktiviteten.
B16.När ett investeringsobjekt bedriver en rad olika former av löpande verksamheter och finansieringsverksamheter som i betydande utsträckning påverkar investeringsobjektets avkastning, och när det kontinuerligt krävs betydande beslut avseende dessa aktiviteter, är det i allmänhet röstberättigade aktier eller liknande rättigheter som ger en investerare inflytande, antingen ensam eller tillsammans med andra överenskommelser.
B17.När röstberättigade aktier inte i betydande utsträckning kan påverka ett investeringsobjekts avkastning, som när röstberättigade aktier endast avser administrativa uppgifter och avtalsenliga åtaganden avgör vem som styr den relevanta aktiviteten, är investeraren tvungen att bedöma dessa avtalsenliga åtaganden för att avgöra huruvida den har tillräckliga rättigheter för att ge den inflytande över investeringsobjektet. För att avgöra huruvida investeraren har tillräckliga rättigheter för att ge den inflytande över investeringsobjektet ska investeraren beakta investeringsobjektets syfte och utformning (se punkterna B5–B8) och kraven i punkterna B51–B54 och punkterna B18–B20.
B18.Under vissa omständigheter kan det vara svårt att avgöra om en investerare har tillräckliga rättigheter för att ge den inflytande över ett investeringsobjekt. För att underlätta bedömningen kan investeraren i sådana fall göra en bedömning av vad som styrker att den har praktisk möjlighet att på egen hand leda de relevanta aktiviteterna. De faktorer som ska beaktas innefattar, men är inte begränsade till, följande faktorer, vilka, beaktade tillsammans med investerarens rättigheter och indikatorerna i punkterna B19 och B20, kan styrka att investerarens rättigheter är tillräckliga för att ge den inflytande över investeringsobjektet:
Investeraren kan, utan att denna rätt är reglerad i avtal, tillsätta eller godkänna de av investeringsobjektets nyckelpersoner i ledande ställning som har möjlighet att styra den relevanta aktiviteten.
Investeraren kan, utan att denna rätt är reglerad i avtal, ge investeringsobjektet instruktioner att ingå, eller kan lägga in sitt veto mot varje ändring av, betydande transaktioner till förmån för investeraren.
Investeraren kan dominera antingen nomineringsprocessen för att utse ledamöter i investeringsobjektets ledningsorgan eller erhålla fullmakter från andra innehavare av röstberättigade aktier.
Investeringsobjektets nyckelpersoner i ledande ställning är närstående parter till investeraren (exempelvis om investeringsobjektets verkställande direktör och investerarens verkställande direktör är samma person).
En majoritet i investeringsobjektets ledningsorgan utgörs av närstående parter till investeraren.
B19.Ibland förekommer indikationer på att investeraren har ett särskilt förhållande till investeringsobjektet vilket tyder på att investeraren har mer än ett passivt innehav i investeringsobjektet. Förekomsten av en enskild indikator, eller en viss kombination av indikatorer, innebär inte nödvändigtvis att kriteriet om inflytande har uppfyllts. Att investeraren har mer än ett passivt innehav i investeringsobjektet kan emellertid tyda på att investeraren har andra närstående rättigheter som är tillräckliga för att ge den inflytande eller som kan styrka ett befintligt inflytande över investeringsobjektet. Till exempel tyder följande på att investeraren har mer än ett passivt innehav i investeringsobjektet och som, i kombination med andra rättigheter, kan tyda på inflytande:
De av investeringsobjektets nyckelpersoner i ledande ställning som har möjlighet att styra den relevanta aktiviteten är eller har varit anställda av investeraren.
Investeringsobjektets operativa verksamhet är beroende av investeraren, som i följande exempel:
Investeringsobjektet är beroende av investerarens finansiering för en betydande del av sin operativa verksamhet.
Investeraren garanterar en betydande del av investeringsobjektets förpliktelser.
Investeringsobjektet är beroende av investeraren för kritiska tjänster, teknik, leveranser eller råvaror.
Investeraren kontrollerar tillgångar som licenser eller varumärken som är kritiska för investeringsobjektets operativa verksamhet.
Investeringsobjektet är beroende av investeraren för nyckelpersoner i ledande ställning, som när investerarens personal har specialkunskaper om investeringsobjektets operativa verksamhet.
En betydande del av investeringsobjektets verksamhet antingen involverar investeraren eller bedrivs på investerarens vägnar.
Investerarens exponering för, eller rätt till, avkastning från sitt engagemang i investeringsobjektet är oproportionerligt stort i förhållande till dess andel röstberättigade aktier eller andra liknande rättigheter. Det kan exempelvis finnas situationer där en investerare har rätt till, eller exponeras för, mer än halva avkastningen från investeringsobjektet men innehar färre än hälften av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet.
B20.Ju större en investerares exponering för, eller rätt till, variationer i avkastning från sitt engagemang i ett investeringsobjekt, desto större incitament har investeraren att förvärva tillräckliga rättigheter för att ge den inflytande. En stor exponering för variationer i avkastning är därför ett tecken på att investeraren kan ha inflytande. Omfattningen av investerarens exponering är emellertid inte i sig avgörande för huruvida en investerare har inflytande över ett investeringsobjekt.
B21.När faktorerna i punkt B18 och indikatorerna i punkterna B19 och B20 vägs samman med investerarens rättigheter ska större vikt fästas vid de bevis på inflytande som anges i punkt B18.
Materiella rättigheter
B22.En investerare som bedömer huruvida den har inflytande ska enbart beakta materiella rättigheter som avser ett investeringsobjekt (som investeraren eller andra innehar). För att en rättighet ska vara materiell måste det vara praktiskt möjligt för innehavaren att utöva rättigheten.
B23.För att avgöra om en rättighet är materiell måste samtliga fakta och omständigheter bedömas. De faktorer som ska beaktas innefattar, men är inte begränsade till, följande:
Huruvida det finns några hinder (ekonomiska hinder eller andra hinder) som hindrar innehavaren (eller innehavarna) från att utöva rättigheterna. Exempel på sådana hinder innefattar, men är inte begränsade till
finansiella sanktioner och incitament som skulle förhindra en innehavare (eller få en innehavare att avstå) från att utöva sina rättigheter,
ett lösen- eller konverteringspris som skapar ett finansiellt hinder som skulle förhindra innehavaren (eller få innehavaren att avstå) från att utöva sina rättigheter,
villkor som gör det osannolikt att rättigheterna kommer att utövas, exempelvis villkor som strikt begränsar när de får utövas,
avsaknaden av en uttrycklig, rimlig mekanism i ett investeringsobjekts bolagsordning eller i tillämplig lagstiftning som skulle göra det möjligt för innehavaren att utöva sina rättigheter,
rättighetsinnehavarens oförmåga att inhämta den information som krävs för att utöva sina rättigheter,
operativa hinder eller incitament som skulle förhindra innehavaren (eller få innehavaren att avstå) från att utöva sina rättigheter (exempelvis avsaknaden av andra förvaltare som är villiga eller har möjlighet att tillhandahålla specialtjänster eller tillhandahåller tjänsterna och övertar andra intressen som innehas av den tidigare förvaltaren),
lagstadgade krav som hindrar innehavaren från att utöva sina rättigheter (exempelvis när en utländsk investerare förbjuds att utöva sina rättigheter).
Huruvida det – när utövandet av rättigheter kräver godkännande från mer än en part, eller när rättigheterna innehas av mer än en part – finns en mekanism som gör att det är praktiskt möjligt för parterna att gemensamt utöva sina rättigheter om de så önskar. Avsaknaden av en sådan mekanism är ett tecken på att rättigheterna eventuellt inte är materiella. Ju fler parter som måste godkänna att rättigheterna utövas, desto mindre sannolikt är det att det rör sig om materiella rättigheter. En styrelse vars ledamöter är oberoende av beslutsfattaren kan emellertid fungera som en mekanism för flera investerare som tillsammans vill utöva sina rättigheter. Det är därför mer sannolikt att det rör sig om materiella rättigheter om en oberoende styrelse har rätt att avsätta nyckelpersoner än om ett stort antal investerare har samma rätt.
Huruvida den part eller de parter som innehar rättigheterna skulle tjäna på att utöva dessa rättigheter. Exempelvis ska den som har potentiella röstberättigade aktier i ett investeringsobjekt (se punkterna B47– B50) beakta instrumentets lösen- eller konverteringspris. Det är mer sannolikt att villkoren för potentiella rösträttberättigade aktier är materiella när instrumentet har realvärde vinst eller konverteringen av instrumentet på andra sätt gynnar investeraren (exempelvis genom att skapa synergieffekter mellan investeraren och investeringsobjektet).
B24.För att en rättighet ska vara materiell ska den även gå att utöva när det är nödvändigt att fatta beslut om vem som ska styra den relevanta aktiviteten. För att rättigheterna ska vara materiella ska de vanligtvis kunna utövas vid den aktuella tidpunkten. I vissa fall kan rättigheter emellertid vara materiella även om de inte kan utövas vid den aktuella tidpunkten.
Investeringsobjektet har årliga bolagsstämmor med aktieägarna då beslut om vem som ska styra den relevanta aktiviteten fattas. Nästa bolagsstämma ska hållas om åtta månader. Aktieägare som ensamma eller tillsammans innehar minst 5 procent av de röstberättigade aktierna kan sammankalla en extra bolagsstämma för att ändra de befintliga riktlinjerna för den relevanta aktiviteten. Ett krav på att övriga aktieägare måste underrättas innebär emellertid att en extra stämma kan hållas tidigast om 30 dagar. Riktlinjerna för den relevanta aktiviteten kan endast ändras vid en extra eller ordinarie bolagsstämma. Detta inbegriper såväl möjligheten att godkänna försäljningar av anläggningstillgångar som att göra eller avyttra betydande investeringar.
Ovanstående situation gäller för exemplen 3A–3D nedan. Varje exempel behandlas separat.
En investerare innehar en majoritet av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet. Det rör sig om en materiell rätt eftersom investeraren vid behov kan fatta beslut om vem som ska styra den relevanta aktiviteten. Att investeraren inte kan utnyttja sina röstberättigade aktier förrän om 30 dagar hindrar inte investeraren från att från och med det ögonblick aktierna förvärvas ha den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna.
En investerare är part i ett terminskontrakt för att förvärva en majoritet av aktierna i investeringsobjektet. Terminskontraktets likviddag är inom 25 dagar. De befintliga aktieägarna kan inte ändra de befintliga riktlinjerna för den relevanta aktiviteten eftersom en extra bolagsstämma inte kan hållas förrän om tidigast 30 dagar, dvs. efter terminskontraktets likviddag. Investeraren har därför i huvudsak samma rättigheter som majoritetsägaren i exempel 3A ovan (dvs. den investerare som innehar terminskontraktet kan vid behov fatta beslut om vem som ska styra den relevanta aktiviteten). Investerarens terminskontrakt är en materiell rättighet som ger investeraren den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna redan före terminskontraktets likviddag.
En investerare innehar en materiell option att förvärva aktiemajoriteten i investeringsobjektet som kan utnyttjas inom 25 dagar och som har högt realvärde (deep in the money). Här gäller samma slutsats som i exempel 3B.
En investerare har tecknat ett terminskontrakt för att förvärva aktiemajoriteten i investeringsobjektet, utan att ha några andra rättigheter som ger den inflytande över investeringsobjektet. Terminskontraktets likviddag är inom sex månader. Till skillnad från exemplen ovan har investeraren i detta fall inte den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna. De befintliga aktieägarna har den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna eftersom de kan ändra de befintliga riktlinjerna för de relevanta aktiviteterna före terminskontraktets likviddag.
B25.Materiella rättigheter som kan utövas av andra parter kan hindra en investerare från att få bestämmande inflytande över det investeringsobjekt som omfattas av dessa rättigheter. Sådana materiella rättigheter innebär inte något krav på att innehavarna ska kunna föreslå vilka beslut som ska fattas. Så länge som det enbart rör sig om vetorätt (se punkterna B26–B28), får materiella rättigheter som innehas av andra parter hindra en investerare från att få bestämmande inflytande över investeringsobjektet även om rättigheterna endast ger innehavarna den nuvarande förmågan att godkänna eller blockera beslut som rör de relevanta aktiviteterna.
Vetorätt
B26.Vid bedömningen av huruvida vissa rättigheter ger en investerare inflytande över ett investeringsobjekt ska investeraren bedöma huruvida dess rättigheter, och de rättigheter som innehas av andra, är vetorätter. Vetorätter rör grundläggande förändringar av ett investeringsobjekts verksamhet eller är endast tillämpliga under särskilda omständigheter. Inte alla rättigheter som är tillämpliga under särskilda omständigheter eller beroende av vissa händelser är emellertid vetorätter (se punkterna B13 och B53).
B27.Eftersom vetorätter har utformats för att skydda innehavarens intressen utan att ge denna part inflytande över det investeringsobjekt som rättigheterna avser, kan en investerare som enbart innehar vetorätter inte få inflytande över eller hindra en annan part från att få inflytande över ett investeringsobjekt (se punkt 14).
B28.Exempel på vetorätter innefattar, men begränsas inte till
en långivares rätt att hindra en låntagare från att bedriva verksamhet som i betydande utsträckning skulle kunna förändra låntagarens kreditrisk på ett sätt som skulle vara negativt för långivaren,
rätten för en part som har innehav utan bestämmande inflytande i ett investeringsobjekt att godkänna större kapitalutgifter än i den ordinarie verksamheten, eller att godkänna frågan om eget kapital eller skuldebrev,
en långivares rätt att frysa en låntagares tillgångar om låntagaren inte uppfyller de fastställda återbetalningsvillkoren.
Franchiseavtal
B29.Ett franchiseavtal där investeringsobjektet är franchisetagare ger ofta franchisegivaren rättigheter som är avsedda att skydda franchiseföretagets varumärke. Franchiseavtal ger vanligtvis franchisegivare viss rätt att fatta beslut om franchiseföretagets operativa verksamhet.
B30.I allmänhet hindrar franchisegivarnas rättigheter inte möjligheterna för andra parter än franchisegivarna att fatta beslut som i betydande utsträckning påverkar franchiseföretagets avkastning. Franchisegivarens rättigheter enligt ett franchiseavtal ger inte heller nödvändigtvis franchisegivaren den nuvarande förmågan att styra de aktiviteter som i betydande utsträckning påverkar franchiseföretagets avkastning.
B31.Det är nödvändigt att skilja mellan att ha den nuvarande förmågan att fatta beslut som i betydande utsträckning påverkar franchiseföretagets avkastning och att kunna fatta beslut som skyddar franchiseföretagets varumärke. Franchisegivaren har inte inflytande över franchisetagaren om andra parter har befintliga rättigheter som ger dem den nuvarande förmågan att styra franchiseföretagets relevanta aktiviteter.
B32.Genom att ingå ett franchiseavtal har franchisetagaren fattat ett ensidigt beslut att bedriva sin affärsverksamhet enligt villkoren i franchiseavtalet, men för egen räkning.
B33.Bestämmande inflytande över sådana grundläggande beslut som franchiseföretagets bolagsform och finansieringsstruktur får avgöras av andra parter än franchisegivaren och kan i betydande utsträckning påverka franchiseföretagets avkastning. Ju mindre finansiellt stöd som franchisegivaren ger och ju mindre franchisegivaren är exponerad för franchisetagarens variationer i avkastning, desto mer sannolikt är det att franchisegivaren endast har vetorätt.
Röstberättigade aktier
B34.Tack vare röstberättigade aktier eller andra rättigheter har en investerare ofta den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna. En investerare ska beakta kraven i detta avsnitt (punkterna B35–B50) om ett investeringsobjekts relevanta verksamhet styrs med hjälp av röstberättigade aktier.
Inflytande med en majoritet av de röstberättigade aktierna
B35.En investerare som äger över hälften av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt har inflytande i följande fall, såvida inte punkt B36 eller punkt B37 är tillämpliga:
Den relevanta aktiviteten styrs av den som har en majoritet av rösterna.
En majoritet av medlemmarna i det ledningsorgan som styr den relevanta aktiviteten tillsätts av den som har en majoritet av rösterna.
Majoritet av de röstberättigade aktierna men inget inflytande
B36.För att en investerare som äger över hälften av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt ska ha inflytande över investeringsobjektet måste investerarens röster vara materiella, i enlighet med punkterna B22–B25, och de måste ge investeraren den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna, vilket ofta sker genom att investeraren fastställer löpande strategier och finansieringsstrategier. Om ett annat företag har befintliga rättigheter som ger det företaget rätt att styra de relevanta aktiviteterna och det företaget inte är investerarens ombud, har investeraren inte inflytande över investeringsobjektet.
B37.En investerare har inte inflytande över ett investeringsobjekt, även om investeraren äger en majoritet av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet, om dessa inte är materiella. En investerare som har över hälften av rösterna i ett investeringsobjekt kan exempelvis inte få inflytande om den relevanta aktiviteten styrs av en regering, en domstol, ett administrativt organ, en mottagare, en konkursförvaltare eller en tillsynsmyndighet.
Inflytande utan en majoritet av de röstberättigade aktierna
B38.En investerare kan ha inflytande även om den äger mindre än majoriteten av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt. En investerare kan ha inflytande med mindre än majoriteten av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt genom exempelvis
ett avtalsenligt åtagande mellan investeraren och andra innehavare av röstberättigade aktier (se punkt B39),
rättigheter som härrör från andra avtalsenliga åtaganden (se punkt B40),
investerarens röstberättigade aktier (se punkterna B41–B45),
potentiella röstberättigade aktier (se punkterna B47–B50), eller
en kombination av leden a–d.
Samarbetsavtal med andra innehavare av röstberättigade aktier
B39.Ett samarbetsavtal mellan en investerare och andra innehavare av röstberättigade aktier kan ge investeraren rätt till så många röster som krävs för att ge investeraren inflytande, även om investeraren inte har tillräckligt många röstberättigade aktier för att ge investeraren inflytande utan detta avtal. Tack vare ett samarbetsavtal kan investeraren emellertid se till att tillräckligt många av de övriga aktieinnehavarna kan ges instruktioner om hur de bör rösta för att investeraren ska kunna fatta beslut om den relevanta aktiviteten.
Rättigheter som härrör från andra avtalsenliga åtaganden
B40.Andra rättigheter att fatta beslut kan, i kombination med röstberättigade aktier, ge investeraren den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna. De rättigheter som anges i ett avtalsenligt åtagande kan exempelvis i kombination med röstberättigade aktier räcka för att ge investeraren den nuvarande förmågan att styra ett investeringsobjekts tillverkningsprocesser eller att styra andra löpande verksamheter eller finansieringsverksamheter i ett investeringsobjekt som i betydande utsträckning påverkar investeringsobjektets avkastning. I avsaknad av andra rättigheter leder emellertid ett investeringsobjekts ekonomiska beroende av investeraren (exempelvis förhållandet mellan en leverantör och dess viktigaste kund) inte till att investeraren har inflytande över investeringsobjektet.
Investerarens röstberättigade aktier
B41.En investerare som äger mindre än majoriteten av de röstberättigade aktierna har tillräckligt med röstberättigade aktier för att få inflytande om det är praktiskt möjligt för investeraren att på egen hand styra de relevanta aktiviteterna.
B42.Vid bedömningen av huruvida en investerare har tillräckligt med röstberättigade aktier för att få inflytande ska en investerare beakta samtliga fakta och omständigheter, däribland
storleken på investerarens innehav av röstberättigade aktier i förhållande till storleken på och fördelningen av de andra innehavarnas innehav av röstberättigade aktier, i samband med vilket det kan noteras att
ju fler röstberättigade aktier en investerare har, desto troligare är det att investeraren har befintliga rättigheter som ger investeraren den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna,
ju fler röstberättigade aktier investeraren har i förhållande till andra aktieägare, desto troligare är det att investeraren har befintliga rättigheter som ger investeraren den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna,
ju fler parter som måste gå samman för att rösta ned investeraren, desto troligare är det att investeraren har befintliga rättigheter som ger investeraren den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna.
potentiella röstberättigade aktier som innehas av investeraren, andra aktieägare eller andra parter (se punkterna B47–B50),
rättigheter som härrör från andra avtalsenliga åtaganden (se punkt B40), och
alla andra fakta och omständigheter som indikerar att investeraren har, eller saknar, den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna när beslut måste fattas, inklusive röstmönster vid tidigare bolagsstämmor.
B43.När vem som ska styra relevanta aktiviteter avgörs genom majoritetsomröstning och en investerare har betydligt fler röstberättigade aktier än någon annan aktieägare eller sammanslutning av aktieägare, och aktieinnehavet är fördelat på många ägare, kan det räcka med att beakta de faktorer som anges i punkt B42 a–c för att komma fram till att investeraren har inflytande över investeringsobjektet.
En investerare förvärvar 48 procent av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet. De återstående röstberättigade aktierna innehas av tusentals aktieägare där ingen enskild ägare har mer än 1 procent av rösterna. Ingen av aktieägarna har kommit överens om att rådgöra med övriga aktieägare eller fatta gemensamma beslut. När investeraren, på grundval av storleken på övriga aktieägares innehav, gjorde en bedömning av hur stor andel av de röstberättigade aktierna som denne skulle förvärva kom investeraren fram till att det räckte med 48 procent för att få bestämmande inflytande. Storleken på investerarens aktieinnehav jämfört med den relativa storleken på de övriga aktieägarnas innehav gör att investeraren i detta fall kommer fram till att den har en tillräckligt stor andel av de röstberättigade aktierna för att uppfylla kriteriet om inflytande utan att några andra bevis för inflytande behöver läggas fram.
Investerare A innehar 40 procent av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt och tolv andra investerare innehar vardera 5 procent av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet. Ett aktieägaravtal ger investerare A rätt att tillsätta, avsätta och fastställa ersättningsnivåerna för dem som styr den relevanta aktiviteten. För att ändra avtalet krävs två tredjedelars majoritet av rösterna. I detta fall kommer investerare A fram till att den absoluta storleken på investerarens innehav och den relativa storleken på de övriga aktieägarnas innehav inte i sig är tillräckligt för att avgöra huruvida investeraren har tillräckligt med röster för att ge den inflytande. Investerare A fastställer emellertid att denna avtalsenliga rätt att tillsätta, avsätta och fastställa ersättningen för ledningen räcker för att komma fram till att investeraren har inflytande över investeringsobjektet. Att investerare A eventuellt inte har utnyttjat denna rätt, eller sannolikheten för att investerare A ska utnyttja rätten att utse, tillsätta och avsätta ledningen, ska inte beaktas vid bedömningen av huruvida investerare A har inflytande.
B44.I andra fall kan det räcka med att beakta faktorerna i punkt B42 a–c för att komma fram till att en investerare saknar inflytande.
Investerare A innehar 45 procent av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt. Två andra investerare innehar vardera 26 procent av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet. De återstående röstberättigade aktierna innehas av tre andra aktieägare, som vardera har 1 procent av de resterande röstberättigade aktierna. Det finns inga andra avtal som påverkar beslutsfattandet. I detta fall räcker det med storleken på investerare A:s andel och storleken på dennes andel i förhållande till de andra aktieägarnas andel för att komma fram till att investerare A saknar inflytande. Det räcker att två andra investerare samarbetar för att de ska kunna hindra investerare A från att styra den relevanta aktiviteten i investeringsobjektet.
B45.De faktorer som anges i punkt B42 a–c är eventuellt inte i sig tillräckliga för att avgöra frågan. Om en investerare efter att ha beaktat dessa faktorer är osäker på huruvida den har inflytande ska den beakta ytterligare fakta om omständigheter, exempelvis huruvida röstmönstret från tidigare bolagsstämmor indikerar att andra aktieägares ägande kan karaktäriseras som passivt. Detta innefattar en bedömning av faktorerna i punkt B18 och indikatorerna i punkterna B19 och B20. Ju mindre andel röstberättigade aktier som investeraren har, och ju färre parter som behöver agera tillsammans för att rösta ned investeraren, desto viktigare blir ytterligare fakta och omständigheter vid bedömningen av huruvida investeraren har tillräckligt många röster för att få inflytande. När de fakta och omständigheter som anges i punkterna B18–B20 beaktas tillsammans med investerarens rättigheter ska större vikt läggas vid bevis på inflytande i punkt B18 än till tecknen på inflytande i punkterna B19 och B20.
En investerare innehar 45 procent av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt. Elva andra aktieägare innehar vardera 5 procent av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet. Inga av aktieägarna har ingått något avtal om att rådgöra med varandra eller om att fatta gemensamma beslut. I detta fall räcker inte storleken på investerarens innehav och den relativa storleken på de övriga aktieägarnas innehav för att avgöra huruvida investerare har tillräckligt med röster för att få inflytande över investeringsobjektet. Ytterligare fakta och omständigheter som kan styrka att investeraren har, eller saknar, inflytande ska beaktas.
En investerare innehar 35 procent av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt. Tre andra aktieägare innehar vardera 5 procent av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet. De återstående röstberättigade aktierna innehas av flera andra aktieägare, varav ingen enskild ägare har mer än 1 procent av de röstberättigade aktierna. Ingen av aktieägarna har ingått avtal om att rådgöra med varandra eller om att fatta gemensamma beslut. För att fatta beslut om investeringsobjektets relevanta aktiviteter krävs en majoritet av de avgivna rösterna vid relevanta bolagsstämmor – 75 procent av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet har utnyttjats vid de senaste bolagsstämmorna. I detta fall tyder de övriga aktieägarnas deltagande vid de senaste bolagsstämmorna på att det inte skulle vara praktiskt möjligt för investeraren att på egen hand styra de relevanta aktiviteterna, oavsett om investeraren faktiskt har styrt de relevanta aktiviteterna eftersom ett tillräckligt stort antal av de övriga aktieägarna röstade på samma sätt som investeraren.
B46.Om det efter att faktorerna i punkt B42 a–d har beaktats fortfarande är oklart huruvida investeraren har inflytande har investeraren inte bestämmande inflytande över investeringsobjektet.
Potentiella röstberättigade aktier
B47.Vid bedömningen av bestämmande inflytande ska en investerare beakta sina potentiella röstberättigade aktier samt de potentiella röstberättigade aktier som innehas av andra parter för att avgöra om investeraren har inflytande. Potentiella röstberättigade aktier utgörs av en rätt att erhålla röstberättigade aktier i ett investeringsobjekt, exempelvis en rätt som härrör från konvertibler eller optioner, inklusive terminskontrakt. Dessa potentiella röstberättigade aktier beaktas endast om det rör sig om materiella rättigheter (se punkterna B22–B25).
B48.Vid bedömningen av potentiella röstberättigade aktier ska investeraren beakta instrumentets syfte och utformning samt syftet och utformningen av varje annat engagemang som investeraren har i investeringsobjektet. Detta innefattar en bedömning av de olika kontraktsvillkoren samt investerarens förväntningar, motiv och skäl till att godta dessa villkor.
B49.Om investeraren även innehar röstberättigade aktier eller andra rättigheter som ger den rätt att fatta beslut avseende investeringsobjektets verksamhet ska investeraren bedöma huruvida dessa rättigheter, i kombination med potentiella röstberättigade aktier, ger investeraren inflytande.
B50.Materiella rättigheter i form av röstberättigade aktier kan ensamma, eller tillsammans med andra rättigheter, ge investeraren den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna. Detta är exempelvis sannolikt fallet när en investerare innehar 40 procent av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt och, i enlighet med punkt B23, investeraren innehar materiella rättigheter i form av optioner, som ger den rätt att förvärva ytterligare 20 procent av de röstberättigade aktierna.
Investerare A innehar 70 procent av de röstberättigade aktierna i ett investeringsobjekt. Investerare B innehar 30 procent av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet plus en option om att förvärva hälften av investerare A:s aktier. Optionen kan lösas in under de kommande två åren till ett fast pris där den i hög grad saknar realvärde (deeply out of the money) (och det förväntas gälla under hela tvåårsperioden). Investerare A har utnyttjat sina röstberättigade aktier och styr aktivt investeringsobjektets relevanta aktiviteter. I ett sådant fall uppfyller investerare A sannolikt kriteriet om inflytande, eftersom den verkar ha den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna. Även om investerare B har optioner om att förvärva ytterligare röstberättigade aktier (som om de löses in skulle ge den en majoritet av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet), är de villkor som dessa optioner omfattas av en sådan art att optionerna inte kan betraktas som materiella.
Investerare A och två andra investerare innehar vardera en tredjedel av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet. Investeringsobjektets affärsverksamhet är nära besläktad med investerare A:s verksamhet. Utöver sina egetkapitalinstrument innehar investerare A även skuldebrev som när som helt kan konverteras till stamaktier i investeringsobjektet till ett fast pris där den saknar realvärde (dock utan att den i hög grad saknar realvärde (deeply out of the money)). Om skuldebreven konverteras skulle investerare A inneha 60 procent av de röstberättigade aktierna i investeringsobjektet. Investerare A skulle gynnas av synergieffekter om skuldebreven konverterades till stamaktier. Investerare A har inflytande över investeringsobjektet eftersom den innehar röstberättigade aktier i investeringsobjektet tillsammans med materiella rättigheter i form av potentiella röstberättigade aktier som ger investeraren den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna.
Inflytande när rösträtt eller liknande rättigheter inte har någon betydande påverkan på investeringsobjektets avkastning
B51.Vid bedömningen av ett investeringsobjekts syfte och utformning (se punkterna B5–B8) ska en investerare beakta det engagemang och de beslut som fattats vid inrättandet av investeringsobjektet som en del av investeringsobjektets utformning och utvärdera huruvida transaktionsvillkoren och transaktionsegenskaperna i engagemanget ger investeraren tillräckliga rättigheter för att få inflytande. Enbart det faktum att en investerare är engagerad i utformningen av ett investeringsobjekt räcker inte för att ge investeraren inflytande. Inblandning i utformningen kan emellertid tyda på att investeraren hade möjlighet att förvärva tillräckliga rättigheter för att få inflytande över investeringsobjektet.
B52.Dessutom ska en investerare beakta avtalsenliga åtaganden så som rätt till köpoptioner, rätt till säljoptioner och avvecklingsrättigheter som fastställdes vid inrättandet av investeringsobjektet. När dessa avtalsenliga åtaganden avser aktiviteter som är nära besläktade med investeringsobjektet, utgör dessa aktiviteter i själva verket en del av investeringsobjektets samlade aktiviteter, även om de äger rum utanför investeringsobjektets fastställda ramar. Sådana uttryckliga eller implicita beslutsbefogenheter enligt avtalsenliga åtaganden som är nära knutna till investeringsobjektet måste därför beaktas som relevanta aktiviteter vid bedömningen av huruvida inflytande över investeringsobjektet föreligger.
B53.För vissa investeringsobjekt sker den relevanta aktiviteten endast under särskilda omständigheter eller när särskilda händelser inträffar. Investeringsobjektet kan vara utformat på ett sådant sätt att kontrollen över verksamheten och dess avkastning har fastställts i förväg om inte, och till dess, dessa särskilda omständigheter eller händelser inträffar. Endast när dessa omständigheter eller händelser inträffar kan beslut som avser investeringsobjektets verksamhet i betydande utsträckning påverka investeringsobjektets avkastning och följaktligen betraktas som relevanta aktiviteter. Dessa omständigheter eller händelser behöver inte ha inträffat för att en investerare som kan fatta besluten ska ha inflytande. Det faktum att rätten att fatta beslut är beroende av att vissa omständigheter råder eller att vissa händelser inträffar gör inte i sig dessa rättigheter till vetorätter.
Exempel på tillämpning
Enligt bolagsordningen är ett investeringsobjekts enda affärsverksamhet att för investerarens räkning köpa fordringar och sköta den dagliga förvaltningen av dessa. Den dagliga förvaltningen innefattar insamling och vidarebefordran av betalning av amorteringar och ränta på förfallodagen. Vid fallissemang av en fordring säljer investeringsobjektet automatiskt fordringen till en investerare i enlighet med ett separat säljavtal mellan investeraren och investeringsobjektet. Den enda relevanta aktiviteten är förvaltningen av fordringarna vid fallissemang eftersom detta är den enda verksamhet som i betydande utsträckning kan påverka investeringsobjektets avkastning. Förvaltningen av fordringarna före fallissemang är inte en relevant aktivitet eftersom denna inte kräver betydande beslut som i betydande utsträckning kan påverka investeringsobjektets avkastning – verksamheten före fallissemang är fastställd i förväg och utgörs endast av att samla in kassaflöden när de förfaller och vidarebefordra dem till investeraren. Därför bör endast investerarens rätt att förvalta tillgångarna vid fallissemang beaktas vid bedömningen av den samlade verksamhet i investeringsobjektet som i betydande utsträckning påverkar investeringsobjektets avkastning. I detta exempel gör investeringsobjektets utformning att investeraren har rätt att fatta beslut om verksamhet som i betydande utsträckning påverkar avkastningen vid den enda tidpunkt då en sådan rätt till beslut krävs. Villkoren i säljavtalet utgör en del av hela transaktionen och inrättandet av investeringsobjektet. Villkoren i säljavtalet tillsammans med bolagsordningen leder därför till slutsatsen att investeraren har inflytande över investeringsobjektet även om investeraren övertar fordringarna först vid fallissemang och förvaltar dessa fordringar utanför investeringsobjektets fastställda ramar.
Ett investeringsobjekts enda tillgångar är fordringar. Vid bedömningen av investeringsobjektets syfte och utformning fastställs att den enda relevanta aktiviteten är att förvalta fordringarna vid fallissemang. Den part som kan förvalta fordringarna har inflytande över investeringsobjektet, oavsett om låntagarna har ställt in betalningarna.
B54.En investerare kan ha ett uttryckligt eller implicit åtagande att se till att investeringsobjektet fortsätter att bedriva sin verksamhet på det sätt som avsetts. Ett sådant åtagande kan öka investerarens exponering för variationer i avkastning och därigenom öka investerarens incitament att förvärva tillräckligt med röster för att få inflytande. Ett åtagande att se till att ett investeringsobjekt bedriver sin verksamhet som avsett kan därför vara ett tecken på att investeraren har inflytande.
Exponering för, eller rätt till, rörlig avkastning från ett investeringsobjekt
B55.För att bedöma huruvida en investerare har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt ska investeraren fastställa huruvida den är exponerad för, eller har rätt till, rörlig avkastning från sitt engagemang i investeringsobjektet.
B56.Rörlig avkastning är avkastning som inte är fast och kan variera till följd av ett investeringsobjekts resultat. Rörlig avkastning kan vara enbart positiv, enbart negativ eller både positiv och negativ (se punkt 15). En investerare bedömer huruvida avkastningen från ett investeringsobjekt är rörlig och hur rörlig avkastningen är utifrån hur arrangemanget i huvudsak är utformat och oberoende av avkastningens rättsliga form. En investerare kan exempelvis ha en obligation med fast ränta. Utbetalningen av den fasta räntan är rörlig avkastning enligt denna IFRS eftersom de är föremål för risk för fallissemang och exponerar investeraren för obligationsemittentens kreditrisk. Graden av rörlighet (dvs. hur mycket avkastningen varierar) beror på obligationens kreditrisk. På liknande sätt är fasta resultatavgifter för förvaltning av ett investeringsobjekts tillgångar rörlig avkastning eftersom de exponerar investeraren för investeringsobjektets resultatrisk. Graden av rörlighet beror på investeringsobjektets möjlighet att generera tillräckliga intäkter för att betala avgiften.
B57.Exempel på avkastning innefattar
utdelning, andra ekonomiska förmåner från ett investeringsobjekt, (t.ex. ränta på räntebärande värdepapper som investeringsobjektet har emitterat) och förändringar i värdet på investerarens innehav i det investeringsobjektet,
ersättning för att förvalta ett investeringsobjekts tillgångar och skulder, avgifter och exponering för förlust från tillhandahållandet av kredit eller avvecklingsstöd, residual ränta på investeringsobjektets tillgångar och skulder vid likvidation av det investeringsobjektet, skattelättnader och tillgång till framtida likviditet som en investerare har till följd av sitt engagemang i investeringsobjektet,
avkastning som inte är tillgänglig för andra ägarintressen. En investerare kan exempelvis använda sina tillgångar tillsammans med investeringsobjektets tillgångar, t.ex. kombinera operativa funktioner för att uppnå stordriftsfördelar, kostnadsbesparingar, köpa in sällsynta produkter, få tillgång till patentskyddade kunskaper eller begränsa vissa verksamheter eller tillgångar för att öka värdet på investeringsobjektets övriga tillgångar.
Koppling mellan inflytande och avkastning
Delegerat inflytande
B58.När en investerare med beslutsbefogenheter (en beslutsfattare) bedömer huruvida den har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt ska den fastställa huruvida den är huvudman eller ombud. En investerare ska även fastställa huruvida ett annat företag med beslutsbefogenheter agerar som ombud för investeraren. Ett ombud är en part som i första hand har engagerats för att agera för en annan parts eller flera andra parters räkning och till förmån för denna part eller dessa parter (huvudmannen eller huvudmännen), och som därför inte har bestämmande inflytande över investeringsobjektet när den utövar sina beslutsbefogenheter (se punkterna 17 och 18). Huvudmannens inflytande kan därför ibland innehas och utövas av ett ombud, men för huvudmannens räkning. En beslutsfattare är inte ett ombud enbart för att andra parter kan gynnas av de beslut den fattar.
B59.En investerare får delegera sina beslutsbefogenheter till ett ombud i vissa specifika frågor eller för alla relevanta aktiviteter. Vid bedömningen av huruvida investerare har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt ska investeraren behandla de beslutsbefogenheter som har delegerats till ombudet som rättigheter som innehas av investeraren själv. I situationer där det finns mer än en huvudman ska varje huvudman bedöma huruvida den har inflytande över investeringsobjektet genom att beakta kraven i punkterna B5–B54. Punkterna B60–B72 ger vägledning om hur man fastställer huruvida en beslutsfattare är ett ombud eller en huvudman.
B60.En beslutsfattare ska beakta vilka förbindelser som finns mellan beslutsfattaren, det förvaltade investeringsobjektet och andra parter som är engagerade i investeringsobjektet, särskilt alla nedanstående faktorer, för att avgöra huruvida beslutsfattaren är ett ombud:
Räckvidden för beslutsfattarens beslutsbefogenheter över investeringsobjektet (punkterna B62 och B63).
De rättigheter som innehas av andra parter (punkterna B64–B67).
Den ersättning beslutsfattaren har rätt till i enlighet med avtalet eller avtalen om ersättning (punkterna B68– B70).
Beslutsfattarens exponering för variationer i avkastning från andra innehav i investeringsobjektet (punkterna B71 och B72).
Faktorerna viktas på olika sätt utifrån olika fakta och omständigheter.
B61.För att bedöma huruvida en beslutsfattare är ett ombud krävs en utvärdering av samtliga faktorer i punkt B60 såvida inte en enda part har materiell rätt att avsätta beslutsfattaren (avsättningsrätt) och kan avsätta beslutsfattaren utan anledning (se punkt B65).
Beslutsbefogenheternas räckvidd
B62.Räckvidden för beslutsfattarens beslutsbefogenheter bedöms utifrån
de aktiviteter som är tillåtna enligt avtalet eller avtalen om beslutsbefogenheter och som är lagstadgade, och
beslutsfattarens utrymme för skönsmässig bedömning när denne fattar beslut om dessa aktiviteter.
B63.En beslutsfattare ska beakta investeringsobjektets syfte och utformning, de risker som investeringsobjektets utformades att exponeras för, de risker det utformades för att överföra på de inblandade parterna och investerarens grad av engagemang i investeringsobjektet. Om en beslutsfattare exempelvis i betydande utsträckning är engagerad i utformningen av investeringsobjektet (inklusive i fastställandet av räckvidden för beslutsbefogenheterna) kan detta engagemang tyda på att beslutsfattaren hade möjlighet och incitament att förvärva rättigheter som leder till att beslutsfattaren har möjlighet att styra de relevanta aktiviteterna.
Rättigheter som innehas av andra parter
B64.Materiella rättigheter som innehas av andra parter kan påverka beslutsfattarens möjlighet att styra den relevanta aktiviteten i ett investeringsobjekt. Materiell avsättningsrätt eller andra materiella rättigheter kan vara ett tecken på att beslutsfattaren är ett ombud.
B65.När en enda part har materiell avsättningsrätt och kan avsätta beslutsfattaren utan anledning är detta i sig tillräckligt för att komma fram till att beslutsfattaren är ett ombud. Om mer än en part har en sådan rätt (och ingen enskild part kan avsätta beslutsfattaren utan de övriga parternas godkännande) är denna rätt inte i sig tillräcklig för att fastställa att en beslutsfattare i första hand agerar för någon annans räkning och till förmån för denne. Ju fler parter som måste agera tillsammans för att avsätta en beslutsfattare och ju större storleken på, och rörligheten kopplad till, beslutsfattarens övriga ekonomiska intressen (dvs. ersättning och övriga intressen), desto mindre vikt ska dessutom fästas vid denna faktor.
B66.Materiella rättigheter som innehas av andra parter och som begränsar en beslutsfattares utrymme för skönsmässig bedömning ska behandlas på samma sätt som rätten att avsätta en beslutsfattare vid bedömningen av huruvida beslutsfattaren är ett ombud. Till exempel är en beslutsfattare som måste inhämta stöd från ett litet antal andra parter innan den ska agera i allmänhet ett ombud (se punkterna B22–B25 för ytterligare vägledning om rättigheter och huruvida det rör sig om materiella rättigheter).
B67.Bedömningen av de rättigheter som innehas av andra parter ska innefatta en bedömning av alla rättigheter som investeringsobjektets styrelse (eller annat ledningsorgan) kan utöva och deras inverkan på beslutsfattarens beslutsbefogenheter (se punkt B23 b).
Ersättning
B68.Ju större beslutsfattarens ersättning är, och ju mer denna varierar i förhållande till den förväntade avkastningen från investeringsobjektets verksamhet, desto troligare är det att beslutsfattaren är huvudman.
B69.För att fastställa huruvida beslutsfattaren är en huvudman eller ett ombud ska beslutsfattaren även avgöra huruvida följande villkor har uppfyllts:
Beslutsfattarens ersättning står i proportion till de tjänster som tillhandahålls.
Avtalet om ersättning innehåller endast villkor och belopp som är standard i avtal som rör liknande tjänster och liknande kompetensnivå och som har förhandlats fram mellan oberoende parter.
B70.En beslutsfattare kan inte vara ett ombud utan att villkoren i punkt B69 a och b har uppfyllts. Att dessa villkor har uppfyllts är emellertid inte i sig tillräckligt för att komma fram till att beslutsfattaren är ett ombud.
Exponering för variationer i avkastning från andra intressen
B71.En beslutsfattare som har andra intressen i ett investeringsobjekt (exempelvis innehav i investeringsobjektet eller som ställer garantier för investeringsobjektets resultat) ska beakta sin exponering för variationer i avkastning utifrån dessa intressen vid bedömningen av huruvida den är ett ombud. Att ha andra intressen i ett investeringsobjekt indikerar att beslutsfattaren kan vara huvudman.
B72.Vid bedömningen av exponering för variationer i avkastning från andra intressen i investeringsobjektet ska beslutsfattaren beakta följande:
Ju större de ekonomiska intressena är, och ju mer de varierar när man lägger ihop beslutsfattarens ersättning och övriga intressen, desto troligare är det att beslutsfattaren är huvudman.
Huruvida beslutsfattarens exponering för variationer i avkastning skiljer sig från övriga investerares exponering och huruvida detta i så fall skulle kunna påverka beslutsfattarens agerande. Detta kan exempelvis vara fallet när en beslutsfattare innehar efterställda intressen, eller tillhandahåller andra former av kreditförstärkning till ett investeringsobjekt.
Beslutsfattaren ska utvärdera sin exponering i förhållande till de totala variationerna i avkastning från investeringsobjektet. Utvärderingen ska i första hand göras utifrån den förväntade avkastningen från investeringsobjektets verksamhet men får inte bortse från beslutsfattarens maximala exponering för variationer i avkastning från investeringsobjektet via beslutsfattarens övriga intressen.
En beslutsfattare (fondförvaltare) inrättar, marknadsför och förvaltar en allmänt handlad, reglerad fond i enlighet med snävt fastställda parametrar i investeringsmandatet på det sätt som krävs enligt lokala lagar och författningar. Fonden marknadsfördes mot investerare som en investering i en diversifierad portfölj med aktier i företag vars aktier är föremål för allmän handel. Inom de definierade parametrarna har fondförvaltaren rätt att själv fatta beslut om vilka tillgångar fonden ska investera i. Fondförvaltaren har gjort en proportionell investering på 10 procent i fonden och tar ut en marknadsbaserad avgift för sina tjänster som motsvarar 1 procent av fondens nettoandelsvärde. Dessa avgifter står i proportion till de tjänster som tillhandahålls. Fondförvaltaren har ingen skyldighet att bära förluster som överstiger fondförvaltarens investering på 10 procent. Fonden är inte skyldig att tillsätta, och har inte tillsatt, en oberoende styrelse. Investerarna har inga materiella rättigheter som skulle kunna påverka fondförvaltarens beslutsbefogenheter, men kan inom vissa fastställda gränser lösa in sina innehav.
Även om fondförvaltaren arbetar inom de parametrar som fastställts i investeringsmandatet och i enlighet med de lagstadgade kraven har fondförvaltaren beslutsbefogenheter som ger den nuvarande förmågan att styra fondens relevanta aktiviteter – investerarna har inte materiella rättigheter som kan påverka fondförvaltarens beslutsbefogenheter. Fondförvaltaren tar ut en marknadsbaserad avgift för sina tjänster som står i proportion till de tjänster som tillhandahålls och förvaltaren har även gjort en proportionerlig investering i fonden. Ersättningen och investeringen exponerar fondförvaltaren för variationer i avkastning från fondens verksamhet utan att skapa så stor exponering att den indikerar att fondförvaltaren skulle vara huvudman.
I detta exempel tyder bedömningen av fondförvaltarens exponering för variationer i avkastning från fonden tillsammans med förvaltarens beslutsbefogenheter inom begränsade parametrar på att fondförvaltaren är ett ombud. Fondförvaltaren kommer följaktligen fram till att denne inte har bestämmande inflytande över fonden.
En beslutsfattare inrättar, marknadsför och förvaltar en fond som erbjuder investeringsmöjligheter för en rad investerare. Beslutsfattaren (fondförvaltaren) måste fatta beslut som ligger i samtliga investerares intresse och i enlighet med de avtal som reglerar fonden. Trots det har fondförvaltaren ett stort utrymme för skönsmässig bedömning. Fondförvaltaren tar ut en marknadsbaserad avgift för sina tjänster som motsvarar 1 procent av de tillgångar som förvaltas och 20 procent av fondens totala vinst över en viss vinstnivå. Dessa avgifter står i proportion till de tjänster som tillhandahålls.
Även om fondförvaltaren måste fatta beslut som ligger i samtliga investerares intresse har förvaltaren omfattande beslutsbefogenheter avseende styrningen av fondens relevanta aktiviteter. Fondförvaltaren tar ut fasta och resultatbaserade avgifter som står i proportion till de tjänster som tillhandahålls. Avgifterna innebär dessutom att fondförvaltaren delar de övriga investerarnas intresse av att fondens värde ska öka, utan att skapa så stor exponering för variationer i avkastning från fondens verksamhet att ersättningen i sig indikerar att fondförvaltaren är huvudman.
Ovanstående situation och analys gäller även exemplen 14A–14C nedan. Varje exempel behandlas separat.
Fondförvaltaren har även en investering på 2 procent i fonden som likställer fondförvaltarens intressen med de övriga investerarnas intressen. Fondförvaltaren har ingen skyldighet att bära förluster som överstiger fondförvaltarens investering på 2 procent. Investerarna kan avsätta fondförvaltaren med enkel majoritet, men endast vid avtalsbrott.
Fondförvaltarens investering på 2 procent ökar fondförvaltarens exponering för variationer i avkastning från fondens verksamhet utan att skapa så stor exponering att det skulle tyda på att fondförvaltaren är huvudman. De övriga investerarnas rättigheter att avsätta fondförvaltaren betraktas som vetorätter eftersom de endast kan utövas vid avtalsbrott. Även om fondförvaltaren i detta exempel har omfattande beslutsbefogenheter och exponeras för variationer i avkastning från sina intressen och sin ersättning tyder fondförvaltarens exponering på att fondförvaltaren är ett ombud. Fondförvaltaren kommer följaktligen fram till att denne inte har bestämmande inflytande över fonden.
Fondförvaltaren har en större proportionell investering i fonden, men har ingen skyldighet att bära förluster som överstiger denna investering. Investerarna kan avsätta fondförvaltaren med enkel majoritet, men endast vid avtalsbrott.
I detta exempel betraktas de övriga investerarnas rätt att avsätta fondförvaltaren som vetorätter eftersom de endast kan utövas vid avtalsbrott. Även om fondförvaltaren tar ut fasta och resultatbaserade avgifter som står i proportion till de tjänster som tillhandahålls skulle fondförvaltarens investeringar tillsammans med fondförvaltarens ersättning kunna skapa så stor exponering för variationer i avkastning från fondens verksamhet att detta skulle tyda på att fondförvaltaren är huvudman. Ju större fondförvaltarens ekonomiska intressen är (summan av ersättningar och övriga intressen), och ju mer dessa kan variera, desto större vikt fäster fondförvaltaren vid dessa ekonomiska intressen i sin analys, och desto troligare är det att fondförvaltaren är huvudman.
Efter att exempelvis ha tagit hänsyn till ersättningen och andra faktorer gör fondförvaltaren kanske bedömningen att en investering på 20 procent räcker för att komma fram till att denne har bestämmande inflytande över fonden. Under andra omständigheter (dvs. om ersättningen och andra faktorer ser annorlunda ut) kan det bestämmande inflytandet emellertid uppkomma vid en annan investeringsgrad.
Fondförvaltaren har en proportionell investering på 20 procent i fonden men har ingen skyldighet att bära förluster som överstiger dessa 20 procent. Fonden har en styrelse där samtliga ledamöter är oberoende av fondförvaltaren och tillsatta av de andra investerarna. Styrelsen tillsätter fondförvaltaren en gång om året. Om styrelsen beslutar sig för att inte förnya fondförvaltarens avtal kan de tjänster som fondförvaltaren utför utföras av andra förvaltare inom branschen.
Även om fondförvaltaren tar ut fasta och resultatbaserade avgifter som står i proportion till de tjänster som tillhandahålls skapar fondförvaltarens investering på 20 procent tillsammans med fondförvaltarens ersättning så stor exponering för variationer i avkastning från fondens verksamhet att detta indikerar att fondförvaltaren är huvudman. Investeraren har emellertid materiella rättigheter som innefattar rätten att avsätta fondförvaltaren – styrelsen tillhandahåller en mekanism som ser till att investeraren kan avsätta fondförvaltaren om de så önskar.
I detta exempel ska fondförvaltaren i sin granskning fästa större vikt vid den materiella rätten att avsätta förvaltaren. Trots att fondförvaltaren har omfattande beslutsbefogenheter och exponeras för variationer i avkastning från fonden från sin ersättning och investering, tyder de övriga investerarnas materiella rättigheter emellertid på att fondförvaltaren är ett ombud. Fondförvaltaren kommer följaktligen fram till att denne inte har bestämmande inflytande över fonden.
Ett investeringsobjekt inrättas för att köpa en portfölj av värdepapperiserade krediter med fast ränta, finansierad genom skuldebrev med fast ränta och egetkapitalinstrument. Egetkapitalinstrumenten är avsedda att ge skuldinvesterare förstaförlustskydd och residualavkastning från investeringsobjektet. Transaktionen marknadsfördes till potentiella skuldinvesterare som en investering i en portfölj av värdepapperiserade krediter med exponering för de kreditrisker som är kopplade till det eventuella fallissemang som emittenterna av de värdepapperiserade krediterna i portföljen kan drabbas av och till den ränterisk som är kopplad till förvaltningen av portföljen. Vid inrättandet av fonden utgjorde egetkapitalinstrumenten 10 procent av värdet på de köpta tillgångarna. En beslutsfattare (kapitalförvaltaren) förvaltar den aktiva kapitalportföljen genom att fatta investeringsbeslut inom de parametrar som har fastställts i investeringsobjektets prospekt. För dessa tjänster tar kapitalförvaltaren ut en marknadsbaserad fast avgift (1 procent av de förvaltade tillgångarna) och resultatbaserade avgifter (10 procent av vinsten) om investeringsobjektets vinst överstiger en viss nivå. Dessa avgifter står i proportion till de tjänster som tillhandahålls. Kapitalförvaltaren innehar 35 procent av aktiekapitalet i investeringsobjektet.
Resterande 65 procent av investeringsobjektets aktiekapital, och samtliga skuldebrev, är fördelade på flera olika och fristående tredjepartsinvesterare. Genom ett beslut fattat med enkel majoritet kan de övriga investerarna avsätta kapitalförvaltaren utan anledning.
Kapitalförvaltaren tar ut fasta och resultatbaserade avgifter som står i proportion till de tjänster som tillhandahålls. Ersättningen gör att fondförvaltaren är lika intresserad av att öka värdet på fonden som de övriga investerarna. Kapitalförvaltaren är exponerad för variationer i avkastning från fondens verksamhet, eftersom förvaltaren innehar 35 procent av aktiekapitalet, och från sin ersättning.
Även om kapitalförvaltaren bedriver sin verksamhet inom de parametrar som fastställs i prospektet har förvaltaren den nuvarande förmågan att fatta investeringsbeslut som i betydande utsträckning kan påverka investeringsobjektets avkastning – i analysen fästs liten vikt vid de övriga investerarnas rätt att avsätta kapitalförvaltaren eftersom denna rätt innehas av ett stort antal fristående investerare. I detta exempel fäster kapitalförvaltaren större vikt vid den exponering för de variationer i avkastning från fonden som aktieinnehavet ger upphov till och som är underordnat skuldebreven. Förvaltarens innehav av 35 procent av aktiekapitalet skapar en så kraftigt underordnad exponering för förluster och rättigheter till avkastning från investeringsobjektet som är av en sådan betydelse att det indikerar att kapitalförvaltaren är huvudman. Kapitalförvaltarens slutsats är följaktligen att denne har bestämmande inflytande över investeringsobjektet.
En beslutsfattare (sponsorn) sponsrar ett specialföretag (conduit) som utfärdar kortfristiga skuldebrev till flera olika fristående tredjepartsinvesterare. Transaktionen marknadsfördes till potentiella investerare som en investering i en portfölj av högt rankade medelfristiga tillgångar med minimal exponering för de kreditrisker som är kopplade till det eventuella fallissemang som emittenterna av tillgångarna i portföljen kan drabbas av. Olika överlåtelsetjänster säljer medelfristiga kapitalportföljer av hög kvalitet till specialföretaget. Varje överlåtare förvaltar kapitalportföljen som den säljer till specialföretaget och förvaltar fordringar på likviddagen mot en marknadsbaserad förvaltningsavgift. Varje överlåtare tillhandahåller även förstaförlustskydd mot kreditförluster från kapitalportföljen genom en säkerhetsmarginal på de tillgångar som överlåts till specialföretaget. Sponsorn fastställer villkoren för specialföretaget och leder företagets verksamhet mot en marknadsbaserad avgift. Avgiften står i proportion till de tjänster som tillhandahålls. Sponsorn godkänner de säljare som har tillstånd att sälja till specialföretaget, godkänner de tillgångar som ska köpas av specialföretaget och fattar beslut om specialföretagets finansiering. Sponsorn måste agera i samtliga investerares intresse.
Sponsorn har rätt till all eventuell residualavkastning från specialföretaget och tillhandahåller även kreditförstärkning och likviditetsfaciliteter till specialföretaget. Sponsorns kreditförstärkning absorberar förluster på upp till 5 procent av specialföretagets samtliga tillgångar, därefter absorberas förlusterna av överlåtarna. Likviditetsfaciliteterna används inte för att skydda sig mot uteblivna betalningar. Investerarna saknar materiella rättigheter som kan påverka sponsorns beslutsbefogenheter.
Även om en sponsor betalas en marknadsbaserad avgift för sina tjänster som står i proportion till de tjänster som tillhandahålls är sponsorn exponerad för variationer i avkastning från specialföretaget på grund av dess rätt till all residualavkastning från specialföretaget och tillhandahållandet av kreditförstärkning och likviditetsfaciliteter (dvs. specialföretaget exponeras för likviditetsrisk genom att det använder kortfristiga skuldebrev för att finansiera medelfristiga tillgångar). Trots att var och en av överlåtarna har beslutsbefogenheter som påverkar värdet på specialföretagets tillgångar har sponsorn omfattande beslutsbefogenheter som ger den nuvarande förmågan att styra den verksamhet som i största utsträckning påverkar specialföretagets avkastning (dvs. sponsorn fastställer villkoren för specialföretaget, har rätt att fatta beslut om tillgångarna (godkänna de tillgångar som köpts och överlåtelsen av dessa tillgångar) och finansieringen av specialföretaget (för vilka det regelbundet är nödvändigt att hitta nya instrument)). Rätten till residualavkastning från specialföretaget och tillhandahållandet av kreditförstärkning och likviditetsfaciliteter exponerar sponsorn för variationer i avkastning från specialföretagets verksamhet som skiljer sig från andra investerares exponering. Exponeringen tyder följaktligen på att sponsorn är huvudman och sponsorns slutsats är således att denne har bestämmande inflytande över specialföretaget. Sponsorns skyldighet att agera i samtliga investerares bästa intresse hindrar inte sponsorn från att vara huvudman.
Förhållande till andra parter
B73.Vid bedömningen av bestämmande inflytande ska en investerare beakta hur förhållandet till andra parter ser ut och huruvida dessa andra parter agerar för investerarens räkning (dvs. att de i praktiken fungerar som ombud). För att fastställa huruvida parter i praktiken agerar som ombud krävs inte bara en bedömning av hur förhållandet ser ut utan även hur dessa parter interagerar med varandra och med investeraren.
B74.Ett sådant förhållande behöver inte innefatta avtalsenliga åtaganden. En part fungerar i praktiken som ombud när investeraren, eller de som styr investerarens verksamhet, har möjlighet att få den parten att agera för investerarens räkning. Under dessa omständigheter ska investeraren ta hänsyn till beslutsbefogenheterna hos den part som i praktiken fungerar som dess ombud och denna parts indirekta exponering för, eller rätt till, rörlig avkastning tillsammans med investerarens egen indirekta exponering för, eller rätt till, rörlig avkastning vid bedömningen av huruvida bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt föreligger.
B75.Följande är exempel på sådana andra parter som, på grund av förhållandets karaktär, i praktiken kan fungera som ombud för investeraren:
Närstående parter till investeraren.
En part som erhöll sitt intresse i investeringsobjektet i form av ett bidrag eller lån från investeraren.
En part som har gått med på att inte sälja, överlåta eller inteckna sina andelar i investeringsobjektet utan investerarens förhandsgodkännande (utom i situationer där investeraren och den andra parten har rätt till förhandsgodkännande och denna rätt grundas på ömsesidigt överenskomna villkor som oberoende parter frivilligt har åtagit sig att följa).
En part som inte kan finansiera sin verksamhet utan underordnat finansiellt stöd från investeraren.
Ett investeringsobjekt där en majoritet av medlemmarna av ledningsorganet eller nyckelpersoner i ledande ställning är samma personer som hos investeraren.
En part som har ett nära affärsförhållande med investeraren, såsom förhållandet mellan en tjänsteleverantör och en av dess betydande kunder.
Bestämmande inflytande över specificerade tillgångar
B76.En investerare ska bedöma om den behandlar en del av ett investeringsobjekt som ett separat företag och huruvida den i så fall har bestämmande inflytande över detta separata företag.
B77.En investerare ska endast behandla en del av ett investeringsobjekt som ett separat företag om följande villkor är uppfyllda:
Investeringsobjektets specificerade tillgångar (och kreditförstärkning som eventuellt är kopplad till dessa) är enda källan till betalning för investeringsobjektets specificerade skulder eller andra specificerade andelar i investeringsobjektet. Andra parter än de som har specificerade skulder saknar rättigheter eller skyldigheter i fråga om de specificerade tillgångarna eller till residuala kassaflöden från dessa tillgångar. Ingen avkastning från specificerade tillgångar kan användas av det återstående investeringsobjektet och inga av det separata företagets specificerade skulder kan betalas med det återstående investeringsobjektets tillgångar. Det separata företagets samtliga tillgångar, skulder och eget kapital hanteras därför i praktiken fullständigt åtskilt från resten av investeringsobjektet. Ett sådant separat företag kallas ofta för ”silo”.
B78.Om villkoret i punkt B77 är uppfyllt, ska en investerare identifiera de aktiviteter som i betydande utsträckning påverkar det separata företagets avkastning och hur dessa aktiviteter styrs för att bedöma huruvida investeraren har inflytande över den delen av investeringsobjektet. Vid bedömningen av det separata företaget ska investeraren även beakta huruvida den exponeras för, eller har rätt till, rörlig avkastning från sitt engagemang i detta separata företag och huruvida den kan använda sitt inflytande över investeringsobjektet för att påverka storleken på sin avkastning.
B79.Om investeraren har bestämmande inflytande över det separata företaget ska investeraren ta in den delen av investeringsobjektet i koncernredovisningen. I så fall ska andra parter undanta denna del av investeringsobjektet vid sin bedömning av huruvida de har bestämmande inflytande över investeringsobjektet och inte ta in denna del i sin koncernredovisning.
Kontinuerlig bedömning
B80.En investerare ska göra en ny bedömning av huruvida den har bestämmande inflytande över ett investeringsobjekt om fakta och omständigheter indikerar att en eller flera av faktorerna i punkt 7 har förändrats.
B81.Om det har skett en ändring av hur inflytandet över ett investeringsobjekt kan utövas måste denna förändring återspeglas i hur investeraren bedömer sitt inflytande över investeringsobjektet. Till exempel kan förändringar av beslutsbefogenheterna innebära att de relevanta aktiviteterna inte längre styrs med hjälp av röstberättigade aktier utan att andra överenskommelser, exempelvis avtal, ger en annan part eller andra parter den nuvarande förmågan att styra de relevanta aktiviteterna.
B82.En händelse kan medföra att en investerare får eller förlorar inflytande över ett investeringsobjekt utan att investeraren är inblandad i själva händelsen. En investerare kan exempelvis få inflytande över ett investeringsobjekt till följd av att en annan parts eller andra parters beslutsbefogenheter som tidigare hindrade investeraren från att ha bestämmande inflytande över investeringsobjektet nu har löpt ut.
B83.En investerare beaktar även förändringar som påverkar exponering för, eller rätten till, rörlig avkastning från sitt engagemang i ett investeringsobjekt. En investerare som har inflytande över ett investeringsobjekt kan exempelvis förlora sitt bestämmande inflytande över investeringsobjektet om investeraren upphör att ha rätt till avkastning eller upphör att vara exponerad för skyldigheter, eftersom investeraren i så fall inte uppfyller punkt 7 b (exempelvis om ett avtal om att ha rätt att ta ut resultatbaserade avgifter upphör att gälla).
B84.En investerare ska beakta i vilken mån dess bedömning av huruvida den agerar som huvudman eller ombud har förändrats. Förändringar av det allmänna förhållandet mellan investeraren och andra parter kan innebära att investeraren inte lägre agerar som ett ombud, trots att den tidigare agerade som ombud och vice versa. Om exempelvis investerarens, eller andra parters, rättigheter ändras ska investeraren ompröva sin ställning som huvudman eller ombud.
B85.En investerares ursprungliga bedömning av huruvida bestämmande inflytande föreligger eller dess ställning som huvudman eller ombud ändras inte enbart för att marknadsförhållandena ändras (exempelvis att investeringsobjektets avkastning ändras till följd av nya marknadsförhållanden), såvida inte de ändrade marknadsförhållandena gör att en eller flera av de tre faktorer som anges i punkt 7 ändras eller det allmänna förhållandet mellan en huvudman och ett ombud ändras.
Fastställande av huruvida ett företag är ett investmentföretag
B85A.Ett företag ska ta hänsyn till samtliga fakta och omständigheter i sin bedömning av huruvida det är ett investmentföretag, inbegripet företagets syfte och utformning. Ett företag som uppfyller de tre delarna i definitionen av ett investmentföretag enligt punkt 27 är ett investmentföretag. I punkterna B85B–B85M beskrivs definitionens delar mer utförligt.
Verksamhetens syfte
B85B.Enligt definitionen av ett investmentföretag ska dess syfte vara att endast investera för att få kapitaltillväxt och/eller investeringsintäkter (till exempel utdelningar, ränta eller hyresinkomster). Dokument som anger företagets investeringsmål, till exempel företagets prospekt, publikationer som delas ut av företaget och andra företags- eller partnerskapsdokument, kan ofta styrka syftet med ett investmentföretags verksamhet. Annat som kan styrka detta är hur företaget presenterar sig för andra parter (såsom potentiella investerare eller investeringsobjekt). Ett företag som presenterar sin verksamhet kan till exempel säga att det tillhandahåller investeringar som ska ge kapitaltillväxt på medellång sikt. Verksamhetens syfte för ett företag som presenterar sig som en investerare vars mål är att utveckla, producera eller marknadsföra produkter tillsammans med sina investeringsobjekt stämmer däremot inte överens med verksamhetens syfte för ett investmentföretag, eftersom företaget får avkastning både från utvecklingen, produktionen eller marknadsföringen och från sina investeringar (se punkt B85I).
B85C.Ett investmentföretag kan antingen direkt eller genom ett dotterföretag tillhandahålla investeringsrelaterade tjänster (till exempel rådgivning, förvaltning, stödtjänster och administration) till tredje part såväl som till sina investerare, även om dessa aktiviteter är betydande för företaget, förutsatt att företaget fortsätter att uppfylla definitionen av ett investmentföretag.
B85D.Ett investmentföretag kan dessutom antingen direkt eller genom ett dotterföretag bedriva följande investeringsrelaterade aktiviteter, om de bedrivs för att maximera avkastningen (kapitaltillväxt eller investeringsintäkt) från företagets investeringsobjekt, och inte utgör en enskild betydande affärsverksamhet eller inkomstkälla för investmentföretaget:
Tillhandahålla förvaltningstjänster och strategisk rådgivning till ett investeringsobjekt.
Tillhandahålla finansiellt stöd till ett investeringsobjekt, till exempel ett lån, ett kapitalåtagande eller en garanti.
B85E.Om ett investmentföretag har ett dotterföretag som inte självt är ett investmentföretag och vars huvudsakliga syfte och verksamhet är att tillhandahålla företaget eller andra parter investeringsrelaterade tjänster eller verksamhet med anknytning till investmentföretagets investeringsverksamhet, såsom de som beskrivs i punkterna B85C–B85D, ska det ta in det dotterföretaget i koncernredovisningen i enlighet med punkt 32. Om dotterföretaget som tillhandahåller investeringsrelaterade tjänster eller verksamhet självt är ett investmentföretag, ska investmentföretagets moderföretag värdera det dotterföretaget till dess verkliga värde via resultatet i enlighet med punkt 31.
Utträdesstrategier
B85F.Ett företags investeringsplaner kan också styrka syftet med dess verksamhet. En egenskap som gör att ett investmentföretag skiljer sig från andra företag är att ett investmentföretag inte planerar att behålla sina investeringar på obestämd tid, utan endast under en begränsad period. Eftersom investeringar i aktier och icke-finansiella tillgångar kan innehas på obestämd tid ska ett investmentföretag ha en utträdesstrategi som dokumenterar hur företaget planerar att realisera kapitaltillväxt från praktiskt taget alla sina investeringar i aktier och icke-finansiella tillgångar. Ett investmentföretag ska också ha en utträdesstrategi för alla skuldebrev som kan innehas på obestämd tid, till exempel investeringar i eviga skuldinstrument. Företaget behöver inte dokumentera specifika utträdesstrategier för varje enskild investering, men ska fastställa olika potentiella strategier för olika investeringstyper eller investeringsportföljer, inklusive en konkret tidsram för utträde ur investeringarna. Utträdesmekanismer som endast införts för sådana händelser som avtalsbrott eller dålig avkastning anses inte vara utträdesstrategier i denna bedömning.
B85G.Utträdesstrategierna kan variera beroende på typ av investering. För investeringar i onoterade aktier kan utträdesstrategierna omfatta till exempel börsintroduktion, private placement, försäljning av företaget (trade sale), överföringar (till investerare) av ägarintressen i investeringsobjekt och försäljningar av tillgångar (inklusive försäljning av ett investeringsobjekts tillgångar följt av en likvidation av investeringsobjektet). För aktieinvesteringar som är föremål för allmän handel kan utträdesstrategierna till exempel omfatta försäljning av investeringen genom private placement eller på marknaden. För fastighetsinvesteringar kan en utträdesstrategi till exempel omfatta försäljning av fastigheten genom en specialiserad fastighetshandlare eller på marknaden.
B85H.Ett investmentföretag kan ha en investering i ett annat investmentföretag som bildats i samband med företaget av juridiska skäl, regelmässiga skäl, skatteskäl eller liknande skäl som rör verksamheten. I sådana fall behöver inte investmentföretaget ha en utträdesstrategi för den investeringen, under förutsättning att det investmentföretag som är investeringsobjekt har lämpliga utträdesstrategier för sina investeringar.
Avkastning på kapital
B85I.Ett företag investerar inte enbart för kapitaltillväxt och/eller investeringsintäkter om det eller ett annat företag i dess koncern (dvs. den koncern som står under bestämmande inflytande av investmentföretagets yttersta moderföretag) erhåller eller har som mål att erhålla andra förmåner från företagets investeringar, som inte är tillgängliga för andra parter än närstående till investeringsobjektet. Sådana förmåner omfattar följande:
Förvärv, användning, utbyte eller utnyttjande av ett investeringsobjekts processer, tillgångar eller teknik. Detta omfattar även om företaget eller ett annat företag i koncernen har en oproportionerlig eller exklusiv rätt att köpa något investeringsobjekts tillgångar, teknik, produkter eller tjänster, till exempel genom innehav av en köpoption på någon av investeringsobjektets tillgångar om tillgångens utveckling bedöms vara positiv.
Samarbetsarrangemang (enligt definitionen i IFRS 11) eller andra avtal mellan företaget eller ett annat företag i koncernen och ett investeringsobjekt om att utveckla, producera, marknadsföra eller tillhandahålla produkter eller tjänster.
Finansiella säkerheter eller tillgångar som ett investeringsobjekt lämnar som säkerhet för lånearrangemang med företaget eller ett annat företag i koncernen (ett investmentföretag kan dock fortfarande använda en investering i ett investeringsobjekt som säkerhet för sina lån).
En option som innehas av en närstående till företaget på att från det företaget eller ett annat företag i koncernen köpa ägarintressen i ett av företagets investeringsobjekt.
Transaktioner mellan företaget eller ett annat företag i koncernen och ett investeringsobjekt, som, om inte annat följer av punkt B85J,
har villkor som endast ges företag som är närstående till antingen företaget, ett annat företag i koncernen eller investeringsobjektet,
inte genomförs till verkligt värde, eller
utgör en betydande andel av investeringsobjektets eller företagets affärsverksamhet, inklusive affärsverksamhet för andra företag i koncernen.
B85J.Ett investmentföretag kan ha som strategi att investera i mer än ett investeringsobjekt i samma bransch, på samma marknad eller inom samma geografiska område för att utnyttja synergier som ökar kapitaltillväxten och investeringsintäkterna från dessa investeringsobjekt. Trots vad som sägs i punkt B85I e är ett företag inte diskvalificerat från att klassificeras som ett investmentföretag enbart på grund av att sådana investeringsobjekt handlar med varandra.
Beräkning av verkligt värde
B85K.En viktig del av definitionen av ett investmentföretag är att det mäter och utvärderar avkastningen på i stort sett alla sina investeringar baserat på verkligt värde, eftersom användning av verkligt värde ger mer relevant information än att till exempel ta in dess dotterföretag i koncernredovisningen eller använda kapitalandelsmetoden för dess andelar i intresseföretag eller joint ventures. För att visa att det uppfyller denna del av definitionen ska ett investmentföretag
förse investerare med uppgifter om verkligt värde och värdera i stort sett alla sina investeringar till verkligt värde i sina finansiella rapporter när verkligt värde måste eller får användas enligt IFRS, och
rapportera uppgifter om verkligt värde internt till nyckelpersoner i ledande ställning inom företaget (enligt definitionen i IAS 24), vilka använder verkligt värde som det främsta värderingsattributet för att utvärdera avkastningen på i stort sett alla dess investeringar och fatta investeringsbeslut.
B85L.För att uppfylla kraven i B85K a ska ett investmentföretag
välja att redovisa förvaltningsfastigheter till verkligt värde enligt IAS 40 Förvaltningsfastigheter,
välja undantaget från att tillämpa kapitalandelsmetoden i IAS 28 för sina investeringar i intresseföretag och joint ventures, och
värdera sina finansiella tillgångar till verkligt värde enligt kraven i IFRS 9.
B85M.Ett investmentföretag kan ha vissa tillgångar som inte är investeringar, såsom en fastighet som används som huvudkontor och därtill hänförliga inventarier, samt finansiella skulder. Den del av definitionen av ett investmentföretag i punkt 27 c som avser värdering till verkligt värde ska tillämpas på ett investmentföretags investeringar. Ett investmentföretag behöver alltså inte värdera tillgångar som inte är investeringar eller skulder till verkligt värde.
Typiska egenskaper för ett investmentföretag
B85N.När ett företag fastställer om det uppfyller definitionen av ett investmentföretag ska det ta hänsyn till huruvida det har egenskaper som är typiska för ett sådant företag (se punkt 28). Om en eller flera av dessa typiska egenskaper saknas innebär inte det nödvändigtvis att företaget inte kan klassas som investmentföretag. Det indikerar snarare att en vidare bedömning är nödvändig för att fastställa huruvida företaget är ett investmentföretag.
Mer än en investering
B85O.Ett investmentföretag har oftast flera investeringar för att sprida riskerna och maximera avkastningen. Ett företag kan inneha en investeringsportfölj direkt eller indirekt, till exempel genom att inneha en enda investering i ett annat investmentföretag som i sin tur har flera innehav.
B85P.Det kan hända att företaget vid en viss tidpunkt endast har ett innehav. Att företaget endast har ett innehav är dock inte nödvändigtvis ett hinder för att uppfylla definitionen av ett investmentföretag. Ett investmentföretag kan till exempel ha endast ett innehav i följande fall:
Företaget är i uppstartsfasen och har ännu inte hittat lämpliga investeringar och har därför ännu inte fullgjort sin investeringsplan att förvärva flera innehav.
Företaget har ännu inte gjort nya investeringar för att ersätta avyttrade innehav.
Företaget har bildats för att samla investerares medel för att investera i ett enda innehav när den investeringen inte är tillgänglig för enskilda investerare (till exempel när den lägsta investering som krävs är för hög för en enskild investerare).
Företaget har inlett en likvideringsprocess.
Mer än en investerare
B85Q.Ett investmentföretag har oftast flera investerare som samlar sina medel för att få tillgång till investeringsförvaltningstjänster och investeringsmöjligheter som de kanske inte skulle ha haft tillgång till var för sig. Genom att företaget har flera investerare är det mindre troligt att det, eller andra företag i dess koncern, får andra förmåner än kapitaltillväxt eller investeringsintäkter (se punkt B85I).
B85R.Ett investmentföretag kan också bildas av eller för en enda investerare som representerar eller stöder en större investerargrupps intressen (till exempel en pensionsfond, en statlig investeringsfond eller en familjetrust).
B85S.Det kan också hända att företaget vid en viss tidpunkt endast har en investerare. Ett investmentföretag kan till exempel ha endast en investerare i följande fall:
Företagets teckningsperiod har ännu inte har löpt ut och företaget håller aktivt på att identifiera lämpliga investerare.
Företaget har ännu inte identifierat lämpliga investerare som ska ta över inlösta ägarintressen.
Företaget har inlett en likvideringsprocess.
Ej närstående investerare
B85T.Ett investmentföretag har oftast flera investerare som inte är närstående (enligt definitionen i IAS 24) till företaget eller andra företag i dess koncern. Genom att företagets investerare inte är närstående är det mindre troligt att det, eller andra företag i den koncern vari företaget ingår, får andra fördelar än kapitaltillväxt eller investeringsintäkter (se punkt B85I).
B85U.Ett företag kan dock vara ett investmentföretag även om dess investerare är närstående till företaget. Ett investmentföretag kan till exempel skapa en separat ”parallellfond” för vissa anställda (till exempel nyckelpersoner i ledande ställning), eller andra investerare som är närstående, som speglar de investeringar som görs i företagets huvudsakliga investeringsfond. En sådan ”parallellfond” kan vara ett investmentföretag även om alla dess investerare är närstående.
Ägarintressen
B85V.Ett investmentföretag är oftast en separat juridisk person, men måste inte vara det. Ägarintressen i ett investmentföretag är oftast aktier eller liknande intressen (till exempel andelar i handelsbolag) på vilka investmentföretagets nettotillgångar fördelas proportionellt. Om det emellertid förekommer olika investerarklasser, där vissa klasser endast har rätt till en viss investering eller grupp av investeringar eller klasserna äger olika stor andel av nettotillgångarna, hindrar dock detta inte ett företag från att vara ett investmentföretag.
B85W.Ett företag som har betydande ägarintressen i form av skuldebrev, som enligt andra tillämpliga standarder inte uppfyller definitionen av eget kapital, kan ändå betecknas som ett investmentföretag under förutsättning att skuldebrevsinnehavarnas avkastning är rörlig till följd av att det verkliga värdet på företagets nettotillgångar ändras.
Redovisningskrav
Förfaranden för att utforma koncernredovisning
B86.Vid upprättandet av koncernredovisningen
slås moderföretagets tillgångar, skulder, eget kapital, intäkter, kostnader och kassaflöden samman med liknande poster i dotterföretagen,
kvittas (elimineras) det redovisade värdet på moderföretagets innehav i varje dotterföretag och moderföretagets del av varje dotterföretags eget kapital (i IFRS 3 beskrivs hur varje form av relaterad goodwill ska redovisas),
elimineras koncerninterna tillgångar och skulder, eget kapital, intäkter, kostnader och kassaflöden som rör transaktioner mellan företag inom koncernen i sin helhet (vinster och förluster till följd av koncerninterna transaktioner som innefattas i värdet på tillgångar, såsom varulager och anläggningstillgångar, elimineras i sin helhet). Koncerninterna förluster kan vara en indikation på att en nedskrivning behöver redovisas i koncernredovisningen. IAS 12 Inkomstskatter tillämpas på temporära skillnader som uppkommer vid eliminering av vinster och förluster vid koncerninterna transaktioner.
Enhetliga redovisningsprinciper
B87.Om ett företag i koncernen använder redovisningsprinciper som avviker från dem som tillämpas i koncernredovisningen för likartade transaktioner och händelser under liknande omständigheter, justeras företagets finansiella rapporter på lämpligt vis när de används vid upprättande av koncernredovisningen för att garantera förenlighet med koncernens redovisningsprinciper.
Värdering
B88.Ett företag ska inkludera ett dotterföretags intäkter och kostnader i koncernredovisningen från den dag det får bestämmande inflytande fram till och med den dag det upphör att ha bestämmande inflytande över dotterföretaget. Dotterföretagets intäkter och kostnader grundas på beloppen för de tillgångar och skulder som redovisas i koncernredovisningen per förvärvstidpunkten. Avskrivningskostnader som redovisas i koncernens rapport över totalresultat efter förvärvstidpunkten grundas på de verkliga värdena för de hänförliga avskrivningsbara tillgångar som redovisas i koncernredovisningen per förvärvstidpunkten.
Potentiella röstberättigade aktier
B89.Om det finns potentiella röstberättigade aktier, eller andra derivat som innehåller potentiella röstberättigade aktier, fastställs andelarna av resultatet och förändringar i eget kapital hänförliga till moderföretaget samt innehav utan bestämmande inflytande vid upprättandet av koncernredovisningen enbart på grundval av befintliga ägarintressen, och återspeglar inte en möjlig inlösen eller konvertering av potentiella röstberättigade aktier och andra derivat, såvida inte punkt B90 är tillämplig.
B90.Under vissa omständigheter har ett företag i huvudsak ett befintligt ägarintresse till följd av en transaktion som ger företaget nuvarande tillgång till avkastning kopplad till ett ägarintresse. Under sådana omständigheter fastställs den del av avkastningen som är hänförlig till moderföretaget respektive innehav utan bestämmande inflytande vid utformningen av koncernredovisningen genom att man beaktar eventuell inlösen av dessa potentiella röstberättigade aktier och andra derivat som ger företaget nuvarande tillgång till avkastningen.
B91.IFRS 9 ska inte tillämpas på andelar i dotterföretag som tas in i koncernredovisningen. När instrument som innehåller potentiella röstberättigade aktier i huvudsak ger nuvarande tillgång till avkastning kopplad till ett ägarintresse i ett dotterföretag omfattas instrumenten inte av kraven i IFRS 9. I alla övriga fall ska instrument som innehåller potentiella röstberättigade aktier i ett dotterföretag redovisas enligt IFRS 9.
Rapportdag
B92.De finansiella rapporterna för moderföretaget och dess dotterföretag som används vid upprättande av koncernredovisningen, ska upprättas per samma rapportdatum. Om moderföretagets och dotterföretagets rapportperioder slutar på olika datum upprättar dotterföretaget, i koncernredovisningssyfte, ytterligare finansiella rapporter per samma datum som moderföretagets finansiella rapporter, för att göra det möjligt att ta in dotterföretagets finansiella information i koncernredovisningen, såvida detta inte är praktiskt ogenomförbart.
B93.Om detta är praktiskt ogenomförbart, ska moderföretaget ta in dotterföretagets finansiella information i koncernredovisningen genom att använda dotterföretagets senaste finansiella rapporter med justeringar för att kompensera för effekten av betydande transaktioner eller händelser som inträffar mellan datumet för de finansiella rapporterna och datumet för koncernredovisningen. Under alla omständigheter ska skillnaden mellan rapportperiodens slut för dotterföretaget och moderföretaget inte överstiga tre månader, och rapportperiodernas längd och eventuella skillnader mellan när rapportperioderna slutar ska vara oförändrade från en period till en annan.
Innehav utan bestämmande inflytande
B94.Ett företag ska hänföra resultatet och varje komponent i övrigt totalresultat till moderföretagets ägare och innehav utan bestämmande inflytande. Företaget ska även hänföra summa totalresultat till moderföretagets ägare och innehav utan bestämmande inflytande, även om detta leder till att innehav utan bestämmande inflytande får ett negativt saldo.
B95.Om ett dotterföretag har utestående preferensaktier med ackumulativ vinstutdelningsrätt som klassificeras som eget kapital och dessa ingår i innehav utan bestämmande inflytande ska företaget räkna ut sin andel av resultatet efter justering för utdelningar på sådana aktier, oavsett om en sådan utdelning har fastställts.
Förändringar av andelen innehav utan bestämmande inflytande
B96.Om andelen innehav utan bestämmande inflytande ändras ska företaget justera de redovisade värdena för innehaven med och utan bestämmande inflytande så att de återspeglar förändringarna i deras relativa innehav i dotterföretaget. Eventuell skillnad mellan det belopp med vilket innehav utan bestämmande inflytande justeras och det verkliga värdet på den erlagda eller erhållna ersättningen ska redovisas direkt i eget kapital och hänföras till moderföretagets ägare.
Förlust av bestämmande inflytande
B97.Ett moderföretag kan förlora det bestämmande inflytandet över ett dotterföretag i två eller flera överenskommelser (transaktioner). Ibland tyder emellertid omständigheter på att dessa överenskommelser skulle kunna redovisas som en enda transaktion. Vid fastställande om huruvida överenskommelserna ska redovisas som en enda transaktion ska ett moderföretag beakta alla villkor och bestämmelser i överenskommelserna och deras ekonomiska effekter. En eller flera av följande faktorer indikerar att moderföretaget bör redovisa dessa överenskommelser som en enda transaktion:
De ingås samtidigt eller under övervägande av varandra.
De utgör tillsammans en enda transaktion utformad att uppnå en övergripande affärsmässig effekt.
Förekomsten av en överenskommelse är beroende av åtminstone ytterligare en överenskommelse.
En överenskommelse som beaktas för sig är inte ekonomiskt motiverad, men den är ekonomiskt motiverad när den beaktas tillsammans med andra överenskommelser. Ett exempel är när ett avyttrande av aktier är prissatt under marknadskurs och kompenseras genom en efterföljande avyttring som är prissatt över marknadskurs.
B98.Om ett moderföretag förlorar bestämmande inflytande över ett dotterföretag ska det
från rapporten över finansiell ställning ta bort
de redovisade värdena för dotterföretagets tillgångar (inklusive eventuell goodwill) och skulder per den tidpunkt när det förlorar det bestämmande inflytandet, och
det redovisade värdet för innehav utan bestämmande inflytande i det tidigare dotterföretaget per den tidpunkt när det bestämmande inflytandet upphör (inklusive komponenter i övrigt totalresultat som är hänförligt till dem),
redovisa
det verkliga värdet för den eventuella erhållna ersättningen från transaktionen, händelsen eller de omständigheter som ledde till förlusten av det bestämmande inflytandet,
om transaktionen som ledde till förlusten av bestämmande inflytande innefattar en överföring av aktier i dotterföretaget till ägare i deras egenskap av ägare, den överföringen, och
varje kvarvarande innehav i det tidigare dotterföretaget till verkligt värde per tidpunkten för förlust av det bestämmande inflytandet,
omklassificera till resultatet, eller överföra direkt till balanserade vinstmedel om detta krävs enligt andra IFRS, de belopp som redovisas i övrigt totalresultat avseende dotterföretaget i enlighet med punkt B99,
redovisa varje skillnad som blir följden som vinst eller förlust i resultat hänförligt till moderföretaget.
B99.Om ett moderföretag förlorar bestämmande inflytande över ett dotterföretag ska moderföretaget redovisa alla belopp som tidigare redovisats i övrigt totalresultat avseende det dotterföretaget på samma grund som skulle krävas om moderföretaget direkt hade avyttrat de hänförliga tillgångarna eller skulderna. Om en vinst eller förlust som tidigare redovisats i övrigt totalresultat skulle omklassificeras till resultatet vid avyttringen av de hänförliga tillgångarna eller skulderna omklassificerar därför moderföretaget vinsten eller förlusten från eget kapital till resultatet (som en omklassificeringsjustering) när det förlorar det bestämmande inflytandet över dotterföretaget. Om en omvärderingsreserv som tidigare redovisats i övrigt totalresultat skulle överföras direkt till balanserade vinstmedel vid avyttringen av tillgången, överför moderföretaget omvärderingsreserven direkt till balanserade vinstmedel när det förlorar bestämmande inflytande över dotterföretaget.
Redovisning av ett investmentföretags statusändring
B100.När ett företag upphör att vara ett investmentföretag ska det tillämpa IFRS 3 på alla dotterföretag som tidigare var värderade till verkligt värde via resultatet i enlighet med punkt 31. Dagen för statusändringen ska utgöra antagen förvärvstidpunkt. Dotterföretagets verkliga värde per förvärvsdagen ska anses vara den överförda antagna köpeskillingen vid värdering av eventuell goodwill eller vinst från ett förvärv till lågt pris som härrör från det antagna förvärvet. Alla dotterföretag ska tas in i koncernredovisningen i enlighet med punkterna 19–24 i denna standard från och med dagen för statusändringen.
B101.När ett företag blir ett investmentföretag ska det upphöra att ta in sina dotterföretag i koncernredovisningen per dagen för statusändringen, med undantag av dotterföretag som även i fortsättningen ska tas in i koncernredovisningen enligt punkt 32. Investmentföretaget ska tillämpa kraven i punkterna 25 och 26 på de dotterföretag som det upphör att ta in i koncernredovisningen som om investmentföretaget hade förlorat det bestämmande inflytandet över dessa dotterföretag per den dagen.
Bilaga C Ikraftträdande och övergångsbestämmelser
Denna bilaga är en del av tolkningen och har samma ställning som övriga delar av standarden.
Ikraftträdande
C1.Ett företag ska tillämpa denna standard för räkenskapsår som börjar den 1 januari 2013 eller senare. Tidigare tillämpning är tillåten. Om ett företag tillämpar denna IFRS tidigare ska företaget upplysa om detta och samtidigt tillämpa IFRS 11, IFRS 12, IAS 27 Separata finansiella rapporter och IAS 28 (enligt ändring 2011).
C1A.Koncernredovisning, samarbetsarrangemang och upplysningar om intressen i andra företag: övergångsriktlinjer (ändringar i IFRS 10, IFRS 11 och IFRS 12), som utfärdades i juni 2012, innebar att punkterna C2–C6 ändrades och att punkterna C2A–C2B, C4A–C4C, C5A och C6A–C6B lades till. Ett företag ska tillämpa dessa ändringar för räkenskapsår som börjar den 1 januari 2013 eller senare. Om företaget tillämpar IFRS 10 för en tidigare period ska det tillämpa dessa ändringar för den tidigare perioden.
C1B.Investmentföretag (ändringar i IFRS 10, IFRS 12 och IAS 27), som utfärdades i oktober 2012, innebar att punkterna 2, 4, C2A, C6A och bilaga A ändrades och att punkterna 27–33, B85A–B85W, B100–B101 och C3A–C3F lades till. Ett företag ska tillämpa dessa ändringar för räkenskapsår som börjar den 1 januari 2014 eller senare. Tidig tillämpning är tillåten. Om ett företag tillämpar dessa ändringar tidigare ska företaget upplysa om detta och samtidigt tillämpa alla ändringar som ingår i Investmentföretag.
C1C.finns ej i en av EU antagen svensk översättning [red.anm.].
C1D.Investmentföretag: Tillämpning av konsolideringsundantaget (ändringar i IFRS 10, IFRS 12 och IAS 28), som utfärdades i december 2014, innebar att punkterna 4, 32, B85C, B85E och C2A ändrades och att punkterna 4A–4B lades till. Ett företag ska tillämpa dessa ändringar för räkenskapsår som börjar den 1 januari 2016 eller senare. Tidigare tillämpning är tillåten. Om ett företag tillämpar ändringarna för en tidigare period ska det lämna upplysning om detta.
Övergångsbestämmelser
C2.Ett företag ska tillämpa denna IFRS retroaktivt, i enlighet med IAS 8 Redovisningsprinciper, ändringar i uppskattningar och bedömningar samt fel, med undantag av vad som föreskrivs i C2A–C6.
C2A.Oaktat kraven i punkt 28 i IAS 8 behöver ett företag när denna IFRS tillämpas första gången, och eventuellt senare när ändringarna Investmentföretag och Investmentföretag: Tillämpning av konsolideringsundantaget av denna IFRS tillämpas första gången, endast lämna kvantitativa uppgifter enligt punkt 28 f i IAS 8 för det räkenskapsår som närmast föregår den första tillämpningsdagen för denna IFRS (den ”närmast föregående perioden”). Ett företag får också lämna dessa uppgifter för innevarande period eller för tidigare jämförelseperioder, men är inte förpliktat att göra detta.
C2B.I denna IFRS avses med första tillämpningsdagen inledningen av det räkenskapsår på vilket denna IFRS tillämpas för första gången.
C3.På den första tillämpningsdagen är ett företag inte skyldigt att justera den tidigare redovisningen för sitt engagemang vare sig
i företag som skulle omfattas av koncernredovisningen per den dagen enligt IAS 27 Koncernredovisning och separata finansiella rapporter och SIC-12 När ska ett företag för särskilt ändamål, ett SPE, omfattas av koncernredovisningen? och som enligt denna IFRS fortfarande omfattas av koncernredovisning, eller
i företag som inte skulle omfattas av koncernredovisningen per den dagen enligt IAS 27 och SIC-12 och som enligt denna IFRS inte omfattas av koncernredovisningen.
C3A.På den första tillämpningsdagen ska ett företag bedöma huruvida det är ett investmentföretag på grundval av de fakta och omständigheter som föreligger den dagen. Om ett företag på den första tillämpningsdagen konstaterar att det är ett investmentföretag ska kraven i punkterna C3B–C3F tillämpas i stället för punkterna C5–C5A.
C3B.Med undantag för dotterföretag som tas in i koncernredovisningen i enlighet med punkt 32 (för vilka punkterna C3 och C6 eller punkterna C4–C4C är tillämpliga, beroende på vilketdera som är relevant) ska ett investmentföretag värdera varje investering i ett dotterföretag till verkligt värde via resultatet, som om kraven i denna IFRS alltid hade varit i kraft. Investmentföretaget ska retroaktivt justera både det räkenskapsår som närmast föregår den första tillämpningsdagen och det egna kapitalet vid inledningen av den närmast föregående perioden för eventuella skillnader mellan
det tidigare redovisade värdet på dotterföretaget, och
det verkliga värdet på investmentföretagets innehav i dotterföretaget.
Den ackumulerade summan av eventuella justeringar till verkligt värde som tidigare redovisats i övrigt totalresultat ska överföras till balanserade vinstmedel i början av det räkenskapsår som närmast föregår den första tillämpningsdagen.
C3C.Före det datum som IFRS 13 Värdering till verkligt värde börjar tillämpas ska ett investmentföretag använda de verkliga värden som tidigare redovisats till investerare eller ledningen, om dessa värden motsvarar det belopp innehavet hade kunnat generera per värderingsdagen vid handel med utomstående, insatta och intresserade parter.
C3D.Om det (enligt definitionen i IAS 8) är praktiskt ogenomförbart att värdera ett innehav i ett dotterföretag enligt punkterna C3B–C3C ska investmentföretaget tillämpa kraven i denna IFRS vid inledningen av den tidigaste period för vilken det är praktiskt genomförbart att tillämpa punkterna C3B–C3C, vilket skulle kunna vara den innevarande perioden. Investeraren ska göra en retroaktiv justering av det räkenskapsår som närmast föregår den första tillämpningsdagen, såvida inte den tidigaste period för vilken det är praktiskt genomförbart att tillämpa denna punkt är den innevarande perioden. Om detta är fallet ska justeringen av eget kapital redovisas vid inledningen av den innevarande perioden.
C3E.Om ett investmentföretag har avyttrat eller förlorat det bestämmande inflytandet över ett innehav i ett dotterföretag före den första tillämpningsdagen för denna IFRS behöver investmentföretaget inte justera den tidigare redovisningen av det dotterföretaget.
C3F.Om ett företag tillämpar ändringarna i Investmentföretag på en senare period än då det tillämpar IFRS 10 för första gången ska hänvisningar till ”den första tillämpningsdagen” i punkterna C3A–C3E tolkas som ”inledningen av det räkenskapsår då ändringarna i Investmentföretag (ändringar i IFRS 10, IFRS 12 och IAS 27), som utfärdades i oktober 2012, tillämpas för första gången”.
C4.Om en investerare per den första tillämpningsdagen konstaterar att ett investeringsobjekt som inte har tagits in i koncernredovisningen enligt IAS 27 och SIC-12 ska tas in i koncernredovisningen ska investeraren göra följande:
Om investeringsobjektet är en verksamhet/rörelse (enligt definitionen i IFRS 3 Rörelseförvärv), ska investeraren värdera tillgångarna, skulderna och innehaven utan bestämmande inflytande i det investeringsobjekt som tidigare inte omfattades av koncernredovisningen som om det investeringsobjektet hade omfattats av koncernredovisningen (och därför hade tillämpat redovisning av förvärv enligt IFRS 3) från och med det datum då investeraren fick bestämmande inflytande över det investeringsobjektet enligt kraven i denna IFRS. Investeraren ska göra en retroaktiv justering av det räkenskapsår som närmast föregår den första tillämpningsdagen. Om det datum då investeraren fick bestämmande inflytande infaller före inledningen av den närmast föregående perioden ska investeraren, som justering av eget kapital vid inledningen av den närmast föregående perioden, redovisa eventuella skillnader mellan
redovisade tillgångar, skulder och innehav utan bestämmande inflytande, och
det tidigare redovisade värdet av investerarens engagemang i investeringsobjektet.
Om investeringsobjektet inte är en verksamhet/rörelse (enligt definitionen i IFRS 3), ska investeraren värdera tillgångarna, skulderna och innehaven utan bestämmande inflytande i detta investeringsobjekt som tidigare inte tagits in i koncernredovisningen som om det investeringsobjektet hade tagits in i koncernredovisningen (genom att tillämpa förvärvsmetoden enligt IFRS 3 men utan att redovisa eventuell goodwill för investeringsobjektet) från och med det datum då investeraren fick bestämmande inflytande över det investeringsobjektet enligt kraven i denna IFRS. Investeraren ska göra en retroaktiv justering av det räkenskapsår som närmast föregår den första tillämpningsdagen. Om det datum då investeraren fick bestämmande inflytande infaller före inledningen av den närmast föregående perioden ska investeraren, som justering av eget kapital vid inledningen av den närmast föregående perioden, redovisa eventuella skillnader mellan
redovisade tillgångar, skulder och innehav utan bestämmande inflytande, och
det tidigare redovisade värdet av investerarens engagemang i investeringsobjektet.
C4A.Om det är praktiskt ogenomförbart (enligt definitionen i IAS 8) att värdera ett investeringsobjekts tillgångar, skulder och innehav utan bestämmande inflytande enligt punkt C4 a eller b, ska investeraren göra följande:
Om investeringsobjektet är en verksamhet/rörelse, tillämpa kraven i IFRS 3 från och med det datum som anses vara förvärvstidpunkten. Förvärvstidpunkten ska anses vara inledningen av den tidigaste period för vilken det är praktiskt genomförbart att tillämpa punkt C4 a, vilket kan vara den innevarande perioden.
Om investeringsobjektet inte är en verksamhet/rörelse, tillämpa förvärvsmetoden enligt IFRS 3 men utan att redovisa eventuell goodwill för investeringsobjektet per det datum som anses vara förvärvstidpunkten. Förvärvstidpunkten ska anses vara inledningen av den tidigaste period för vilken det är praktiskt genomförbart att tillämpa punkt C4 b, vilket kan vara den innevarande perioden.
Investeraren ska göra en retroaktiv justering av det räkenskapsår som närmast föregår den första tillämpningsdagen, såvida inte den tidigaste period för vilken det är praktiskt genomförbart att tillämpa denna punkt är den innevarande perioden. Om förvärvstidpunkten infaller före inledningen av den närmast föregående perioden ska investeraren, som justering av eget kapital vid inledningen av den närmast föregående perioden, redovisa eventuella skillnader mellan
- c.
redovisade tillgångar, skulder och innehav utan bestämmande inflytande, och
- d.
det tidigare redovisade värdet av investerarens engagemang i investeringsobjektet.
Om innevarande period är den tidigaste period för vilken det är praktiskt genomförbart att tillämpa denna punkt ska justeringen av eget kapital redovisas per inledningen av den innevarande perioden.
C4B.När en investerare tillämpar punkterna C4–C4A och det datum då investeraren fick bestämmande inflytande enligt denna IFRS infaller senare än dagen för ikraftträdandet av IFRS 3 (enligt omarbetning 2008) (IFRS 3 (2008)), ska hänvisningen till IFRS 3 i punkterna C4 och C4A avse IFRS 3 (2008). Om investeraren fick bestämmande inflytande före ikraftträdandet av IFRS 3 (2008) ska investeraren tillämpa antingen IFRS 3 (2008) eller IFRS 3 (utfärdad 2004).
C4C.När en investerare tillämpar punkterna C4–C4A och det datum då investeraren fick bestämmande inflytande enligt denna IFRS infaller senare än dagen för ikraftträdandet av IAS 27 (enligt omarbetning 2008) (IAS 27 (2008)), ska investeraren tillämpa kraven i denna IFRS på samtliga perioder för vilka investeringsobjektet retroaktivt tas in i koncernredovisningen i enlighet med punkterna C4–C4A. Om investeraren fick bestämmande inflytande före ikraftträdandet av IAS 27 (2008) ska investeraren tillämpa antingen
kraven i denna IFRS på samtliga perioder för vilka investeringsobjektet retroaktivt tas in i koncernredovisningen i enlighet med punkterna C4–C4A, eller
kraven i den version av IAS 27 som utfärdades 2003 (IAS 27 (2003)) för de perioder som infaller före ikraftträdandet av IAS 27 (2008) och därefter kraven i denna IFRS för efterföljande perioder.
C5.Om en investerare på den första tillämpningsdagen konstaterar att den inte längre kommer att ta in ett investeringsobjekt i koncernredovisningen som togs in i koncernredovisningen enligt IAS 27 och SIC-12, ska investeraren värdera sina andelar i investeringsobjektet till det belopp de hade värderats till om kraven i denna IFRS hade varit i kraft när investeraren engagerade sig i (men inte fick bestämmande inflytande enligt denna IFRS), eller förlorade det bestämmande inflytandet över, investeringsobjektet. Investeraren ska göra en retroaktiv justering av det räkenskapsår som närmast föregår den första tillämpningsdagen. Om det datum då investeraren engagerade sig i (men inte fick bestämmande inflytande enligt denna IFRS), eller förlorade det bestämmande inflytandet över investeringsobjektet, infaller före inledningen av den närmast föregående perioden ska investeraren, som justering av eget kapital vid inledningen av den närmast föregående perioden, redovisa eventuella skillnader mellan
det tidigare redovisade värdet av tillgångar, skulder och innehav utan bestämmande inflytande, och
det redovisade värdet av investerarens andelar i investeringsobjektet.
C5A.Om det är praktiskt ogenomförbart (enligt definitionen i IAS 8) att värdera andelarna enligt punkt C5 ska investeraren tillämpa kraven i denna IFRS vid inledningen av den tidigaste period för vilken det är praktiskt genomförbart att tillämpa punkt C5, vilket skulle kunna vara den innevarande perioden. Investeraren ska göra en retroaktiv justering av det räkenskapsår som närmast föregår den första tillämpningsdagen, såvida inte den tidigaste period för vilken det är praktiskt genomförbart att tillämpa denna punkt är den innevarande perioden. Om det datum då investeraren engagerade sig i (men inte fick bestämmande inflytande enligt denna IFRS), eller förlorade det bestämmande inflytandet över, investeringsobjektet infaller före inledningen av den närmast föregående perioden ska investeraren, som justering av eget kapital vid inledningen av den närmast föregående perioden, redovisa eventuella skillnader mellan
det tidigare redovisade värdet av tillgångar, skulder och innehav utan bestämmande inflytande, och
det redovisade värdet av investerarens andelar i investeringsobjektet.
Om innevarande period är den tidigaste period för vilken det är praktiskt genomförbart att tillämpa denna punkt ska justeringen av eget kapital redovisas per inledningen av den innevarande perioden.
C6.Punkterna 23, 25, B94 och B96–B99 är ändringar av IAS 27 som infördes 2008 och överfördes till IFRS 10. Förutom när ett företag tillämpar punkt C3 eller är förpliktat att tillämpa punkterna C4–C5A, ska det tillämpa kraven i dessa punkter på följande sätt:
Ett företag ska inte räkna om resultatfördelning för rapportperioder innan det tillämpade ändringen i punkt B94 för första gången.
Kraven i punkterna 23 och B96 om att redovisa ändringar av ägarintressen i ett dotterföretag efter det att bestämmande inflytande har erhållits gäller inte ändringar som inträffade innan ett företag tillämpade dessa ändringar för första gången.
Ett företag ska inte räkna om det redovisade värdet på en investering i ett tidigare dotterföretag om det förlorade sitt bestämmande inflytande innan det tillämpade ändringarna i punkterna 25 och B97–B99 för första gången. Dessutom ska ett företag inte räkna om eventuell vinst eller förlust vid förlust av bestämmande inflytande över ett dotterföretag som inträffade innan ändringarna i punkterna 25 och B97–B99 tillämpades för första gången.
Hänvisningar till ”den närmast föregående perioden”
C6A.Oaktat hänvisningarna till det räkenskapsår som närmast föregår den första tillämpningsdagen (”den närmast föregående perioden”) i punkterna C3B–C5A får ett företag också lämna justerade jämförande uppgifter för tidigare perioder, men är inte förpliktat att göra detta. Om ett företag lämnar justerade jämförande uppgifter för tidigare perioder ska alla hänvisningar till ”den närmast föregående perioden” i punkterna C3B–C5A betraktas som hänvisningar till ”den tidigaste period för vilken justerad jämförande information presenteras”.
C6B.Om ett företag lämnar ojusterade jämförande uppgifter för tidigare perioder ska företaget tydligt ange att uppgifterna inte har justerats, att de har upprättats på en annan grund och förklara denna grund.
Hänvisningar till IFRS 9
C7.Om ett företag tillämpar denna standard men ännu inte tillämpar IFRS 9 ska alla hänvisningar i denna standard till IFRS 9 behandlas som hänvisningar till IAS 39 Finansiella instrument: Redovisning och värdering.
Upphävande av andra IFRS
C8.Denna IFRS ersätter kraven avseende koncernredovisning i IAS 27 (enligt ändring 2008).
C9.Denna IFRS ersätter även SIC 12 När ska ett företag för särskilt ändamål, ett SPE, omfattas av koncernredovisningen?