Inledning
Detta regelverk utgör Nordic Growth Market NGM ABs (”NGM”) Regler för emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på Main Regulated. Regelverkets första del innehåller gemensamma bestämmelser, som gäller oavsett vilket finansiellt instrument som emittenten noterat. Regelverkets andra del innehåller bestämmelser som uteslutande är tillämpliga för emittenter av aktier och aktierelaterade värdepapper, medan regelverkets tredje del innehåller motsvarande bestämmelser för emittenter av räntebärande finansiella instrument, såsom obligationer, vinstandelslån och strukturerade produkter.
Vissa bestämmelser i detta regelverk är kompletterade med en handledningstext. Handledningstexterna är markerade med ett ⓘ. Handledningstexten utgör tolkningar av reglerna och den praxis som gäller.
Emittenten förbinder sig gentemot Börsen, genom att underteckna ett åtagande, att följa de vid var tid gällande reglerna samt underkasta sig de sanktioner som kan följa av en eventuell överträdelse av reglerna. Aktuellt regelverk återfinns alltid på www.ngm.se.
Denna utgåva av Regler för emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på Main Regulated träder i kraft den 4 maj 2020.
Del I Gemensamma bestämmelser
1 Definitioner
Uttryck som anges med stor bokstav i dessa regler ska ha den betydelse som anges nedan:
AIF | betyder en sådan alternativ investeringsfond enligt definitionen i 1 kap. 2 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder som är en sluten fond och som inte är en ETF. |
AIF-förvaltare | betyder en, enligt definitionen i 1 kap. 3 § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, juridisk person vars normala verksamhet består i förvaltning av en eller flera AIF. |
Aktierelaterade Värdepapper | betyder sådana överlåtbara värdepapper – exklusive Aktierna och de Räntebärande Instrumenten – som emitterats av Emittenten och som kan berättiga till teckning, konvertering, utbyte eller på annat sätt förvärv av aktier av samma serie som Aktierna, t.ex. teckningsoptioner, konvertibler, teckningsrätter och betalda tecknade aktier. |
Aktierna | betyder de aktier i Emittenten som är, eller ska bli, upptagna till handel på Main Regulated. Definitionen omfattar även i tillämpliga fall Aktierelaterade Värdepapper. |
Börsen | betyder Nordic Growth Market NGM AB. |
EES | betyder Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. |
Emittenten | betyder den juridiska person som emitterat de finansiella instrument som är, eller ska bli, upptagna till handel på Main Regulated. |
ETF | betyder en fond enligt lagen (2004:46) om värdepappersfonder eller en AIF, som enligt sina fondbestämmelser är en börshandlad fond (eng. Exchange Traded Fund) exempelvis kopplad till index, länder, regioner eller branscher. |
Föreskrifterna (FFFS 2007:17) | betyder Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2007:17) om verksamhet på marknadsplatser. |
Insiderinformation | betyder insiderinformation i enlighet med definitionen i artikel 7 i Marknadsmissbruksförordningen. |
LVPM | |
Main Regulated | betyder den reglerade marknad som drivs av Börsen. |
Marknadsmissbruksförordningen | betyder Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk. |
Prospektförordningen | betyder Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG. |
Räntebärande instrumenten | betyder de räntebärande instrument som emitterats av Emittenten och som är, eller ska bli, upptagna till handel på Main Regulated. Räntebärande instrument omfattar exempelvis obligationer, vinstandelslån och Strukturerade Produkter. |
Strukturerade Produkter | betyder överlåtbara värdepapper såsom obligationer och andra skuldförbindelser vilka inbegriper en eller flera derivatkomponenter, t.ex. aktieindexobligationer, kapitalskyddade placeringar och expresscertifikat. |
Åtagandet | betyder det åtagande om att följa Börsens ”Regler för emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på Main Regulated”, som Emittenten har undertecknat, eller ska underteckna. |
Öppenhetsdirektivet | betyder Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, såsom ändrad genom direktiv 2013/50/EU. |
Då ordet notering eller notera(d)(t) används betyder det upptagande till handel på en reglerad marknad, eller att ett finansiellt instrument är upptaget till handel på en reglerad marknad.
2 Reglernas giltighet
Dessa regler gäller för Emittenten från och med den dag då en ansökan om upptagande till handel av finansiella instrument på Main Regulated lämnas in till Börsen och därefter så länge som de finansiella instrumenten är upptagna till handel på Main Regulated. Reglernas bestämmelser om påföljder gäller dock även under en tid om ett år efter en avnotering av de finansiella instrumenten, om överträdelsen begåtts under tiden före avnoteringen. Detta stycke gäller oavsett om Åtagandet har återtagits.
Vad som sägs i dessa regler om Aktierna, ska även i tillämpliga fall gälla Aktierelaterade värdepapper.
3 Ändringar och tillägg
Ändringar av och tillägg till dessa regler ska, om inte annat anges, gälla i förhållande till Emittenen tidigast trettio (30) dagar efter det att Börsen har avsänt meddelande till Emittenen med underrättelse om ändringen eller tillägget samt har publicerat information om detta på sin hemsida.
Om det med hänsyn till marknadsförhållandena, lagstiftning, domstolsavgörande, beslut av myndighet eller liknande omständighet är motiverat från allmän synpunkt får Börsen besluta att ändringar och tillägg ska gälla mot Emittenen tidigare än vad som anges i föregående stycke.
4 Åtagande att följa reglerna
Emittenten ska före den första handelsdagen underteckna Åtagandet om att följa Börsens Regler för emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på Main Regulated. Åtagandet får inte återtas så länge de finansiella instrumenten är noterade på Main Regulated.
5 Skyldighet att förse Börsen med information
Emittenten ska på anmodan, utan dröjsmål, lämna Börsen de upplysningar som Börsen behöver för att kunna fullgöra sina skyldigheter enligt Börsens regler, lag, förordning, Finansinspektionens föreskrifter eller andra författningar.
6 Avgifter
Emittenen ska löpande betala avgifter till Börsen i enlighet med vid var tid gällande prislista och betalningsvillkor.
Förändringar av avgifter ska gälla i förhållande till Emittenen tidigast trettio (30) dagar efter det att Börsen avsänt meddelande till Emittenen med underrättelse om förändringarna.
7 Tystnadsplikt
Enligt 1 kap. 11 § LVPM får den som är eller har varit knuten till Börsen som anställd eller uppdragstagare inte obehörigen röja eller utnyttja vad han eller hon i anställningen eller under uppdraget har fått veta om någon annans affärsförhållanden eller personliga förhållanden. Uppgifter får dock alltid enligt 23 kap. 2 § LVPM hållas tillgängliga för Finansinspektionen i dess egenskap av tillsynsmyndighet för Börsen.
Del II Aktier
1 Notering
1.1 Noteringsprocessen
1.1.1En emittent som önskar få sina aktier noterade på Main Regulated kan framställa en begäran om att Börsen ska inleda en noteringsprocess. Emittenten och Börsen träffar därefter en överenskommelse om att inleda noteringsprocessen. Noteringsprocessen består, något förenklat, av följande moment:
granskning av huruvida det föreligger förutsättning för en notering,
prövning av styrelsens sammansättning,
heders- och vandelsprövning,
legal granskning,
börsrevision,
prospekt upprättas av Emittenten,
utbildning i Börsens regler,
villkorat noteringsbeslut,
skriftlig ansökan från Emittenten, och
undertecknande av Åtagandet att följa Börsens Regler för emittenter vars finansiella instrument är upptagna till handel på Main Regulated.
1.1.2En detaljerad beskrivning av Börsens vid var tid gällande noteringsprocess finns i dokumentet Instruktion och vägledning för notering av aktier på Main Regulated som vid var tid finns tillgängligt på Börsens hemsida.
1.1.3Noteringsprocessen och all information som Börsen erhåller från Emittenten behandlas konfidentiellt.
1.1.4Mot bakgrund av genomförd noteringsprocess fattar Börsen beslut om Aktierna ska noteras på Main Regulated. Börsens noteringskommitté är det organ som fattar beslut om notering.
1.1.5Noteringskommitténs ledamöter är Börsens verkställande direktör, vice verkställande direktör, chefsjurist, noteringschef samt chef för marknadsövervakningen.
1.2 Noteringskrav
Noteringskraven i detta avsnitt 1.2 gäller såväl vid tidpunkten då Aktierna noteras som fortlöpande så länge Aktierna är noterade på Main Regulated. Punkten 1.2.3 nedan gäller dock endast vid tidpunkten då Aktierna noteras.
Emittenten
1.2.1Emittenten ska vara bildad i enlighet med gällande lagstiftning och regelverk i det land där Emittenten bildats. Emittenten ska vara ett avstämningsbolag. Om Emittenten är ett aktiebolag ska det vara ett publikt aktiebolag.
1.2.2Emittenten ska redovisa historisk finansiell information i enlighet med tillämpliga lagar, föreskrifter, förordningar och andra regler avseende prospekt.
1.2.3Emittenten ska visa att den har vinstintjäningsförmåga. Om Emittenten saknar vinstintjäningsförmåga måste den i stället visa att den har tillräckliga finansiella resurser för att kunna bedriva den planerade verksamheten under den närmaste tolvmånadersperioden efter första dag för handel.
Att Emittenten har tillräckliga finansiella resurser kan redovisas för Börsen och investerare på olika sätt. Exempelvis kan kassaflödesberäkningar, planerade och tillgängliga medel för Emittentens finansiering, beskrivningar av den planerade verksamheten och investeringar samt välgrundade bedömningar av Emittentens framtida möjligheter att ge tillräcklig information. Det är viktigt att grunderna för Emittentens egna bedömningar är tydliga. Även om Emittenten är finansierad anses detta krav inte vara uppfyllt om Emittentens finansiella ställning bedöms vara temporär eller hotad. Som exempel kan nämnas att Emittenten genomgår en företagsrekonstruktion eller liknande frivillig process.
Aktierna
1.2.4Aktierna ska uppfylla kraven i lagstiftningen i det land där Emittenten är bildad och vara utgivna i enlighet med tillämpliga formkrav.
1.2.5Aktierna ska vara fritt överlåtbara, och bolagsordningen måste vara utformad i enlighet med detta krav.
1.2.6Ansökan om notering måste omfatta hela aktieserien.
Aktier som emitteras vid senare emissioner noteras i enlighet med Börsens praxis och gällande krav i lag.
1.2.7Emittenten ska även ansöka om notering av samtliga Aktierelaterade värdepapper. Notering kommer att ske om Börsen bedömer att det finns förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel med dessa värdepapper.
För det fall prospekt krävs enligt lag för notering av ytterligare aktier eller överlåtbara värdepapper enligt ovan ansvarar Emittenten för att sådant prospekt upprättas och godkänns av behörig myndighet och offentliggörs innan de nya värdepapperen noteras.
1.2.8Det ska finnas förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel med Aktierna.
1.2.9Om minst tio procent av Aktierna är i allmän ägo och Emittenten har ett tillräckligt antal aktieägare anses förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel med Aktierna föreligga.
I detta sammanhang definieras termen ”allmän ägo” som att Aktierna innehas av någon som direkt eller indirekt äger mindre än tio procent av aktiekapitalet. Vid beräkning av vilka av Aktierna som inte ingår i allmän ägo sammanräknas alla innehav hos fysisk eller juridisk person som är närstående eller på annat sätt förväntas ha en gemensam hållning i fråga om Emittentens förvaltning. Inte heller styrelseledamöters och ledningens innehav eller innehav genom närstående juridiska personer såsom pensionsstiftelser som förvaltas av Emittenten själv anses vara i allmän ägo. Vid sammanräkning av Aktier som inte ingår i allmän ägo medräknas Aktier som innehas av aktieägare som förbundit sig att inte avyttra Aktier under en längre period (s.k. lock-up).
För det fall att mindre än tio procent av Aktierna är i allmän ägo kan kravet i punkten 1.2.8 fortfarande vara uppfyllt, förutsatt att (i) det inte föreligger förutsättningar för tvångsinlösen av Aktierna och (ii) Börsen bedömer att det ändå finns förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel mot bakgrund av antalet aktieägare med hänsyn tagen till förekomsten av en likviditetsgarant.
Ett litet antal Aktier eller en begränsad aktieägarkrets kan leda till en missvisande prissättning. Under normala omständigheter är kravet gällande antalet aktieägare uppfyllt då Emittenten har minst 300 aktieägare som vardera innehar Aktier värda totalt cirka 5.000 kronor.
Om spridningen väsentligt skulle avvika från detta spridningskrav under den tid som Emittenten är noterad på Main Regulated, kommer Börsen att uppmana Emittenten att vidta åtgärder för att åter uppfylla detta krav. Börsen kan kräva att Emittenten ska anlita en likviditetsgarant. Om handeln i Aktierna ändå förblir sporadisk kan en placering av Aktierna under observation bli aktuell. Sådana beslut från Börsens sida föregås av en diskussion med Emittenten.
Emittentens organisation
1.2.10Emittenten, dess styrelse och dess ledning ska uppfylla börsmässiga krav på sundhet.
1.2.11Styrelsen ska vara sammansatt på ett sådant sätt att den har tillräcklig kompetens för att kunna leda och kontrollera ett noterat bolag.
1.2.12Ledningen ska ha tillräcklig kompetens för att kunna leda ett noterat bolag.
1.2.13Den verkställande direktören ska vara anställd av Emittenten.
För att upprätthålla allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden är det nödvändigt att ledande befattningshavare och styrelseledamöter inte har en bakgrund som skulle kunna skada förtroendet för Emittenten och därmed förtroendet för värdepappersmarknaden eller Börsen. Det är också viktigt att dessa personers bakgrund framgår tydligt av den information som Emittenten offentliggjort i prospektet inför noteringen. Under vissa omständigheter kan ett bolag anses som olämpligt för en notering om det har en styrelseledamot eller en ledande befattningshavare som varit dömd för allvarlig brottslig verksamhet, särskilt om det gäller ekonomiska brott.
Styrelsen och ledningen ska ha stor kunskap om Emittenten och vara väl insatta i Emittentens verksamhet och dess organisation, exempelvis den interna rapporteringen, den interna kontrollen gällande den finansiella rapporteringen, investor relations och processen för offentliggörande av finansiella rapporter och annan Insiderinformation till aktiemarknaden.
Samtliga styrelseledamöter och ledningen ska ha en grundläggande kunskap om aktiemarknadens regelverk. Denna kompetens kan bl.a. inhämtas på de seminarier som Börsen anordnar.
Dispens från kravet att den verkställande direktören ska vara anställd av Emittenten kan lämnas, men endast om det finns godtagbara skäl.
1.2.14Emittenten ska ha infört och fortlöpande upprätthålla erforderliga rutiner och system för informationsgivning, inkluderande system och procedurer för ekonomistyrning och finansiell rapportering. Detta ligger till grund för att säkerställa att kravet beträffande Emittentens skyldighet att förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information i enlighet med Börsens regler uppfylls.
Emittenten ska ha en organisation som möjliggör en snabb spridning av information till aktiemarknaden. Rutiner och system ska vara på plats före noteringen.
Ekonomisystemet ska kunna ge Emittentens ledning och styrelse nödvändigt beslutsunderlag. Det ska möjliggöra snabb och frekvent rapportering till ledningen och styrelsen. Ekonomisystemet måste vara kapabelt till ett snabbt framtagande av tillförlitliga delårsrapporter och bokslutskommunikéer. Det måste också finnas personell kapacitet för att analysera materialet så att exempelvis resultatutvecklingen kan kommenteras i den externa rapporteringen på ett för aktiemarknaden relevant sätt. Det kan vara acceptabelt att delar av ekonomifunktionen upprätthålls av inhyrd personal. Ansvaret för en fungerande ekonomifunktion åvilar dock alltid Emittenten.
Konsulter kan fungera som ett stöd i informationsgivningen, särskilt när det gäller utformningen av aktiemarknadsinformationen. Det är dock under normala omständigheter inte godtagbart att bygga väsentliga delar av informationskompetensen på konsulter eller inhyrd personal.
1.2.15Emittenten ska utforma och anta en informationspolicy för att säkerställa att Emittenten kan förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information.
En informationspolicy är ett dokument som ska hjälpa Emittenten att hålla en kontinuerligt god intern och extern informationskvalitet. Den ska vara utformad så att dess efterlevnad inte är beroende av en särskild person samt vara framtagen särskilt för Emittenten.
Emittentens informationspolicy bör behandla bland annat vem som ska agera som Emittentens talesman, vilken typ av information som ska offentliggöras, hur och när offentliggörande ska ske och informationshantering i samband med kris.
1.3 Generalklausul avseende en noterings allmänna lämplighet
Även om en emittent uppfyller samtliga noteringskrav har Börsen rätt att avslå Emittentens ansökan, om en notering av Emittentens aktier bedöms kunna allvarligt skada förtroendet för värdepappersmarknaden, Börsen eller investerares intressen.
Om ett redan noterat bolag, trots att det uppfyller alla fortlöpande noteringskrav, genom sin verksamhet eller organisation bedöms kunna skada förtroendet för värdepappersmarknaden eller Börsen kan Börsen besluta att placera Aktierna under observation eller besluta om avnotering.
ⓘ
I undantagsfall kan det förekomma att ett bolag som ansöker om notering bedöms vara olämpligt för notering, trots att Emittenten uppfyller alla noteringskrav. Det skulle också kunna inträffa något med ett redan noterat bolag som gör att Emittenten inte längre är lämpat för att vara noterat.
1.4 Undantag
Börsen kan godkänna Emittentens ansökan om notering även om Emittenten inte uppfyller alla noteringskrav, under förutsättning att syftet med det aktuella noteringskravet eller annan reglering inte äventyras eller att syftet med ett noteringskrav kan uppfyllas på annat sätt.
1.5 Meddelande till Börsen
Emittenten ska omedelbart meddela Börsen om det kommer till Emittentens kännedom att något av noteringskraven i avsnitt 1.2 ovan inte är uppfyllt.
1.6 Sekundärnotering
1.6.1Om Emittenten är primärnoterad på en annan reglerad marknad, eller motsvarande, kan Emittenten ansöka om en sekundärnotering på Börsen och Börsen kan under sådana omständigheter bevilja undantag från ett eller flera av noteringskraven i avsnitt 1.2 ovan, samt kraven på börsrevisor och legal granskning som beskrivs i dokumentet Instruktion och vägledning för notering av aktier på Main Regulated.
ⓘ
Börsen förlitar sig normalt på de noteringskrav som gäller på annan, enligt Börsens bedömning, välkänd börs eller liknande reglerad marknadsplats där ett bolag är primärnoterat. Om Emittenten har sin notering på en sådan marknadsplats kan Börsen godkänna en sekundärnotering i enlighet med villkoren i denna punkt och i punkten 1.6.2 nedan. Börsen kommer normalt att begära in ett intyg från den marknadsplats där Emittenten har sin primärnotering i syfte att säkerställa att Emittenten i allt väsentligt följt där gällande noteringskrav.
I enlighet med vad som beskrivs i dokumentet Instruktion och vägledning för notering av aktier på Main Regulated kan Börsen kräva att Emittenten lämnar viss kompletterande information på sin hemsida. Detta kan vara av särskilt intresse om Emittenten är ett utländskt bolag och ansöker om en sekundärnotering. Börsen kan exempelvis anse att information avseende avveckling, bolagsstyrning, aktieägares rättigheter (rätten att delta vid och rösta på bolagsstämma), väsentliga skillnader i redovisningsprinciper samt skattefrågor ska finnas på Emittentens hemsida.
Det kan i vissa fall bli aktuellt med en särskild granskning av en särskild fråga som är av betydelse för de svenska aktieägarna.
1.6.2Emittenter som ansöker om en sekundärnotering ska visa Börsen att det kommer att finnas förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv handel i Aktierna.
ⓘ
Börsen kommer att göra en sammanvägd bedömning av förutsättningarna för en rättvis, välordnad och effektiv handel som grundas på spridningen av Aktierna och då inte bara på den egna marknaden utan även på den eller de övriga marknader som Aktien handlas på. I sin bedömning kommer Börsen att utvärdera möjligheten till en effektiv avveckling av transaktioner vid landsöverskridande handel.
1.7 Särskilda bestämmelser för en AIF
Bestämmelserna i detta avsnitt 1.7 gäller endast för en AIF. Vidare gäller kraven i detta avsnitt såväl vid tidpunkten då Aktierna noteras som fortlöpande så länge Aktierna är noterade på Main Regulated.
1.7.1Emittenten ska till sin ansökan bifoga underlag som visar att Emittenten förvaltas av en AIF-förvaltare som har tillstånd av Finansinspektionen eller motsvarande utländsk myndighet.
ⓘ
För det fall Emittentens AIF-förvaltares tillstånd återkallas, ska Emittenten omedelbart informera Börsen samt offentliggöra information om det inträffade. Börsen kan komma att besluta om att Aktierna ska avnoteras till följd av en sådan återkallelse.
1.7.2Emittenten eller AIF-förvaltaren ska ha erhållit Finansinspektionens tillstånd att marknadsföra Aktierna till icke-professionella investerare.
ⓘ
En notering av Aktierna på Main Regulated innebär att Aktierna marknadsförs till icke-professionella investerare.
1.7.3Emittenten ansvarar för att Emittentens AIF-förvaltare beräknar nettotillgångsvärdet (NAV) per aktie i Emittenten minst två gånger per år i enlighet med gällande lagstiftning, fondbestämmelser, bolagsordning och relevanta redovisningsstandarder.
ⓘ
När AIF-förvaltaren har beräknat nettotillgångsvärdet (NAV) per aktie ska Emittenten i enlighet med generalklausulen i punkten 3.1.1 offentliggöra informationen. Offentliggörandet ska ske med den metodik som föreskrivs i punkten 3.1.5.
1.7.4För en AIF gäller inte reglerna om legal granskning, börsrevisor eller att den verkställande direktören ska vara anställd i Emittenten i enlighet med vad som beskrivs i dokumentet Instruktion och vägledning för notering av aktier på Main Regulated.
ⓘ
När ett företag ansöker om auktorisation som AIF-förvaltare gör Finansinspektionen eller motsvarande utländsk myndighet en omfattande genomgång av att sökanden uppfyller kraven i regelverket. Denna genomgång och den löpande tillsyn som en AIF-förvaltare står under gör att kraven om legal granskning, börsrevisor samt att den verkställande direktören ska vara anställd i Emittenten inte bedömts nödvändiga för en AIF, då dessa krav har samma syfte som myndighetsprövningen.
2 Handel under observation och avnotering
2.1 Handel under observation
Börsen kan fatta beslut om att placera Aktierna under observation om
Emittenten inte uppfyller noteringskraven under kapitel 1 ovan och bristen bedöms som väsentlig,
Emittenten har gjort sig skyldig till en allvarlig överträdelse av Börsens regler eller av lagar, förordningar eller föreskrifter på värdepappersmarknaden eller allvarligt åsidosatt god sed på värdepappersmarknaden,
Emittenten har ansökt om avnotering,
Emittenten är föremål för ett offentligt uppköpserbjudande eller en budgivare har offentliggjort sin avsikt att lämna ett sådant erbjudande med avseende på Emittenten,
Emittenten har varit föremål för ett omvänt förvärv eller på annat sätt planerar, eller har genomgått, en så väsentlig förändring av verksamheten eller organisationen att Emittenten framstår som ett nytt företag,
väsentlig osäkerhet föreligger om Emittentens ekonomiska situation, eller
någon annan omständighet föreligger som föranleder en väsentlig osäkerhet avseende Emittenten eller priset på Aktierna.
ⓘ
Syftet med handel under observation är att uppmärksamma aktiemarknaden på att det föreligger vissa speciella omständigheter som rör Emittenten eller Aktierna. Anledningen till att en aktie placeras under observation kan variera, vilket framgår av de ovan uppräknade anledningarna.
Placering under observation sker under en begränsad tid och fram till dess att den eller de omständigheter som föranledde placeringen under observation inte längre föreligger.
2.2 Väsentlig förändring av Emittentens verksamhet
Om Emittenten genomgår en väsentlig förändring, eller förändrar sin verksamhet på annat sätt i en sådan omfattning att Emittenten framstår som ett nytt företag, kan Börsen komma att initiera en utredning motsvarande den noteringsprocess som gäller för ett helt nytt bolag som ansöker om upptagande till handel på Main Regulated.
ⓘ
Utvärdering av om det är fråga om en väsentlig förändring ska göras på en övergripande nivå. Förändringar inom bl.a. nedan beskrivna områden kan innebära att det är fråga om en väsentlig förändring.
Förändring av ägarstruktur, ledning och tillgångar.
Befintlig verksamhet avyttras samtidigt som ny verksamhet förvärvas.
Förvärvad omsättning och förvärvade tillgångar vida överstiger befintlig omsättning och befintliga tillgångar.
Marknadsvärdet på de köpta tillgångarna är betydligt större än marknadsvärdet på Emittenten.
Kontrollen av Emittenten flyttas från den gamla ledningen och majoriteten av styrelsen byts ut till följd av transaktionen.
Om de flesta av de ovan nämnda faktorerna inträffat, så är det ett tecken på att en väsentlig förändring skett. Å andra sidan kan det innebära att om endast en eller två av faktorerna inträffat så är det inte fråga om en väsentlig förändring.
Börsen kan placera Emittentens Aktier under observation om Börsen bedömer att den information som Emittenten offentliggör om en väsentlig förändring är otillräcklig.
Vid planerade väsentliga förändringar bör Börsen kontaktas i förhand så att hanteringen av frågan om Emittentens fortsatta notering kan hanteras så effektivt som möjligt. Noteringsprocessen beskrivs i avsnitt 1.2 ovan. Skyldigheterna att offentliggöra information om väsentliga förändringar i Emittentens verksamhet beskrivs i avsnitt 3.2 Övriga informationstillfällen.
2.3 Avnotering
2.3.1Emittenten kan ansöka om att dess Aktier ska avnoteras. Börsen beslutar om avnotering och om lämpligt datum för avnotering. Börsen kan avslå en ansökan om avnotering ifall en avnotering är oförenlig med god sed på värdepappersmarknaden.
ⓘ
Börsen kan komma att begära att Emittenten inhämtar ett yttrande från Aktiemarknadsnämnden i fråga om avnoteringen är förenlig med god sed på värdepappersmarknaden. I allmänhet kan Aktierna avnoteras fyra veckor efter att Börsens beslut om avnotering har meddelats till marknaden, men om det är en omfattande handel i Aktierna samt ett stort antal aktieägare eller annan väsentlig anledning föreligger kan Börsen besluta att fördröja avnoteringen i upp till sex månader. I samband med ett offentligt uppköpserbjudande kan Börsen godkänna att avnotering sker två veckor efter att Börsens beslut om avnotering har meddelats till marknaden. Detta förutsätter att budgivaren äger 90 procent eller mer av Aktierna, att handeln i Aktierna är sporadisk och att budgivaren har aviserat att en tvångsinlösenprocess kommer att påbörjas.
2.3.2Börsen kan fatta beslut om avnotering av Aktierna om:
en ansökan om konkurs, avveckling av verksamheten eller beslut om motsvarande åtgärd fattats av Emittenten eller lämnats in av annan part till en domstol eller myndighet,
Emittenten genomgår så väsentliga förändringar att det blir att betrakta som ett nytt företag och Emittenten inte på Börsens begäran fullföljer en ny noteringsprocess,
Emittenten inte efter påminnelse har betalat avgifter enligt ovan, eller
Emittenten återtar Åtagandet att följa Börsens regler.
2.3.3För det fall Börsen anser att en avnotering av Aktierna är påkallad av något annat skäl än vad som anges i punkten 2.3.2 ovan ska Börsen hänskjuta frågan om avnotering till disciplinnämnden.
2.3.4Beslut om avnotering enligt punkten 2.3.2 ovan fattas av Börsens noteringskommitté.
2.3.5Emittenten ska vid avnotering betala de gängse avgifterna enligt ovan fram till dess att Aktierna och Aktierelaterade värdepapper avnoteras. Emittenten ska därutöver betala den avnoteringsavgift som framgår av vid var tid gällande prislista.
3 Informationsregler
3.1 Allmänna informationsregler
3.1.1 Generalklausul
Emittenten ska så snart som möjligt offentliggöra Insiderinformation i enlighet med artikel 17 i Marknadsmissbruksförordningen.
ⓘ
I Marknadsmissbruksförordningen definieras begreppet Insiderinformation. Av definitionen kan utläsas att Insiderinformation i huvudsak är information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör Emittenten eller Aktierna och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna. Vad som avses med ”specifik natur” är, något förenklat, information som gör det möjligt att dra slutsatser om omständigheters eller händelsers potentiella effekt på priset på Aktierna. Information som om den offentliggjordes ”sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset” på Aktierna anses vara information som en förnuftig investerare sannolikt skulle utnyttja som en del av grunden för sitt investeringsbeslut. För processer som pågår över tid kan även mellanliggande steg anses vara Insiderinformation.
Avsikten är att bedömningen av Emittentens skyldighet att offentliggöra Insiderinformation enligt generalklausulen eller handledningstexten inte ska avvika från motsvarande tolkning av ordalydelsen i Marknadsmissbruksförordningen samt kompletterande rättsakter och relevant handledning från European Securities and Markets Authority (ESMA).
Emittenten ska säkerställa att allmänheten får samtidig tillgång till Insiderinformation rörande Emittenten. Emittenten är också skyldig att säkerställa att informationen behandlas konfidentiellt innan den offentliggörs och att ingen obehörig part får tillgång till sådan information. Av ovanstående följer att Insiderinformation inte får lämnas ut till analytiker, journalister eller andra vare sig enskilt eller i grupp om den inte samtidigt offentliggörs.
Generalklausulen anger även att all Insiderinformation rörande Emittenten ska offentliggöras så snart som möjligt (se även under punkten 3.1.3 Tidpunkt för offentliggörande nedan). Offentliggörande ska ske i enlighet med bestämmelserna i Marknadsmissbruksförordningen, där det bland annat framgår att informationen ska offentliggöras på ett sätt som ger allmänheten snabb tillgång till informationen, vilket innebär att ett pressmeddelande ska offentliggöras i enlighet med punkten 3.1.5 Metodik nedan.
Vad som är Insiderinformation får avgöras från fall till fall och vid tveksamhet kan kontakt tas med Börsens marknadsövervakning för råd. Börsens personal har tystnadsplikt. Den slutliga informationsgivningen sker dock alltid på Emittentens ansvar. I bedömningen av vad som är Insiderinformation kan följande faktorer beaktas:
beslutets eller händelsens förväntade omfattning eller betydelse i relation till hela Emittentens verksamhet,
betydelsen av den nya informationen i förhållande till de faktorer som avgör prissättningen på Aktierna och
andra faktorer som skulle kunna påverka priset på Aktierna.
Ytterligare en grund för bedömning är om liknande information tidigare har haft inverkan på priset på Aktierna eller om Emittenten vid tidigare tillfällen bedömt att vissa beslut eller händelser haft en inverkan på priset. Detta innebär givetvis inte att det är omöjligt att ändra gällande policy av när ett offentliggörande ska ske men olika hantering av likartad information ska om möjligt undvikas.
Som tidigare nämnts måste Emittenten offentliggöra information som ”sannolikt” skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna. Det är således inte nödvändigt att det sker en verklig förändring av kursen.
Bedömningen av om informationen är Insiderinformation ska göras bolagsspecifikt. Det innebär bland annat att tidigare kursutveckling, branschtillhörighet och marknadsutveckling ska beaktas. Följaktligen kan det t.ex. föreligga informationsplikt i följande situationer:
order och investeringsbeslut,
samarbetsavtal eller andra väsentliga avtal,
pris- eller valutaförändringar,
kredit- eller kundförluster,
nya ”joint ventures”,
forskningsresultat,
inledande eller uppgörelse av legala tvister samt relevanta domstolsbeslut,
finansiella svårigheter,
myndighetsbeslut,
aktieägaravtal som är kända av Emittenten och som kan påverka överlåtbarheten av Aktierna,
likviditetsgarantavtal,
information rörande dotter- och intressebolag, och
prognoser och prognosförändringar.
Några av exemplen är beskrivna mer i detalj nedan.
Om Emittenten ska offentliggöra en större order är det i normalfallet väsentligt att lämna information om ordersumma med uppgifter om produkten eller annat orderinnehåll samt om vilken tidsperiod som ordern omfattar. Order gällande nya produkter, nya användningsområden, nya kunder eller kundgrupper samt nya marknader kan under vissa omständigheter vara Insiderinformation. Vid samarbetsavtal kan det vara svårt att bedöma de finansiella effekterna vilket gör att en tydlig beskrivning av motiv, syfte och planer är av stor betydelse.
Om Emittenten hamnar i ekonomiska svårigheter, t.ex. en likviditetskris eller en betalningsinställelse, uppkommer inte sällan svårigheter rörande informationsgivningen. Emittenten råder i dessa fall ofta inte själv över sin situation, utan avgörande beslut träffas av andra, t.ex. kreditgivare eller stora aktieägare.
Det är ändå alltid Emittenten som har ansvar för informationsgivningen. Detta innebär att Emittenten måste hålla sig kontinuerligt underrättat om utvecklingen genom kontakter med representanter från kreditgivare, stora aktieägare m.m. Med ledning av den information som då erhålls kan lämpliga informationsåtgärder förberedas.
I låneavtal finns inte sällan olika begränsningar med avseende på soliditet, försäljning, kreditbetyg eller liknande. Om dessa gränser passeras kan långivaren komma att kräva återbetalning eller omförhandling av lånen. Skulle en sådan gräns passeras kan detta faktum utgöra Insiderinformation. Om en omförhandling leder till att låneavtalet sägs upp eller får kraftigt förändrade villkor ska information om detta offentliggöras.
Även om det kan vara svårt för Emittenten att ha kontroll över de beslut som tas av myndigheter och domstolar är det fortfarande Emittentens skyldighet att offentliggöra information rörande sådana beslut, så snart som möjligt, om det rör sig om information som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna. Informationen från Emittenten måste ge möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning av beslutets effekt på Emittentens resultat och ställning. Omfattningen av den information som lämnas kan därför variera från fall till fall.
Om det är omöjligt för Emittenten att ha någon uppfattning om konsekvenserna av beslutet från myndigheten eller domstolen kan Emittenten i ett första pressmeddelande kommentera själva beslutet och vid ett senare tillfälle offentliggöra information rörande de finansiella konsekvenserna.
Beslut, fakta och omständigheter avseende koncernen, enskilda dotterbolag och i vissa fall intressebolag kan utgöra Insiderinformation. Bedömningen påverkas givetvis av den legala och verksamhetsmässiga strukturen av koncernen men även andra faktorer kan spela in.
Det kan förekomma att ett intressebolag offentliggör information oberoende av det noterade moderbolaget även om intressebolaget inte har några externa informationskrav på sig. I sådana fall måste det noterade moderbolaget bedöma om den information som intressebolaget lämnat utgör Insiderinformation för moderbolaget, och, i så fall, offentliggöra ett eget pressmeddelande i enlighet med generalklausulen.
I särskilda fall kan information få lämnas ut innan offentliggörandet ifall röjandet sker som ett normalt led i fullgörandet av tjänst, verksamhet eller åligganden.
Under vissa förutsättningar kan exempelvis en marknadssondering anses ske som ett normalt led i fullgörandet av en tjänst, verksamhet eller åligganden. Marknadssonderingar omfattar i huvudsak överföringar av information, innan en transaktion aviseras, i syfte att bedöma potentiella investerares intresse av en eventuell transaktion och villkoren relaterade till den. Marknadssonderingar är föremål för en rad särskilda regler enligt vad som föreskrivs i artikel 11 i Marknadsmissbruksförordningen. Som exempel kan nämnas att en marknadsaktör som lämnar information innan en marknadssondering genomförs särskilt ska beakta ifall marknadssonderingen kommer att innebära röjande av Insiderinformation och skriftligen dokumentera sina slutsatser och skälen till dessa, samt på begäran ska kunna förse den behöriga myndigheten med sådana handlingar. Marknadsaktören är också skyldig att lämna viss information till mottagaren av informationen.
Möjligheten att göra undantag ska användas med stor restriktivitet och under ständigt övervägande av om den efterfrågade informationen verkligen behövs för ändamålet. Om information lämnas selektivt bör den i normalfallet kunna offentliggöras i ett senare skede för att upphäva ”insiderpositionen” för dem som mottagit informationen.
Marknadsmissbruksförordningen ålägger även Emittenten en skyldighet att upprätta en förteckning över alla personer som arbetar för Emittenten och som har tillgång till Insiderinformation (en s.k. loggbok). Kravet gäller oavsett om personen arbetar för Emittenten genom anställningskontrakt eller på annat sätt utför uppgifter genom vilken den har tillgång till Insiderinformation, såsom t.ex. rådgivare, revisorer eller kreditvärderingsinstitut. Emittenten ska också se till att alla personer som förekommer på insiderförteckningen (loggboken) skriftligen bekräftar att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter detta för med sig och de sanktioner som är tillämpliga vid insiderhandel och olagligt röjande av Insiderinformation. För mer detaljerad information om vilka krav som åligger Emittenten, inklusive vilka uppgifter en insiderförteckning (loggbok) ska innehålla, hänvisas till artikel 18 i Marknadsmissbruksförordningen.
3.1.2 Informationens innehåll, utformning och omfattning
Information som offentliggörs av Emittenten ska vara fullständig, korrekt, relevant och tydlig och får inte vara vilseledande.
Information rörande beslut, fakta och omständigheter måste vara tillräckligt utförlig för att möjliggöra en bedömning av informationens betydelse för Emittenten, dess finansiella resultat och ställning eller priset på Aktierna.
ⓘ
Den information som Emittenten offentliggör måste spegla Emittentens verkliga förhållanden och får därför inte vara missvisande eller på annat sätt felaktig. I kravet på relevans ligger att informationen ska vara anpassad och inriktad på det beslut eller den händelse som föranleder offentliggörandet för att det ska kunna vara möjligt att bedöma effekten på aktiekursen. Ett offentliggörande av Insiderinformation får inte kombineras med marknadsföring av Emittentens verksamhet.
En konsekvens av det andra stycket är att även utelämnad information kan innebära att Emittentens informationsgivning blir felaktig och missvisande.
I vissa fall, som vid samgåenden och förvärv, kan det bli nödvändigt att offentliggöra information stegvis (exempelvis vid informationsläckage, se punkten 3.1.4 Informationsläckage nedan). I sådana fall ska det framgå i det första meddelandet att utförligare information kommer att lämnas vid ett senare tillfälle och, om möjligt, när detta kommer att ske.
Finansinspektionen har gett ut föreskrifter om vilket språk som ska användas vid informationsgivning. I Föreskrifterna (FFFS 2007:17) 10 kap. 13 § framgår bland annat att ett bolag som har Sverige som hemmedlemsstat och som har sina aktier upptagna till handel endast på en svensk reglerad marknad, ska offentliggöra information på svenska. I föreskriften finns det även regler om vad som gäller avseende språk vid informationsgivning för bolag som har en annan stat inom EES som hemmedlemsstat.
3.1.3 Tidpunkt för offentliggörande
Offentliggörande ska, om det inte föreligger särskilda omständigheter, ske så snart som möjligt.
Om Emittenten röjer Insiderinformation till en utomstående, ska informationen offentliggöras; detta ska ske samtidigt om det rör sig om ett avsiktligt offentliggörande och så snart som möjligt om det rör sig om ett oavsiktligt. Denna bestämmelse gäller inte om den person som mottar informationen är skyldig att inte röja den.
Ett offentliggörande av information kan skjutas upp i enlighet med bestämmelserna i Marknadsmissbruksförordningen.
Emittenten ska så snart som möjligt offentliggöra väsentliga förändringar av tidigare offentliggjord information. Detsamma gäller rättelser av fel i den information som offentliggjorts, om inte felet är av mindre betydelse.
ⓘ
Syftet med detta krav är att alla på marknaden ska ha tillgång till samma information samtidigt. Kravet på att informera marknaden så snart som möjligt innebär att mycket kort tid ska förflyta mellan den tidpunkt då beslutet är fattat eller händelsen inträffat och det slutliga offentliggörandet. Normalt innebär det att offentliggörandet inte ska ta längre tid än det tar att sammanställa och skicka ut informationen men samtidigt är det nödvändigt att informationen ger allmänheten möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning.
Det är först när information anses vara Insiderinformation som skyldigheten att offentliggöra enligt generalklausulen inträder (jfr. handledningstexten till punkten 3.1.1). Vid den tidpunkten ska alltså Emittenten normalt offentliggöra informationen så snart som möjligt.
Enligt dessa regler är det inte tillåtet att lämna Insiderinformation t.ex. på en bolagsstämma eller vid ett möte med analytiker om inte informationen samtidigt offentliggörs. Om Emittenten avser att lämna sådan information under en stämma eller ett annat möte måste Emittenten senast samtidigt offentliggöra Insiderinformationen i enlighet med vad som anges i punkten 3.1.5 Metodik nedan.
Under vissa förutsättningar är det möjligt att skjuta upp offentliggörandet av Insiderinformation i enlighet med bestämmelserna i artikel 17 i Marknadsmissbruksförordningen. Emittenten måste då säkerställa att samtliga regler rörande uppskjutet offentliggörande följs, (se punkten 3.4.3 Uppskjutande av offentliggörande nedan).
3.1.4 Informationsläckage
Om Insiderinformation röjts oavsiktligt till en utomstående, ska informationen offentliggöras så snart som möjligt. Denna bestämmelse gäller inte om den person som mottar informationen är skyldig att inte röja informationen.
ⓘ
Det kan inträffa att information om Emittenten blir tillgänglig utan att Emittenten själv har offentliggjort informationen. I sådana situationer måste Emittenten bedöma om informationen kan vara Insiderinformation och om ett offentliggörande i så fall måste ske i enlighet med generalklausulen i punkten 3.1.1 ovan.
Om personen som mottar Insiderinformation är skyldig att inte röja den, gäller inte kravet på att offentliggörandet ska ske så snart som möjligt. Skyldigheten kan grunda sig på lagar, andra förordningar, bolagsordningar eller avtal.
Om ett rykte uttryckligen hänför sig till Insiderinformation vars offentliggörande har skjutits upp gäller att Emittenten så snart som möjligt ska offentliggöra Insiderinformationen till allmänheten, när detta rykte är tillräckligt tydligt för att påvisa att det inte längre kan säkerställas att informationen förblir konfidentiell.
Emittenten har däremot ingen skyldighet att bevaka förekommande rykten eller att reagera på rykten som saknar relevans eller innehåller oriktig eller vilseledande information från någon utomstående. I sådana fall kan Emittenten välja att inte kommentera. Om emellertid ett osant rykte har en väsentlig inverkan på priset kan Emittenten hamna i ett läge där man måste överväga om det inte skulle vara lämpligt att förse marknaden med korrekt information och därmed skapa underlag för en mer rättvisande börskurs. Om kursbildningen störs på ett väsentligt sätt av sådana rykten kan Börsen komma att överväga om några åtgärder behöver vidtas, t.ex. ett beslut om handelsstopp.
3.1.5 Metodik
Ett offentliggörande av information enligt dessa regler ska ske så att informationen offentliggörs på ett sätt som ger allmänheten snabb tillgång till informationen och möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning i rätt tid. Offentliggörande enligt dessa regler ska anses ha skett när den information som har lämnats av Emittenten för spridning har distribuerats i form av ett pressmeddelande till allmänheten av Emittentens informationsdistributör.
Varje pressmeddelande ska ha en rubrik som sammanfattar innehållet. Den mest väsentliga informationen ska presenteras tydligt i början av pressmeddelandet. Informationen ska innehålla uppgifter om tidpunkt och datum för offentliggörandet, Emittentens namn, uppgifter om hemsida, kontaktperson och telefonnummer.
ⓘ
Syftet med regeln är att se till att hela marknaden får tillgång till samma information samtidigt. Emittenten ska även tillse att information som offentliggörs enligt dessa regler kommer Börsen tillhanda samtidigt som offentliggörandet i enlighet med Börsens vid var tid gällande rutiner.
Enligt Marknadsmissbruksförordningen ska pressmeddelanden som innehåller Insiderinformation klart ange att informationen som offentliggörs utgör Insiderinformation. Kravet efterlevs genom att Emittenten i pressmeddelandet anger att informationen är sådan som Emittenten är skyldig att offentliggöra enligt Marknadsmissbruksförordningen.
3.1.6 Hemsida
Emittenten ska ha en egen hemsida där all offentliggjord information ska finnas tillgänglig under minst fem år. Den offentliggjorda informationen ska göras tillgänglig på hemsidan så snart som möjligt efter offentliggörandet.
ⓘ
Emittenten ska ha en egen hemsida för att säkerställa tillgängligheten av företagsspecifik information till marknaden. Kravet gäller från första noteringsdag och berör även årsredovisningar och om möjligt förekommande prospekt och erbjudandehandlingar.
Svensk kod för bolagsstyrning innehåller regler om vilken information som ska göras tillgänglig på Emittentens hemsida. Dessa regler anger bland annat krav på information om kommande bolagsstämma, styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor och incitamentsprogram.
Börsen rekommenderar att Emittenten använder en automatisk uppdatering av Emittentens hemsida ifråga om offentliggjord information.
3.2 Övriga informationstillfällen
3.2.1 Introduktion
Detta avsnitt 3.2 innehåller regler som ålägger Emittenten att offentliggöra information utöver vad som följer av Marknadsmissbruksförordningen. Information som ska offentliggöras enligt detta avsnitt ska alltså offentliggöras oavsett om det är fråga om Insiderinformation eller inte. Offentliggörande av information enligt detta avsnitt ska ske på samma sätt som Insiderinformation om inte annat anges.
3.2.2 Finansiella rapporter
Emittenten ska upprätta och offentliggöra finansiella rapporter i enlighet med gällande lagstiftning och relevanta redovisningsstandarder samt god redovisningssed.
Emittenten ska offentliggöra en bokslutskommuniké och årsredovisning årligen och delårsrapporter kvartalsvis. För en AIF gäller istället att Emittenten ska offentliggöra bokslutskommuniké och årsredovisning årligen samt halvårsrapport.
ⓘ
Emittenter, för vilka IAS-förordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder) gäller, ska tillämpa av EU antagna IFRS. Bokslutskommunikén ska vara upprättad i enlighet med samma redovisningsprinciper som används för årsredovisningen. Bokslutskommunikén ska vara så omfattande att den slutliga årsredovisningen inte innehåller ny information som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna (t.ex. en ny prognos som lämnas i ”VD-ordet”). Om sådan information avses att tas in i årsredovisningen måste denna information offentliggöras i ett separat pressmeddelande, senast när årsredovisningen offentliggörs.
3.2.3 Tidpunkt för avgivande av finansiella rapporter
Bokslutskommuniké och delårsrapporter ska offentliggöras senast inom två månader från utgången av rapportperioden. Av delårsrapport ska framgå om Emittentens revisor har genomfört en översiktlig granskning eller ej. För det fall att en översiktlig granskning har genomförts så ska granskningsrapporten biläggas delårsrapporten. Årsredovisning, och i förekommande fall koncernredovisning, ska offentliggöras senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång.
ⓘ
Föravisering av offentliggörande av finansiella rapporter ska ske i enlighet med punkten 3.2.18 Emittentens kalender nedan.
3.2.4 De finansiella rapporternas innehåll
Bokslutskommunikén och delårsrapporterna ska minst innehålla den information som framgår av IAS 34 Delårsrapportering.
En bokslutskommuniké och delårsrapport ska inledas med en sammanfattning av den mest väsentliga informationen, vari minst ska ingå uppgifter om intäkter och resultat per aktie samt eventuell prognos om sådan lämnas i rapporten.
Bokslutskommunikén ska om möjligt innehålla uppgifter om den föreslagna utdelningen per aktie samt uppgifter om planerad dag för årsstämman. Kommunikén ska även innehålla information om var och under vilken vecka årsredovisningen kommer att vara tillgänglig för allmänheten.
ⓘ
När det gäller sammanfattningen avseende ”eventuell prognos om sådan lämnas” kan Emittenten välja att ta med hela prognosen eller en relevant sammanfattning av prognosen eller konstatera att rapporten innehåller en prognos.
Kravet på att lämna information rörande föreslagen utdelning per aktie föreligger givetvis endast om sådant förslag finns vid offentliggörandet av rapporten. Om styrelsen föreslår att det inte ska lämnas någon utdelning ska det klart framgå av rapporten. Om styrelsens beslut rörande utdelning tas vid ett senare tillfälle ska det offentliggöras då.
3.2.5 Revisionsberättelse
Om revisionsberättelsen innehåller information som kan vara av väsentlig betydelse för en investerares bedömning av Emittenten ska denna information offentliggöras.
ⓘ
Om Emittentens revisor lämnar ett modifierat uttalande eller avstår från att lämna uttalande ska detta offentliggöras. I detta sammanhang kan sådan information exempelvis vara att revisorn inte tillstyrker balans- eller resultaträkningen, att revisorn avstyrker ansvarsfrihet för styrelseledamöter eller verkställande direktören eller att revisorn anser att årsredovisningen inte ger en rättvisande bild. Det kan även vara att revisorn lämnat upplysningar i revisionsberättelsen där revisorn anger att det finns en väsentlig osäkerhet om fortsatt drift (going concern) eller andra upplysningar som kan ha väsentlig betydelse för en investerares bedömning av Emittenten. Ibland kan revisorn ha kommenterat någon annan särskild omständighet som kan antas ha väsentlig betydelse för en investerares bedömning av Emittenten, då ska detta också offentliggöras. Information om omständigheterna ovan ska tydligt framgå av pressmeddelandet vid offentliggörandet av årsredovisningen.
Bestämmelsen ska även tillämpas på motsvarande sätt för sådan information som en revisor lämnar i en granskningsrapport avseende kvartals- eller delårsrapporter.
3.2.6 Prognoser och framåtblickande uttalanden
Om Emittenten offentliggör en prognos ska den innehålla information om de förutsättningar och villkor som ligger till grund för prognosen. Prognosen ska så långt det är möjligt presenteras på ett tydligt och enhetligt sätt. Även andra framåtblickande uttalanden ska presenteras på ett motsvarande sätt.
Om Emittenten har anledning att förvänta sig att dess finansiella resultat eller ställning kommer att avvika väsentligt från en tidigare offentliggjord prognos och en sådan avvikelse sannolikt har en väsentlig inverkan på priset på Aktierna, ska Emittenten offentliggöra information om avvikelsen. Sådan information ska även innehålla en upprepning av den tidigare prognosen.
ⓘ
Regeln innebär inte att det föreligger ett krav på att presentera en prognos. Det ankommer på Emittenten att, inom ramen för gällande lagstiftning, bedöma i vilken omfattning Emittenten ska upprätta prognoser eller annan framåtblickande information.
Med ”prognos” avses i detta sammanhang specifika siffror, eller uttalanden som kan översättas till siffror, för den nuvarande finansiella perioden eller följande finansiella perioder. En sådan kan t.ex. innehålla en jämförelse med föregående period (”något bättre än föregående år”) eller antyda vissa siffror eller ange ett intervall för det troliga utfallet av resultatet för en kommande period. Ett ”framåtblickande uttalande” är mer en allmän beskrivning av Emittentens framtida utveckling.
Prognoser och annan framåtblickande information ska så långt som möjligt lämnas på ett tydligt och enhetligt sätt. De underliggande faktorerna ska beskrivas tydligt för att marknaden ska ha möjlighet att på ett bra sätt bedöma prognosens förutsättningar. Det ska till exempel framgå vilka resultatmått som prognosen bygger på, dvs. om resultatet är redovisat före eller efter skatt, om effekterna av eventuella förvärv eller försäljningar är beaktade eller om orealiserade värdeförändringar beaktats i prognosen eller inte. Det ska också framgå vilken tidsperiod som prognosen avser. Prognoser och annan framtidsinriktad information ska presenteras under särskild rubrik i rapporter och på en framträdande plats i pressmeddelanden. I samband med prognosjusteringar ska minst de väsentligaste delarna ur den föregående prognosen upprepas för att det ska vara möjligt att bedöma prognosjusteringens effekt.
Generalklausulen i punkten 3.1.1 ovan kan också tjäna som ledning när det gäller att avgöra om en ändrad prognos ska offentliggöras eller ej. Denna regel kräver att Emittenten ska offentliggöra information om förändringar i förhållande till tidigare prognos om förändringarna sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna. Vid bedömningen av om en prognosförändring är tillräckligt betydelsefull för att kräva ett offentliggörande måste Emittenten värdera avvikelsen med utgångspunkt i den senast kända finansiella utvecklingen. I ett sådant bedömningsunderlag bör hänsyn tas till Emittentens specifika verksamhet tillsammans med offentligt kända förändringar i finansiella förutsättningar under återstående del av prognosperioden. I förutsättningarna kan t.ex. ingå säsongsmässiga variationer och generell marknadsutveckling. Hänsyn bör också tas till annan information som lämnats från Emittenten gällande omvärldsfaktorer, såsom känslighetsanalyser avseende t.ex. ränta, valuta och råvarupriser. Sammanställningar av analytikers förväntningar på Emittenten utgör normalt inte underlag för om en prognosjustering ska göras.
Om Emittenten har bedömt att en ändring av en tidigare offentliggjord prognos sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna ska information om prognosjusteringen offentliggöras. En sådan ändring ska vara väl underbyggd så att informationen om ändringen kan bli tillförlitlig och trovärdig och inte otydlig och missvisande för marknaden (se även punkten 3.1.2 Informationens innehåll, utformning och omfattning ovan).
3.2.7 Bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma ska offentliggöras genom ett pressmeddelande.
Emittenten ska snarast efter bolagsstämmans avslutande offentliggöra en kommuniké med information om väsentliga beslut som tagits på bolagsstämman. Detta gäller även om besluten överensstämmer med tidigare offentliggjorda förslag.
Om bolagsstämman har bemyndigat styrelsen att vid ett senare tillfälle besluta i en särskild fråga, t.ex. beträffande en emission, ska information om styrelsens beslut att utnyttja bemyndigandet offentliggöras så snart som möjligt efter att beslutet har fattats.
ⓘ
Kravet på att offentliggöra kallelsen till bolagsstämma gäller oberoende av om kallelsen kommer att sändas med post till aktieägarna eller på annat sätt publiceras, i t.ex. en tidning. Kallelsen ska alltid offentliggöras med ett pressmeddelande senast samtidigt som den skickas från Emittenten (till t.ex. en tidning).
Förslag från styrelsen till bolagsstämman som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna måste offentliggöras i enlighet med generalklausulen i punkten 3.1.1 ovan när styrelsebeslutet fattas.
Om Emittenten på stämman planerar att lämna information som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på Aktierna måste Emittenten offentliggöra informationen senast samtidigt som den presenteras.
Emittentens kommuniké från stämman ska innehålla information om för aktiemarknaden väsentliga beslut från stämman. Hit räknas exempelvis val av styrelse och revisor, beslut om eventuell utdelning och beslut eller bemyndigande om emission eller återköp av aktier. Beslut som är av oväsentlig betydelse för aktiemarknaden, såsom beslut av mer stämmoteknisk natur, behöver inte offentliggöras.
3.2.8 Emissioner
Emittenten ska offentliggöra förslag och beslut som innebär att Emittentens aktiekapital eller antal aktier eller andra aktierelaterade värdepapper ändras, om inte ändringen är av oväsentlig storlek.
Förutsättningarna och villkoren för emissionen ska offentliggöras liksom även utfallet av emissionen.
ⓘ
Offentliggörandet av emissioner ska innefatta all väsentlig information rörande emissionen och därtill hörande värdepapper. Den information som lämnas ska minst innehålla skälen för emissionen, förväntat kapitaltillskott och teckningskurs. Information ska även lämnas om emissionen riktar sig till aktieägare med icke oväsentligt innehav i Emittenten eller till en närstående enligt punkten 3.2.11. Dessutom ska informationen innehålla uppgifter rörande villkoren för emissionen, avtal och eventuella förbindelser kopplade till emissionen och tidplan. För det fall att något villkor inte är fastställt vid offentliggörandet, eller senare ändras, ska Emittenten offentliggöra detta villkor så snart beslut om villkoret, eller ändringen därav, är fastställt.
Ett exempel på en ändring som kan vara av oväsentlig storlek är de dagliga avstämningarna som sker i ett aktiesparprogram.
I samband med att Emittenten offentliggör utfallet av emissionen ska information lämnas om emissionen blivit fulltecknad eller ej. Information ska även lämnas om teckningen har skett genom kvittning av fordran, och i sådant fall, hur stor del av teckningen som har skett genom kvittning av fordran. I normala fall kan det även vara lämpligt att återupprepa de väsentligaste emissionsvillkoren, framför allt om teckningskursen inte är bestämd utan fastställd genom s.k. ”book-building”.
Emittenten ska även, i samband med riktade emissioner, beakta Kollegiet för svensk bolagsstyrnings uttalanden om god sed på värdepappersmarknaden.
I enlighet med bestämmelserna i 4 kap. 9 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ska Emittenten, om det minskar eller ökar det totala antalet aktier eller röster i Emittenten, den sista handelsdagen i den kalendermånad då ökningen eller minskningen har skett offentliggöra uppgifter om ändringen.
3.2.9 Förändringar av styrelse, ledning och revisorer
Förslag och förändringar beträffande Emittentens styrelse och högsta ledning ska offentliggöras.
Information som offentliggörs om en ny styrelsemedlem eller person i den högsta ledningen ska innehålla relevanta uppgifter om personens bakgrund och tidigare befattningar.
En ändring av stämmovald revisor ska offentliggöras.
ⓘ
Förslag på styrelseledamot lämnas normalt i kallelsen till bolagsstämman. Ett offentliggörande av en ny stämmovald styrelseledamot eller en person i den högsta ledningen ska innehålla relevant information om tidigare befattningar och andra erfarenheter som är av betydelse för bedömning av personens lämplighet. Sådan information kan till exempel vara tidigare och nuvarande styrelse- och ledningserfarenhet såväl som relevant utbildning.
Beroende på Emittentens organisation kan olika personer och befattningar betraktas som väsentliga. Alla förändringar av Emittentens styrelse och verkställande direktör är väsentliga. Även andra personförändringar kan vara väsentliga och måste i så fall offentliggöras. Det kan t.ex. gälla förändringar i Emittentens ledningsgrupp, dotterbolagschefer eller andra personer med specialkompetens. Betydelsen får bedömas från fall till fall och beror på Emittentens organisation och branschtillhörighet.
3.2.10 Aktierelaterade incitamentsprogram
Emittenten ska offentliggöra alla beslut att införa aktierelaterade incitamentsprogram. Offentliggörandet ska innehålla information om de väsentligaste förutsättningarna och villkoren för programmet.
ⓘ
Informationen är viktig för att marknaden ska kunna bedöma de faktorer som ska motivera ledning och anställda men även för att kunna bedöma eventuell utspädning och därigenom kunna räkna fram potentiell kostnad för programmets genomförande.
Informationen bör innehålla följande uppgifter:
programmets inriktning,
vilka som omfattas av programmet,
tidplan,
antalet aktier som omfattas,
motiv och principerna för tilldelning,
lösenperiod,
lösenpris,
de huvudsakliga villkoren och förutsättningarna, samt
information om den teoretiska kostnaden för programmet med uppgifter om hur den beräknats inklusive de förutsättningar som legat bakom beräkningen.
Regeln tar bara sikte på aktierelaterade program. Med aktierelaterade program avses i detta sammanhang alla program som grundar sig på Aktiens värde dvs. även s.k. syntetiska program där inga nya aktier emitteras utan avräkningen sker kontant.
När det gäller information om ”vilka som omfattas av programmet” räcker det med en allmän referens till grupperna styrelse, ledning och övrig personal.
I Svensk kod för bolagsstyrning finns även krav på att en utförlig redogörelse för incitamentsprogram ska ges på Emittentens hemsida.
Aktiemarknadsnämndens initiativuttalande 2002:1 innehåller dessutom ett stort antal viktiga regler kring incitamentsprogram, inklusive, men inte begränsat till informationsregler.
3.2.11 Transaktioner med närstående
Beslut om transaktion mellan Emittenten och en närstående ska offentliggöras om inte transaktionen utgör en del av Emittentens normala verksamhet eller är av mindre betydelse för de inblandade parterna.
Med ”närstående” avses den verkställande direktören, styrelsemedlemmar samt andra personer i ledningen för moderbolaget eller betydelsefulla dotterbolag som kontrollerar eller utövar ett väsentligt inflytande över finansiella och operativa beslut i moder- eller dotterbolaget. Detsamma gäller juridiska personer som kontrolleras av dessa personer.
ⓘ
Ett exempel på offentliggörande enligt denna regel är när en ”närstående”, i enlighet med definitionen ovan, köper ut ett dotterbolag från det noterade bolaget. Även om dotterbolaget är litet i förhållande till koncernen och utköpet sannolikt inte skulle ha en inverkan på priset på Aktierna, måste offentliggörande ändå ske i enlighet med denna regel. Det föreligger dock inte något krav på offentliggörande om transaktionen är av mindre betydelse i förhållande till de inblandade parterna. I exemplet med ett utköp av ett dotterbolag ska utvärderingen från Emittentens sida göras i förhållande till hela koncernen och inte bara storleken på det aktuella dotterbolaget. Ett utköp är ofta av betydelse för den närstående parten och måste således offentliggöras om inte transaktionen är en normal del av Emittentens verksamhet.
Offentliggörande i enlighet med denna regel ska endast ske då transaktionen inte utgör en normal del av Emittentens verksamhet. Det innebär att ett offentliggörande inte är nödvändigt för ärenden som inte är av specifik karaktär, dvs. sådana ärenden som är tillgängliga för många anställda på likartade villkor.
3.2.12 Köp och försäljning av bolag
Ett köp eller en försäljning av ett bolag eller en verksamhet ska offentliggöras om transaktionen är väsentlig.
Offentliggörandet ska innehålla följande uppgifter:
köpesumma, om inte särskilda omständigheter föreligger,
betalningsvillkor,
relevant information om den köpta eller sålda verksamheten,
skälen för transaktionen,
bedömd påverkan på Emittentens verksamhet,
transaktionens tidsplan och
viktiga förutsättningar eller villkor för transaktionen, särskilt sådana som påverkar värdet på köpet eller försäljningen.
Det förvärvade bolaget eller den förvärvade verksamheten ska beskrivas på ett sätt som förklarar dess huvudverksamhet, historiska utveckling samt finansiella ställning.
ⓘ
I samband med större köp och försäljningar av bolag ställs det speciella krav på att informationen ska vara fullständig. Med ledning av den information som lämnas gällande en transaktion ska marknaden kunna bedöma såväl de finansiella som organisatoriska effekterna av köpet eller försäljningen samt hur transaktionen påverkar värderingen av Aktierna. Sådana bedömningar kräver vanligen kunskap om såväl de finansiella effekterna av köpet eller försäljningen som effekterna för Emittentens verksamhet.
För att kunna bedöma de finansiella effekterna måste Emittenten informera om köpesumman. I undantagsfall kan det dock vara möjligt att underlåta att informera om köpesumman. Det kan t.ex. gälla om köpesumman är obetydlig i förhållande till värdet på det noterade bolaget. Ett annat exempel skulle kunna vara att ett offentliggörande sker i ett tidigt skede i transaktionsprocessen, som en följd av andra regler om offentliggörande, innan de slutliga prisdiskussionerna har genomförts. Det är då omöjligt att informera om priset, men så snart detta har fastställts ska information lämnas. Det är inte ovanligt att köpesumman är relaterad till den framtida utvecklingen av förvärvet. I sådana fall bör Emittenten genast offentliggöra uppgifter om hela den beräknade köpesumman och senare justera uppgifterna om det blir nödvändigt. Om storleken på transaktionen är väsentlig är det inte möjligt att underlåta att informera om priset till följd av att det ingåtts ett avtal med motparten om att inte avslöja köpesumman.
Olika transaktioner kan anses vara väsentliga och det kan finnas flera olika sätt att utvärdera om en transaktion är väsentlig eller ej. I normalfallet anser Börsen att ett köp eller en försäljning är väsentlig om någon av följande omständigheter föreligger:
målbolagets intäkter motsvarar mer än 10 procent av det noterade bolagets, och i förekommande fall koncernens, intäkter, eller
transaktionssumman överstiger 10 procent av det noterade bolagets, och i förekommande fall koncernens, marknadsvärde.
Även transaktioner som inte når upp till ovanstående gränser kan anses vara väsentliga till följd av deras strategiska betydelse. Relevant information i dessa fall kan även vara:
effekterna på resultat- och balansräkning till följd av integrationen alternativt av försäljningen och
i samband med mycket stora affärer, pro forma-information för att underlätta förståelsen av transaktionens effekter.
I samband med inkråmsförvärv, då den köpta enheten inte är en självständig enhet, kan det vara särskilt viktigt att redovisa information om köpesumma, vilken typ av rörelse som förvärvats, vilka tillgångar och skulder som ingår, antal anställda som övertagits etc.
I vissa fall kan en transaktion betraktas som väsentlig, men ändå inte i nämnvärd grad påverka det noterade bolagets resultat eller ställning. I sådana fall är det lämpligt att informera om detta förhållande.
3.2.13 Väsentliga förändringar
Om Emittenten under en kort tidsperiod genomgår en väsentlig förändring eller förändrar sin verksamhet på annat sätt i en sådan omfattning att Emittenten framstår som ett nytt företag, ska Emittenten offentliggöra information om förändringen och dess konsekvenser. Informationen ska motsvara de informationskrav som gäller vid upprättande av prospekt. Denna regel gäller oavsett om Emittenten är skyldigt att upprätta prospekt eller inte enligt lag eller annan förordning. Informationen ska offentliggöras inom skälig tid, vilket innebär så snart som den sammanställts.
ⓘ
Det är av största vikt att aktiemarknaden erhåller utökad information om en väsentlig förändring. En sådan väsentlig förändring anses t.ex. föreligga om en förvärvad verksamhet är av mycket betydande storlek och särskilt om den är av en annan karaktär än Emittentens tidigare verksamhet.
Placering under observation kan aktualiseras om Börsen bedömer att den information som offentliggörs om förändringen är otillräcklig. Vid planerade väsentliga förändringar bör Börsen kontaktas i förhand så att hanteringen av frågan om Emittentens fortsatta notering kan hanteras så effektivt som möjligt. Noteringsprocessen beskrivs i avsnitt 1 ovan.
3.2.14 Beslut om avnotering och om sekundärnotering
Emittenten ska offentliggöra beslut som innebär att Emittenten ansöker om avnotering från Börsen eller annan marknadsplats. Emittenten ska även offentliggöra när Emittenten fattat beslut om att ansöka om sekundärnotering på en annan marknadsplats. Emittenten ska dessutom offentliggöra utfallet av sådana ansökningar.
ⓘ
Det finns inte något krav på offentliggörande av att handel med Aktierna har tillkommit på annan marknadsplats, om detta har skett utan Emittentens medverkan.
3.2.15 Information till annan marknadsplats
Om Emittenten offentliggör information av betydelse som en följd av regler eller andra krav från en annan reglerad marknad eller marknadsplats, ska Emittenten samtidigt offentliggöra informationen i enlighet med detta regelverk.
ⓘ
Syftet med regeln är att säkerställa att allmänheten har tillgång till samma information. Kravet på samtidigt offentliggörande gäller även sådan information som inte behöver offentliggöras i enlighet med detta regelverk.
3.2.16 Offentliggörande av information som anses nödvändig för att kunna tillhandahålla en rättvis och välordnad handel
Om Börsen anser att särskilda omständigheter orsakar väsentlig osäkerhet gällande Emittenten eller Aktierna kan Börsen ålägga Emittenten att offentliggöra den ytterligare information som Börsen anser är nödvändig för att kunna tillhandahålla en rättvis och välordnad handel i Aktierna.
ⓘ
Den här regeln gäller oavsett om viss information utgör Insiderinformation eller inte. Genom att ålägga Emittenten att offentliggöra ytterligare information kan Börsen undvika att placera Aktierna under observation eller stoppa handeln i Aktierna när särskilda omständigheter föreligger som orsakar väsentlig osäkerhet gällande Emittenten eller Aktierna.
3.2.17 Likviditetsgarant
Om Emittenten ingått ett avtal med en medlem vid Börsen om att medlemmen ska vara en så kallad likviditetsgarant för Aktierna, ska Emittenten omedelbart offentliggöra information om detta och om när medlemmens åtagande ska börja gälla.
Upphör medlemmen att vara likviditetsgarant för Aktierna ska Emittenten omedelbart offentliggöra detta.
3.2.18 Emittentens kalender
Emittenten ska upprätta en kalender med uppgifter om datum då Emittenten förväntas offentliggöra bokslutskommuniké, delårsrapporter samt datum för årsstämman. Emittenten ska vidare i kalendern lämna uppgift om vilken vecka årsredovisningen avses offentliggöras.
Emittentens kalender ska publiceras på Emittentens hemsida före räkenskapsårets början.
Om ett offentliggörande av nästkommande rapport inte kan göras på den förutbestämda dagen ska Emittenten offentliggöra uppgifter om det nya datumet. Om möjligt ska det nya datumet offentliggöras minst en vecka före det ursprungliga datumet.
ⓘ
Om möjligt ska även datum för utbetalning av utdelning framgå av kalendern. Emittenten bör också om möjligt försöka att specificera vilken tid på dagen som rapporterna kommer att offentliggöras.
3.3 Regler om köp och försäljning av egna aktier
3.3.1 Offentliggörande
Emittentens beslut på bolagsstämma om att köpa eller sälja egna aktier samt styrelsens beslut att utnyttja ett eventuellt bemyndigande om köp och försäljning ska offentliggöras så snart som möjligt.
Offentliggörandet ska innehålla uppgifter om
den tid inom vilken ett beslut om köp eller försäljning av egna aktier ska verkställas eller ett bemyndigande får utnyttjas,
befintligt innehav av egna aktier och det högsta antal aktier som avses köpas eller säljas,
högsta och lägsta pris,
syftet med köpet eller försäljningen och
övriga villkor för köpet eller försäljningen.
ⓘ
Det är av största vikt att information offentliggörs så snart som möjligt efter det att Emittenten beslutat om köp eller försäljning av egna aktier. Med beslut om att köpa eller sälja egna aktier avses dels bolagsstämmans beslut i anledning av styrelsens förslag om köp eller försäljning av egna aktier, dels, i förekommande fall, styrelsens beslut att med stöd av bolagsstämmans bemyndigande köpa eller sälja egna aktier.
Av andra stycket framgår att uppgift ska lämnas om det högsta och lägsta pris som får betalas för aktierna. Priset kan anges som ett högsta och lägsta belopp men det kan också bestämmas som ett visst intervall i förhållande till gällande börskurs. Det viktiga är att beslutet utformas på ett sätt så att det inte kan uppstå några tolkningsproblem.
3.3.2 Mängdbegränsningar när köp eller försäljning av egna aktier sker på Börsen
Emittentens köp eller försäljning av egna aktier får, med undantag för blockaffärer, under en dag uppgå till högst 25 procent av den genomsnittliga dagsomsättningen på Börsen under:
månaden innan Emittenten offentliggjorde att den ska börja köpa eller sälja aktier, om offentliggörandet specifikt hänvisar till sådan historisk volym; eller
den genomsnittliga dagliga omsättningen under de 20 närmast föregående börsdagarna innan respektive dag för köp eller försäljning, om offentliggörandet inte hänvisar till någon sådan historisk volym.
Med blockaffär avses handel som omfattar enskilda avslut som överstiger normalt förekommande transaktionsstorlek. Som tröskelvärden för vad som ska anses utgöra normalt förekommande transaktionsstorlek tillämpas MiFID IIs kriterier för transaktioner av större omfattning (LIS).
LIS tröskelvärden
Genomsnittlig daglig omsättning (ADT) | ADT < | € 500.000 | € 1.000.000 | € 25.000.000 | ADT ≥ |
Minsta storlek på avslut som kvalificerar sig som LIS | € 50.000 | € 100.000 | € 250.000 | € 400.000 | € 500.000 |
Av bestämmelsen framgår att Emittenten under en börsdag inte får köpa eller sälja mer än sammanlagt 25 procent av det genomsnittliga antal aktier per dag inklusive den egna handeln som omsatts under antingen månaden innan Emittenten offentliggjorde att det ska börja köpa eller sälja aktier eller de 20 närmast föregående handelsdagarna innan respektive dag för köp eller försäljning, i enlighet med Emittentens offentliggörande, på Börsen.
Med börsdag avses såväl den tid Börsen är öppen för handel som återstående del av dagen. Såväl de aktier som i realtid handlas i ett automatiskt handelssystem som de aktier som, enligt särskilda regler, under börsdagen rapporteras in till Emittenten utgör underlag vid beräkningen av det antal aktier som handlats. Även aktier som omsatts efter Börsens stängning och som således efterrapporteras till Börsen ska ingå i beräkningsunderlaget.
Undantag från begränsningen till 25 procent medges för blockaffärer. Även sådana affärer kan göras efter Börsens stängning.
Återköpsuppdrag som anges i 3.3.3 andra stycket är att anse som handel endast på avlämningsdagen och vid detta tillfälle gäller inte begränsningen till 25 procent. En börsmedlem som i enlighet med återköpsuppdraget handlar Emittentens aktier på Börsen bör emellertid inte överskrida begränsningen till 25 procent under en börsdag.
3.3.3 Kursbegränsningar när köp eller försäljning av egna aktier sker på Börsen
Emittenten får som huvudregel endast lägga order eller genomföra avslut avseende egna aktier inom det på börsen gällande kursintervallet. Med kursintervall avses intervallet mellan gällande högsta köpkurs och lägsta säljkurs som publiceras löpande av Börsen.
Emittenten får dock ge en börsmedlem i uppdrag att ackumulera en viss mängd av Emittentens aktier i egen bok under viss tidsperiod och på avlämningsdagen erlägga betalning för aktierna till volymvägd genomsnittskurs baserat på den totala handeln för den tidsperioden även om den volymvägda genomsnittskursen ligger utanför kursintervallet på avlämningsdagen.
ⓘ
Kursintervallet – den s.k. spreaden – för Emittentens aktier framgår löpande av den information som finns tillgänglig i Börsens handelssystem och som i regel sprids till marknaden via olika distributörer och på Börsens hemsida. Bestämmelsen innebär som huvudregel att alla order måste läggas inom det gällande kursintervallet. Detta gäller även sådana blockaffärer som omnämns i punkten 3.3.2. En konsekvens av regeln är att Emittenten inte får lägga order gällande egna aktier under auktionen.
I andra stycket anges ett särskilt undantag från huvudregeln om att all handel måste ske inom det gällande kursintervallet. En börsmedlem bör dock under tidsperioden för uppdragets utförande alltid förvärva eller avyttra Emittentens aktier inom kursintervallet.
Undantaget i andra stycket får inte användas för att skjuta upp anmälningsskyldighet enligt punkten 3.3.4. När ett avtal om förvärv eller överlåtelse har ingåtts ska anmälan till Börsen göras i enlighet med punkten 3.3.4 och om förvärv eller överlåtelse har skett på Börsen ska transaktionen registreras i Börsens handelssystem.
3.3.4 Anmälningsskyldighet
Emittenten ska till Börsen anmäla samtliga de förvärv och överlåtelser av egna aktier som ägt rum senast inom sju börsdagar från dagen för köpet eller försäljningen.
En anmälan enligt första stycket ska innehålla uppgifter om (i) datum och tid för transaktionen, (ii) det antal aktier, fördelat på olika slag, som omfattas av köpet eller försäljningen, (iii) det pris som betalats eller erhållits per aktie, (iv) det aktuella innehavet av egna aktier, (v) det totala antalet aktier i Emittenten, (vi) handelsplats för transaktionen och (vii) de finansiella institut som genomfört transaktionen för Emittentens räkning.
ⓘ
Av bestämmelsen i 4 kap. 19 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument framgår att ett bolag som förvärvar eller överlåter egna aktier ska anmäla förvärvet eller överlåtelsen till Börsen. Förevarande bestämmelse reglerar bl.a. innehållet i en sådan anmälan. Uppgifterna offentliggörs genom att Börsen lägger ut dem på sin hemsida.
För att informationen om återköpen ska bli så fullständig som möjligt har Finansinspektionen överlåtit till Börsen att även ta emot anmälningar om de speciella återköp som enligt nämnda lagrum ska anmälas till Finansinspektionen.
3.3.5 Undantag
Reglerna om köp och försäljning av egna aktier är inte tillämpliga beträffande handel med egna aktier som sker med stöd av 7 kap. 6 § LVPM.
ⓘ
Undantaget innebär att banker och fondkommissionärer kan handla i den egna aktien för egen räkning på samma sätt som alla andra aktier.
3.4 Information endast till börsen
3.4.1 Offentliga uppköpserbjudanden
Pågår inom Emittenten förberedelser att lämna ett offentligt erbjudande om att förvärva aktier eller andra jämställda finansiella instrument i ett annat aktiemarknadsbolag, ska Emittenten underrätta Börsen när skälig anledning föreligger att förberedelserna kommer att leda till ett sådant erbjudande.
Har Emittenten underrättats om att annan planerar att lämna Emittentens ägare ett offentligt erbjudande om att förvärva Aktierna, och har detta inte offentliggjorts, ska Emittenten underrätta Börsen om det finns skälig anledning att anta att planen kommer att realiseras.
ⓘ
För Börsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden se kapitel 5 nedan. Börsens personal har tystnadsplikt enligt LVPM. Det finns ingen formell reglering av hur Börsen ska kontaktas utan det sker normalt genom ett telefonsamtal till marknadsövervakningen vid Börsen.
3.4.2 Förhandsinformation
Avser Emittenten att offentliggöra information som förväntas få väsentlig inverkan på priset på Aktierna, ska Emittenten underrätta Börsen före offentliggörandet.
ⓘ
Om Emittenten avser att offentliggöra information som förväntas ha en mycket stor inverkan på priset på Aktierna, är det väsentligt att Börsen erhåller information i förväg för att Börsen ska kunna ta ställning till vilka åtgärder som kan krävas. Börsen kan t.ex. besluta om ett kortare handelsstopp med makulering av inneliggande order i syfte att säkerställa en rättvis handel. Det finns ingen formell reglering av hur Börsen ska kontaktas utan det sker normalt genom ett telefonsamtal till marknadsövervakningen vid Börsen.
Förhandsinformation till Börsen krävs inte då avsikten är att lämna den nya informationen i en föraviserad rapport eftersom marknaden då redan känner till att Emittenten kommer att lämna information vid den tidpunkten.
3.4.3 Uppskjutande av offentliggörande
Om Emittenten beslutar att skjuta upp ett offentliggörande av information i enlighet med Marknadsmissbruksförordningen, ska Emittenten omedelbart underrätta Börsen om detta beslut.
ⓘ
Artikel 17 i Marknadsmissbruksförordningen innehåller regler om uppskjutet offentliggörande av Insiderinformation. Av bestämmelsen framgår att vissa villkor måste vara uppfyllda för att Emittenten ska kunna skjuta upp ett offentliggörande av Insiderinformation. I huvudsak är villkoren att (a) ett omedelbart offentliggörande sannolikt skadar legitima intressen för Emittenten, (b) det inte är sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten och (c) Emittenten kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell.
Emittenten ska i samband med ett uppskjutet offentliggörande skriftligen dokumentera dess förklaring till hur villkoren uppfylls. En sådan redogörelse ska på begäran tillhandahållas Finansinspektionen.
Emittenten behöver inte underrätta Börsen för det fall beslutet om uppskjutet offentliggörande gäller uppskjutande i samband med upprättande av delårsrapport.
Det finns ingen formell reglering av hur Börsen ska kontaktas utan det sker normalt genom ett telefonsamtal till marknadsövervakningen vid Börsen.
4 Påföljder
Åsidosätter Emittenten lag, förordning, annan författning, Börsens regler eller god sed på värdepappersmarknaden får Börsen, om överträdelsen är allvarlig, besluta om avnotering av Aktierna eller, i andra fall, ålägga Emittenten ett vite om högst 2 miljoner kronor. Vid bestämmande av vitets storlek ska hänsyn tas till överträdelsens omfattning och omständigheterna i övrigt. Är åsidosättandet mindre allvarligt eller ursäktligt, kan Börsen i stället för att ålägga vite meddela Emittenten varning.
Fråga om bestämmande av påföljd enligt denna punkt avgörs av Börsens disciplinnämnd.
ⓘ
Börsen beslutar genom chefen för marknadsövervakningen om en överträdelse av regelverket är så allvarlig att ärendet ska föras till disciplinnämnden. Innan dess begär Börsen skriftligen en förklaring av Emittenten rörande det inträffade. Om Emittentens yttrande inte ger anledning till annat översänds samtliga handlingar i ärendet därefter till disciplinnämnden. Emittenten får sedan en skriftlig förfrågan från nämnden om eventuellt ytterligare synpunkter. Det finns även möjlighet för Emittenten att muntligen framföra sina argument inför disciplinnämnden.
Emittenten ska följa, förutom lag, förordning, annan författning och Börsens regler, även god sed på den svenska värdepappersmarknaden. Med Börsens regler avses samtliga bestämmelser i detta regelverk, dvs. såväl informationsregler som noteringsregler. Med god sed avses en faktiskt förekommande praxis för börsbolagens uppträdande på värdepappersmarknaden. En sådan praxis kan t.ex. komma till uttryck genom Aktiemarknadsnämndens uttalanden, rekommendationer från Rådet för finansiell rapportering eller genom reglerna i Svensk kod för bolagsstyrning.
Börsens disciplinnämnd består av ledamöter som är helt oberoende i förhållande till Börsen, det vill säga ingen av dem är anställd hos Börsen eller har något uppdragsavtal med Börsen. Nämndens uppgift är att handlägga ärenden om medlemmars och emittenters överträdelser av de regler som gäller vid Börsen. Närmare bestämmelser om disciplinnämnden finns i LVPM och i Föreskrifterna (FFFS 2007:17).
5 Börsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden
I detta kapitel återfinns information om Börsens regler rörande offentliga uppköpserbjudanden (bud). Dessa regler ska tillämpas av budgivare och ett målbolag i samband med att ett offentligt bud lämnas till aktieägarna i ett bolag vars aktier är noterade på Main Regulated.
Som en konsekvens av implementeringen av EUs direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden, trädde den 1 juli 2006 en ny lag, lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”LUA”), i kraft. Bland annat anges i LUA att en budgivare, innan ett bud får lämnas, måste åta sig gentemot den börs på vilken målbolagets aktier är upptagna till handel att följa den börsens budregler. Om budgivaren sedan skulle bryta mot dessa regler kan börsen överlämna ärendet till sin disciplinnämnd som kan besluta om en sanktion, exempelvis ett vite.
I LVPM finns en bestämmelse som anger att en börs ska ha budregler som uppfyller de krav som ställs i det angivna EU-direktivet.
[Nämnda regler återfinns i denna regelsamling och i FAR Online; red.anm.]
6 Kod för bolagsstyrning
Svensk kod för bolagsstyrning blev den 1 juli 2008 tillämplig för samtliga bolag vilkas aktier är upptagna till handel på Main Regulated. När ett bolag tillämpar koden gäller principen ”följ eller förklara”, vilket innebär att Emittenten har möjlighet att avvika från kodens regler, om detta i det enskilda fallet skulle leda till en bättre bolagsstyrning. I ett sådant fall ska Emittenten i bolagsstyrningsrapporten redovisa avvikelsen och beskriva den lösning som har valts i stället, och skälen för detta.
Koden utgör inte formellt en del av Börsens regelverk. Men eftersom koden uttryckligen anger vad som är god sed för bolagsstyrning i olika frågor blir den indirekt tillämplig för Emittenten genom att det i Börsens regelverk hänvisas till att Emittenten ska bedriva sin verksamhet i enlighet med god sed på marknaden.
[Koden återges i fliken Kollegiet för svensk bolagsstyrning i denna regelsamling och i FAR Online; red.anm.]
Del III Räntebärande instrument
1 Noteringskrav
1.1 Emittenten
1.1.1Emittenten ska vara bildad i enlighet med gällande lag och regelverk i det land där Emittenten bildats samt, under hela den tid som de Räntebärande Instrumenten är noterade, inneha alla licenser, tillstånd eller auktorisationer som enligt tillämplig lag krävs för att bedriva Emittentens verksamhet. Emittenten ska vidare följa samtliga de lagar och regler som gäller för emittenter vars överlåtbara värdepapper tagits upp till handel på en reglerad marknad, t.ex., Marknadsmissbruksförordningen, LVPM och Föreskrifterna.
1.1.2Om Emittenten är ett aktiebolag ska detta vara publikt och ha ett aktiekapital om minst 500.000 kronor eller motsvarande i annan valuta.
1.1.3Emittenten, dess styrelse och dess ledning ska uppfylla börsmässiga krav på sundhet. Styrelsen ska vara sammansatt på ett sådant sätt att den har tillräcklig kompetens för att kunna leda och kontrollera Emittenten. Ledningen ska ha tillräcklig kompetens för att kunna leda Emittenten.
1.1.4Emittenten har inte rätt att ansöka om notering av Räntebärande Instrument om Emittenten har inställt sina betalningar, försatts i konkurs eller trätt i likvidation.
1.1.5Emittenten ska redovisa historisk finansiell information beträffande sin verksamhet i enlighet med tillämpliga lagar, föreskrifter och andra regler avseende prospekt.
1.1.6Emittenten ska tillställa Börsen årsredovisningar och revisionsberättelser eller motsvarande uppgifter för de tre senaste räkenskapsåren, prospekt som offentliggjorts under denna tid samt delårs- respektive halvårsrapporter för tiden efter den senaste årsredovisningen.
1.1.7Emittenten ska ha infört och fortlöpande upprätthålla erforderliga rutiner och system för informationsgivning, inkluderande system och procedurer för ekonomistyrning och finansiell rapportering. Detta krav ligger till grund för att säkerställa att Emittenten fullgör sin skyldighet att förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information.
1.1.8Börsen rekommenderar att Emittenten utformar och antar en informationspolicy för att säkerställa att Emittenten kan förse marknaden med korrekt, relevant och tydlig information.
1.1.9Emittenten ska omedelbart meddela Börsen om det kommer till Emittentens kännedom att något av noteringskraven i detta kapitel 1 inte är uppfyllt.
1.2 De räntebärande instrumenten
1.2.1Notering kan endast beviljas om det med hänsyn till marknadsförhållandena för de Räntebärande Instrumenten och omständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en rättvis, välordnad och effektiv börshandel med de Räntebärande Instrumenten.
1.2.2Emittenten får endast ansöka om notering avseende Räntebärande Instrument:
som är fritt överlåtbara, och
vars totala nominella belopp inte understiger två miljoner kronor (eller motsvarande i annan valuta).
1.2.3Ansökan om notering ska avse samtliga Räntebärande Instrument i emissionen.
1.2.4Samtliga Börsens medlemmar ska ha möjlighet att handla med de Räntebärande Instrumenten för egen eller annans räkning enligt Börsens vid var tid gällande medlemsregler.
1.2.5Emittenten ska visa att de Räntebärande Instrumenten är registrerade hos Euroclear Sweden AB eller att det annars finns förutsättningar för en tillfredsställande clearing och avveckling av transaktioner som genomförts i de Räntebärande Instrumenten.
1.3 Undantag
1.3.1Även om Emittenten uppfyller samtliga noteringskrav har Börsen rätt att avslå Emittentens ansökan, om en notering av de Räntebärande Instrumenten bedöms kunna skada förtroendet för värdepappersmarknaden, Börsen eller investerares intressen.
1.3.2Börsen kan godkänna Emittentens ansökan om notering även om Emittenten inte uppfyller alla noteringskrav, under förutsättning att syftet med det aktuella noteringskravet eller annan reglering inte äventyras eller att syftet med ett noteringskrav kan uppfyllas på annat sätt.
2 Prospekt
2.1Emittenten ska i förekommande fall upprätta och offentliggöra ett prospekt i enlighet med Prospektförordningen innan notering kan ske. Prospektet ska vara godkänt av behörig myndighet, vanligen Finansinspektionen.
2.2Om Emittenten har sin legala hemvist i ett annat land än Sverige, men inom EES, ska Emittenten lämna prospektet till Börsen tillsammans med ett intyg om att prospektet godkänts av den behöriga myndigheten i Emittentens hemland. Detta intyg ska, i förekommande fall, ange undantag som har beviljats från kraven i Prospektförordningen. Dessutom ska Emittenten lämna Börsen ett intyg som visar att det godkända prospektet i behörig ordning har lämnats in till Finansinspektionen.
2.3För det fall prospekt inte behöver upprättas enligt avsnitt 2.1 ovan ska Emittenten upprätta ett noteringsdokument som beskriver Emittenten och de Räntebärande Instrumenten (inklusive villkoren för dessa) samt innehåller de övriga uppgifter som Börsen kan komma att kräva för att möjliggöra en rättvis, välordnad och effektiv handel med de Räntebärande Instrumenten.
2.4Börsen kan kräva att Emittenten publicerar kompletterande information på sin hemsida, om Börsen anser att sådan information är viktig och av intresse för investerare.
3 Handel under observation och avnotering
3.1 Handel under observation
Börsen kan besluta om att placera de Räntebärande Instrumenten under observation om
Emittenten inte uppfyller noteringskraven enligt kapitel 1 ovan och bristen bedöms som väsentlig,
Emittenten har gjort sig skyldig till en allvarlig överträdelse av detta regelverk, lagar, förordningar eller föreskrifter på värdepappersmarknaden,
Emittenten allvarligt har åsidosatt sina åtaganden enligt instrumentvillkoren,
Emittenten har ansökt om avnotering av de Räntebärande Instrumenten,
väsentlig osäkerhet föreligger om Emittentens ekonomiska situation, eller
någon annan omständighet föreligger som föranleder en väsentlig osäkerhet avseende Emittenten eller de Räntebärande Instrumenten.
I sådana fall som avses i c ovan ska Börsen i förekommande fall fatta beslut efter samråd med agenten (eng. Trustee).
3.2 Avnotering
Notering av Räntebärande Instrument ska på begäran av Emittenten upphöra. Tidpunkten för avnotering bestäms av Börsen efter samråd med Emittenten.
Börsen får besluta om avnotering av de Räntebärande Instrumenten om:
en ansökan om konkurs, avveckling av verksamheten eller beslut om motsvarande åtgärd fattats av Emittenten eller lämnats in av annan part till en domstol eller myndighet,
Emittenten inte efter påminnelse har betalt avgifter enligt ovan, eller
Emittenten återtar Åtagandet att följa Börsens regler.
Emittenten ska omedelbart underrättas om Börsen beslutar att avnotera de Räntebärande Instrumenten.
ⓘ
För det fall Börsen anser att en avnotering av de Räntebärande Instrumenten är påkallad av något annat skäl än vad som anges ovan ska Börsen hänskjuta frågan om avnotering till disciplinnämnden.
4 Informationsregler
4.1 Allmänna informationsregler
4.1.1 Allmänt
Emittenten ska:
fortlöpande informera Börsen om sin verksamhet,
lämna Börsen de upplysningar som Börsen behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt Börsens regler, lagar, förordningar och föreskrifter, samt
förse Börsen med information som Börsen behöver för att kunna bedöma om Emittenten fullgör sina åtaganden enligt detta regelverk.
4.1.2 Generalklausul
Emittenten ska så snart som möjligt offentliggöra Insiderinformation i enlighet med artikel 17 i Marknadsmissbruksförordningen.
ⓘ
I Marknadsmissbruksförordningen definieras begreppet Insiderinformation. Av definitionen kan utläsas att Insiderinformation i huvudsak är information av specifik natur som inte har offentliggjorts, som direkt eller indirekt rör Emittenten eller de Räntebärande Instrumenten och som, om den offentliggjordes, sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på de Räntebärande Instrumenten. Vad som avses med "specifik natur" är, något förenklat, information som gör det möjligt att dra slutsatser om omständigheters eller händelsers potentiella effekt på priset på de Räntebärande Instrumenten.
Avsikten är att bedömningen av Emittentens skyldighet att offentliggöra Insiderinformation enligt generalklausulen eller handledningstexten inte ska avvika från motsvarande tolkning av ordalydelsen i Marknadsmissbruksförordningen samt kompletterande rättsakter och relevant handledning från European Securities and Markets Authority (ESMA).
Marknadsmissbruksförordningen ålägger även Emittenten en skyldighet att upprätta en förteckning över alla personer som arbetar för Emittenten och som har tillgång till Insiderinformation (en s.k. loggbok). Kravet gäller oavsett om personen arbetar för Emittenten genom anställningskontrakt eller på annat sätt utför uppgifter genom vilken den har tillgång till Insiderinformation, såsom t.ex. rådgivare, revisorer eller kreditvärderingsinstitut. Emittenten ska också se till att alla personer som förekommer på insiderförteckningen (loggboken) skriftligen bekräftar att de är medvetna om de rättsliga skyldigheter detta för med sig och de sanktioner som är tillämpliga vid insiderhandel och olagligt röjande av Insiderinformation. För mer detaljerad information om vilka krav som åligger Emittenten, inklusive vilka uppgifter en insiderförteckning (loggbok) ska innehålla, hänvisas till artikel 18 i Marknadsmissbruksförordningen.
4.1.3 Informationens innehåll, utformning och omfattning
Information som offentliggörs av Emittenten ska vara fullständig, korrekt, relevant och tydlig och får inte vara vilseledande.
Information rörande beslut, fakta och omständigheter måste vara tillräckligt utförlig för att möjliggöra en bedömning av informationens betydelse för Emittenten, dess finansiella resultat och ställning eller priset på de Räntebärande Instrumenten.
4.1.4 Tidpunkt för offentliggörande
Offentliggörande ska, om det inte föreligger särskilda omständigheter, ske så snart som möjligt.
Om Emittenten röjer Insiderinformation till en utomstående, ska informationen offentliggöras; detta ska ske samtidigt om det rör sig om ett avsiktligt offentliggörande och så snart som möjligt om det rör sig om ett oavsiktligt. Denna bestämmelse gäller inte om den person som mottar informationen är skyldig att inte röja den.
Ett offentliggörande av information kan skjutas upp i enlighet med bestämmelserna i artikel 17 i Marknadsmissbruksförordningen.
Emittenten ska så snart som möjligt offentliggöra väsentliga förändringar av tidigare offentliggjord information. Detsamma gäller rättelser av fel i den information som offentliggjorts, om inte felet är av mindre betydelse.
4.1.5 Informationsläckage
Om Emittenten får reda på att Insiderinformation har läckt ut innan ett planerat offentliggörande har skett så ska Emittenten offentliggöra information om det inträffade så snart som möjligt.
4.1.6 Metodik
Ett offentliggörande av information enligt dessa regler ska ske så att informationen offentliggörs på ett sätt som ger allmänheten snabb tillgång till informationen och möjlighet till en fullständig och korrekt bedömning i rätt tid. Offentliggörande enligt dessa regler ska anses ha skett när den information som har lämnats av Emittenten för spridning har distribuerats i form av ett pressmeddelande till allmänheten av Emittentens informationsdistributör.
Varje pressmeddelande ska ha en rubrik som sammanfattar innehållet. Den mest väsentliga informationen ska presenteras tydligt i början av pressmeddelandet. Informationen ska innehålla uppgifter om tidpunkt och datum för offentliggörandet, Emittentens namn, uppgifter om hemsida, kontaktperson och telefonnummer.
ⓘ
Emittenten ska tillse att information som offentliggörs enligt dessa regler kommer Börsen tillhanda samtidigt som offentliggörandet i enlighet med Börsens vid var tid gällande rutiner.
Enligt Marknadsmissbruksförordningen ska pressmeddelanden som innehåller Insiderinformation klart ange att informationen som offentliggörs utgör Insiderinformation. Kravet efterlevs genom att Emittenten i pressmeddelandet anger att informationen är sådan som Emittenten är skyldig att offentliggöra enligt Marknadsmissbruksförordningen.
4.1.7 Hemsida
Emittenten ska ha en egen hemsida där all offentliggjord information ska finnas tillgänglig under minst fem år. Den offentliggjorda informationen ska göras tillgänglig på hemsidan så snart som möjligt efter offentliggörandet.
4.2 Övriga informationstillfällen
4.2.1 Introduktion
Detta avsnitt 4.2 innehåller regler som ålägger Emittenten att offentliggöra information utöver vad som följer av Marknadsmissbruksförordningen. Information som ska offentliggöras enligt detta avsnitt ska alltså offentliggöras oavsett om det är fråga om Insiderinformation eller inte. Offentliggörande av information enligt detta avsnitt ska ske på samma sätt som Insiderinformation om inte annat anges.
För emittenter av Strukturerade Produkter gäller uteslutande vad som föreskrivs i punkterna 4.2.8–4.2.9.
4.2.2 Finansiella rapporter
Emittenten ska upprätta och offentliggöra finansiella rapporter i enlighet med gällande lagstiftning, relevanta redovisningsstandarder samt god redovisningssed.
Emittenten ska efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning.
Emittenten ska offentliggöra bokslutskommuniké årligen och delårsrapport halvårsvis.
4.2.3 Tidpunkt för avgivande av finansiella rapporter
Årsredovisning och, i förekommande fall, koncernredovisning ska offentliggöras senast fyra månader efter utgången av räkenskapsåret.
Bokslutskommuniké ska offentliggöras senast inom tre månader från utgången av rapportperioden. Om Emittenten, inom den aktuella tidsramen, publicerar en årsredovisning bortfaller kravet på offentliggörande av bokslutskommuniké. Delårsrapport ska offentliggöras senast inom två månader från utgången av rapportperioden. Av delårsrapport ska framgå om Emittentens revisor har genomfört en översiktlig granskning eller ej. För det fall att en översiktlig granskning har genomförts ska granskningsrapporten biläggas delårsrapporten.
4.2.4 De finansiella rapporternas innehåll
Bokslutskommunikén och delårsrapporterna ska minst innehålla den information som framgår av IAS 34 Delårsrapportering.
En bokslutskommuniké och delårsrapport ska inledas med en sammanfattning av den mest väsentliga informationen, vari minst ska ingå uppgifter om nettoomsättning samt eventuell prognos om sådan lämnas i rapporten.
Bokslutskommunikén ska även innehålla information om var och under vilken vecka årsredovisningen kommer att vara tillgänglig för allmänheten.
4.2.5 Revisionsberättelse
Om revisionsberättelsen innehåller information som kan vara av väsentlig betydelse för en investerares bedömning av Emittenten ska denna information offentliggöras.
ⓘ
Om Emittentens revisor lämnar ett modifierat uttalande eller avstår från att lämna uttalande ska detta offentliggöras. I detta sammanhang kan sådan information exempelvis vara att revisorn inte tillstyrker balans- eller resultaträkningen, att revisorn avstyrker ansvarsfrihet för styrelseledamöter eller verkställande direktören eller att revisorn anser att årsredovisningen inte ger en rättvisande bild. Det kan även vara att revisorn lämnat upplysningar i revisionsberättelsen där revisorn anger att det finns en väsentlig osäkerhet om fortsatt drift (going concern) eller andra upplysningar som kan ha väsentlig betydelse för en investerares bedömning av Emittenten. Ibland kan revisorn ha kommenterat någon annan särskild omständighet som kan antas ha väsentlig betydelse för en investerares bedömning av Emitttenten, då ska detta också offentliggöras. Information om omständigheterna ovan ska tydligt framgå av pressmeddelandet vid offentliggörandet av årsredovisningen.
Bestämmelsen ska även tillämpas på motsvarande sätt för sådan information som en revisor lämnar i en granskningsrapport avseende delårsrapport.
4.2.6 Prognoser och framåtblickande uttalanden
Om Emittenten offentliggör en prognos ska den innehålla information om de förutsättningar och villkor som ligger till grund för prognosen. Prognosen ska så långt det är möjligt presenteras på ett tydligt och enhetligt sätt. Även andra framåtblickande uttalanden ska presenteras på ett motsvarande sätt.
Om Emittenten har anledning att förvänta sig att dess finansiella resultat eller ställning kommer att avvika väsentligt från en tidigare offentliggjord prognos och en sådan avvikelse utgör Insiderinformation, ska Emittenten offentliggöra information om avvikelsen. Sådan information ska även innehålla en upprepning av den tidigare prognosen.
4.2.7 Bolagsstämma
Senast två veckor innan en bolagsstämma ska Emittenten offentliggöra kallelse, för det fall kallelsen innehåller beslutsförslag eller information som sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på de Räntebärande Instrumenten. Emittenten ska offentliggöra beslut som fattats på bolagsstämman, om något beslut sannolikt skulle ha en väsentlig inverkan på priset på de Räntebärande Instrumenten.
4.2.8 Förändring i rättigheter
Emittenten ska omedelbart offentliggöra alla förändringar i de rättigheter som är knutna till de Räntebärande Instrumenten.
4.2.9 Strukturerade produkter
För emittenter som uteslutande noterat Strukturerade Produkter gäller, istället för vad som föreskrivs i avsnitt 4.2.2–4.2.7 ovan, att Emittenten ska fullgöra sina förpliktelser enligt Öppenhetsdirektivet.
5 Påföljder
5.1Om Emittenten åsidosätter lag eller annan författning, Börsens regler eller god sed på värdepappersmarknaden, får Börsen – om överträdelsen är allvarlig – besluta om avnotering av de Räntebärande Instrumenten eller – i andra fall – ålägga Emittenten ett vite motsvarande högst två miljoner kronor. Vid bestämmande av vitets storlek ska hänsyn tas till överträdelsens omfattning och omständigheterna i övrigt. Är åsidosättandet ringa eller ursäktligt kan Börsen istället för att ålägga vite meddela Emittenten varning eller helt avstå från påföljd. Beslut om påföljd enligt denna punkt fattas av Börsens disciplinnämnd. Om åsidosättandet även utgör ett brott mot Börsens medlemsregler får Börsen fritt välja vilket regelverks sanktionsbestämmelser som är lämpliga att tillämpa. Samma åsidosättande ska emellertid aldrig leda till ”dubbel bestraffning”.
ⓘ
Med Börsens regler avses samtliga bestämmelser i detta regelverk, dvs. såväl informationsregler som noteringsregler.
5.2Avnotering får inte ske om det är olämpligt från en allmän synpunkt.