Revisorsnämnden avslår X Revisionsbolag ABs ansökan.
Enligt 14 § andra stycket punkt 3 revisorslagen (2001:883) måste i ett registrerat revisionsbolag som är aktiebolag minst tre fjärdedelar av styrelseledamöterna och minst tre fjärdedelar av styrelsesuppleanterna vara godkända eller auktoriserade revisorer. Av 16 § samma lag framgår att Revisorsnämnden (RN) får bevilja undantag från detta krav om det finns särskilda skäl. En majoritet av styrelseledamöterna och en majoritet av styrelsesuppleanterna skall dock alltid utgöras av revisorer. Det registrerade revisionsbolaget X Revisionsbolag AB (X Revisionsbolag) har till RN inkommit med en ansökan om sådant undantag avseende revisorernas andel av styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna.
X Revisionsbolag har till stöd för sin ansökan anfört följande. X Revisionsbolag bedriver revisions- och skatterådgivningsverksamhet. Bolaget ingår i den globala X Revisionsbolag Y-organisationen (XXY) med revisionsbolag runt om i världen. Delägarna i X Revisionsbolag avser nu att utse en ny styrelse. Den nya styrelsen avses bestå av nio ledamöter, varav två skall utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Utöver dessa ordinarie ledamöter avses två styrelsesuppleanter väljas in. Målsättningen vid tillsättandet av den nya styrelsen är att – utan att låta antalet ledamöter bli alltför stort och styrelsearbetet därmed svårhanterligt – med bibehållande av en majoritet av auktoriserade revisorer i styrelsen, även ge plats åt representanter för skatterådgivningsverksamheten inom bolaget och för den internationella organisationen XXY. Denna målsättning leder emellertid till att styrelsen, förutom två personalrepresentanter, kommer att bestå av fem auktoriserade revisorer, en skattekonsult och en person som utsetts av XXY. Den av XXY föreslagna representanten, som kommer från X Revisionsbolags systerbolag i USA, har utbildning och behörighet motsvarande en auktoriserad revisors. Av de tilltänkta personalrepresentanterna, som har utsetts genom omröstning bland samtliga anställda exklusive delägarna, är en skattekonsult och en arbetar med datasäkerhet. Vad vidare gäller de tilltänkta suppleanterna är en av dem auktoriserad revisor medan den andre är skattekonsult. Med den nu föreslagna sammansättningen skulle auktoriserade revisorer utgöra en klar majoritet i styrelsen, samtidigt som styrelsen skulle få del av den kompetens som de två föreslagna ledamöterna från skatterådgivningsverksamheten och XXYs internationella verksamhet besitter. Genom att personalen inom X Revisionsbolag i Sverige fritt har fått välja personalrepresentanter – utan avseende på huruvida dessa är revisorer eller ej – kan vidare mesta möjliga inflytande för personalen uppnås. Enligt X Revisionsbolags uppfattning utgör det som ovan angetts sådana särskilda skäl som avses i 16 § revisorslagen för undantag från villkoret i 14 § andra stycket punkt 3 revisorslagen om styrelsens sammansättning.
RN gör följande bedömning
Enligt förordningen (1973:221) om auktorisation och godkännande av revisorer, fordrades att samtliga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter i de dåvarande auktoriserade eller godkända revisionsbolagen (motsvaras idag av registrerade revisionsbolag) skulle vara auktoriserade eller godkända revisorer (med undantag endast för arbetstagarrepresentanter). Genom lagen (1995:528) om revisorer infördes möjligheten att låta även icke-revisorer äga aktier i och delta i förvaltningen av registrerade revisionsbolag. I förarbetena till 1995 års lag anfördes bland annat följande (prop. 1994/95:152, sid 55.)
”Skälen för att öppna möjligheten för andra än kvalificerade revisorer att bli ägare i revisionsbolag och delta i ledningen av sådana bolag är främst att ägandet och ledningen av revisionsbolag kan behöva kompletteras även med annan professionell kompetens än den som revisorerna själva besitter och att revisionsbolagen kan ha behov av att erbjuda sådana specialister som behövs i revisionsarbetet att få del av de värden som skapas i bolaget på lika villkor med revisorerna. Det sker också i andra länder en utveckling i riktning mot ökat delägande för specialister i revisionsbolag. Svenska revisionsbolag bör inte vara mer hämmade i sin verksamhet än sina utländska konkurrenter.”
Mot denna bakgrund stannade lagstiftaren för att minst tre fjärdedelar av styrelseledamöterna och minst tre fjärdedelar av styrelsesuppleanterna skall vara godkända eller auktoriserade revisorer. Vidare föreskrevs att RN, om det förelåg särskilda skäl, kunde medge undantag från dessa bestämmelser. En majoritet av styrelseledamöterna och en majoritet av styrelsesuppleanterna måste dock alltid vara godkända eller auktoriserade revisorer. Motsvarande bestämmelser har i huvudsak oförändrade införts i 14 och 16 §§ revisorslagen (2001:883). Av förarbetena till nämnda lag framgår att ingen ändring avsetts i denna del (prop. 2000/01:146, sid 94 ff).
Mot bakgrund av ovan angivna förarbetsuttalande får X Revisionsbolags önskemål om styrelserepresentation för andra än revisorer anses tillgodosett genom den lagstadgade möjligheten att låta upp till en fjärdedel av styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna utgöras av personer som inte är godkända eller auktoriserade revisorer. RN anser inte att det föreligger särskilda skäl för att i X Revisionsbolags fall tillåta en ännu större andel icke-revisorer. Revisionsbolagets ansökan om undantag enligt 16 § revisorslagen (2001:883) skall därför avslås.
RN avslår ansökan.