Dnr 2009-749

Revisorsnämnden meddelar revisionsbolaget X AB en erinran.

Revisorsnämnden (RN) har mottagit en anonym anmälan avseende det registrerade revisionsbolaget X AB och har därför öppnat detta disciplinärende. Ärendet rör X ABs sätt att marknadsföra revisionsbyråns tjänster.

Av handlingarna framgår bl.a. följande.

X AB har under våren och försommaren 2009 bedrivit en marknadsföringskampanj i vilken man har använt sig av revisionsklienter till byrån och där verksamma revisorer. RN har i affärspressen tagit del av tre olika annonser som ingått i denna marknadsaktivitet. Gemensamt för annonserna är att de innehåller en bild som visar någon produkt som säljs av det aktuella kundföretaget och även klientens logotyp. Nederst i annonsen finns X ABs logotyp och ett kortare textavsnitt där det med hänvisning till klientföretaget bl.a. uppges att det bakom varje framgångsrikt företag finns någon som ger goda råd, granskar och skapar rätt förutsättningar. Annonsen avslutas med en uppmaning till läsaren att besöka X ABs webbplats för att få ytterligare information om X ABs tjänster.

Annonserna har även lagts ut på X ABs webbplats där det också har presenterats intervjuer med företrädare för de tre aktuella företagen i vilka dessa redogör för fördelarna med att anlita X AB.

RN har mot ovan angiven bakgrund förelagt X AB att utifrån ett oberoendeperspektiv redogöra för vilka överväganden man gjort i samband med marknadsföringskampanjen.

X AB har anfört följande.

X AB har anlitat en reklambyrå som har utformat hela den aktuella kampanjen. Tanken har varit att uppmärksamma marknaden på att varje framgångsrikt företag anlitar en revisionsbyrå. Reklambyråns idé har varit att presentera kundföretaget på det sätt de själva gör i sin marknadsföring. Annonserna har därför den utformning som kundföretaget normalt använder och som mottagaren sannolikt känner igen. Till detta har fogats information om X AB.

X AB har, efter klartecken från huvudansvarig eller vald revisor i respektive uppdrag, kontaktat kundföretagen och inhämtat deras godkännande till att reklambyrån skulle kontakta dem. Därefter har reklambyrån skött alla kontakter med kundföretagen, inklusive informationen om annonsernas utseende och de intervjuer som återges på webbplatsen. X AB har ensamt stått för marknadsaktiviteten och alla därmed förknippade kostnader. Före lanseringen har X AB godkänt utformningen av annonserna och materialet till webben.

X AB betraktar kampanjen som ett led i sådan sedvanlig marknadsföring som förekommer i alla branscher. I detta fall har X AB lämnat kundreferenser, vilket förekommer då och då i revisionsbranschen och regelmässigt i offertsammanhang, varvid gränsen mot marknadsföring torde vara svår att dra. Då klienterna inte har betalat något utan endast varit vänliga att ställa upp har X AB inte sett något hinder mot att genomföra aktiviteten. Kampanjen har bedrivits i såväl affärs- och dagspress som på Internet. Därutöver har den visats på skärmar på olika flygplatser i Sverige, exklusive Arlanda och Bromma. Marknadsaktiviteten avslutades på försommaren 2009.

X AB har övervägt oberoendeaspekten och inte funnit att aktiviteten skulle äventyra byråns eller de enskilda revisorernas opartiskhet och självständighet i de aktuella revisionsuppdragen. Det har inte varit fråga om gemensam marknadsföring eller om något gemensamt projekt med revisionskunder utan kampanjen har genomförts helt i X ABs intresse och på X ABs initiativ. Aktiviteten har inte gett upphov till någon annan affärsrelation mellan X AB och kundföretagen än den som redan funnits genom uppdragsrelationen. Varken X AB eller kundföretagen har i något avseende förpliktat sig att med anledning av aktiviteten agera på visst sätt gentemot varandra. X AB och berörda revisorer har inte hamnat i något beroendeförhållande till klienterna. X AB har bedömt att en kunnig och omdömesgill person med insikt om alla relevanta omständigheter skulle anse att ifrågavarande revisorer alltjämt har förmåga och vilja att utföra revisionen på ett opartiskt och självständigt sätt.

Enligt etiska regler var revisorer under lång tid förhindrade att marknadsföra sig. Detta förbud har nu försvunnit. I FAR SRS nuvarande yrkesetiska regler anges beträffande publicitet och marknadsföring (regel 9) att ”En medlem får göra sitt namn och kvalifikationer kända hos allmänheten på ett sätt som inte misskrediterar yrket”. X AB kan inte se att den aktuella marknadsaktiviteten på något sätt strider mot denna regel. Borttagandet av marknadsföringsförbudet grundade sig på insikten att revisorer, utöver vad som gäller för näringsidkare i allmänhet, inte får åläggas andra begränsningar än sådana som med nödvändighet följer av revisionsverksamheten. En revisor ska alltså kunna marknadsföra sig på samma sätt och med samma begränsningar som övriga näringsidkare. I detta ligger att revisorn rimligen ska kunna lämna kundreferenser i marknadsföringen så länge som dessa är sanningsenliga. En kvarstående begränsning är att marknadsföringen inte får äventyra revisorns oberoende. Så har inte varit fallet här.

RN har tagit del av de oberoendeanalyser enligt 21 § revisorslagen (2001:883) som har upprättats i de tre revisionsuppdragen. Av dessa framgår bl.a. följande.

Samtliga tre uppdragsansvariga revisorer har identifierat marknadsföringskampanjen som ett oberoendehot och har beslutat att vidta motåtgärder, i syfte att försöka undanröja en utomstående persons eventuella synpunkter på en självständigt utförd revision. I två fall har den ansvarige revisorn beslutat att låta en extern och oberoende revisor från en annan revisionsbyrå gå igenom och ta del av väsentlig dokumentation samt lämna sin självständiga bedömning av utfört arbete. Detta ska ske innan revisionsberättelse avges. I det tredje fallet har revisorn beslutat att en motsvarande genomgång ska göras av en annan partner på X AB.

RN gör följande bedömning.

Av 20 § revisorslagen följer att revisionsverksamheten ska organiseras så att revisorns opartiskhet, självständighet och objektivitet säkerställs. Detta krav innebär bl.a. att byråorganisationen ska säkra en oberoende revision.1 Enligt 21 § första stycket revisorslagen ska en revisor för varje uppdrag i sin revisionsverksamhet pröva om det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet. I paragrafens första stycke 1 anges ett antal typsituationer i vilka det råder en presumtion för att revisorn ska avböja eller avsäga sig uppdraget. Enligt första stycket 2, den s.k. generalklausulen, ska en revisor vidare avböja eller avsäga sig ett uppdrag om det föreligger något annat förhållande av sådan art att det kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet. Enligt 21 § andra stycket behöver revisorn dock inte avböja eller avsäga sig uppdraget om det i det enskilda fallet föreligger sådana särskilda omständigheter eller har vidtagits sådana åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes opartiskhet eller självständighet.

Enligt 23 § gäller bestämmelserna i 20 och 21 §§ i tillämpliga delar även för registrerade revisionsbolag. Av detta följer bl.a. att ett registrerat revisionsbolag har ett ansvar för att de inom byrån verksamma revisorernas opartiskhet och självständighet inte äventyras i de enskilda uppdragen.

I förevarande fall har X AB genomfört en marknadsföringsaktivitet i vilken man från tre av byråns revisionsklienter har inhämtat tillstånd att i annonser exponera dessas produkter och företagslogotyp.

RN konstaterar att exponeringen av klientföretagen i annonserna har varit betydande. Med hänsyn härtill, till de ömsesidiga positiva omdömen som framkommer i annonserna och på X ABs webbplats samt till att uppgifterna genom kampanjen har fått en stor spridning anser RN att marknadsföringen har varit ägnad att rubba förtroendet för revisorernas opartiskhet och självständighet enligt generalklausulen i 21 § första stycket 2 revisorslagen. Oberoendehoten framstår som betydande. RN noterar att de uppdragsansvariga revisorerna i de aktuella uppdragen har gjort bedömningen att motåtgärder krävs. Vad X AB har anfört om FAR SRS yrkesetiska regler om marknadsföring och om att det i offertsammanhang är vanligt att revisorer refererar till andra klienter ändrar inte denna bedömning. Den omständigheten att de yrkesetiska reglerna tillåter att revisorer framhåller sina kvalifikationer på ett sätt som inte misskrediterar yrket innebär inte att författningsenliga krav på oberoende inte behöver iakttas. Det går inte heller att jämställa ett offertförfarande med en marknadsföringskampanj av det slag som det här har varit fråga om, dvs. en kampanj som har riktat sig till en mycket bred mottagargrupp.

Marknadsföringen har sålunda inneburit ett oberoendehot enligt 21 § revisorslagen. Av 21 § andra stycket revisorslagen framgår visserligen att oberoendehot i viss utsträckning kan balanseras genom olika slag av motåtgärder. I förevarande fall är det emellertid fråga om oberoendehot som revisionsbolaget självt har gett upphov till. I den mån oberoendehoten överhuvudtaget kan balanseras skulle det kräva långtgående motåtgärder.

X AB har sålunda genom att bedriva den aktuella marknadsföringskampanjen gett upphov till ett oberoendehot för X ABs revisorer. På grund av detta – och mot bakgrund av det särskilda ansvar som ett revisionsbolag har att organisera verksamheten på ett sådant sätt att revisorernas opartiskhet och självständighet säkerställs (jfr 20 § revisorslagen) – har, enligt RNs mening, X AB åsidosatt sina skyldigheter som registrerat revisionsbolag.

X AB ska därför meddelas en disciplinär åtgärd. Trots att det som läggs X AB till last är allvarligt finner RN att den disciplinära åtgärden kan stanna vid en erinran.

Med stöd av 32 § andra stycket och 34 § revisorslagen (2001:883) meddelar RN X AB en erinran.