Revisorsnämnden meddelar det registrerade revisionsbolaget X AB en varning.
1. Bakgrunden till ärendet
Den 10 november 2008 meddelade Finansinspektionen ett beslut där inspektionen återkallade samtliga tillstånd för W AB (banken) att bedriva bank- och värdepappersrörelse. Senare samma dag tog Riksgälden över ägandet av banken från det tidigare moderbolaget WW AB. I samband med detta återfick banken sina tillstånd. X AB fick därefter i uppdrag av banken att göra en värdering av aktierna i ett bolag, Y-bolaget, som banken hade panträtt i. Y-bolaget var moderbolag i en koncern med ett stort antal dotter- och dotterdotterbolag. Koncernen bedrev bland annat fastighetsförvaltning. I årsredovisningen för räkenskapsåret 2008 redovisade koncernen en balansomslutning om ca 9 miljarder kr, varav ca 6,7 miljarder kr avsåg förvaltningsfastigheter. Bland bolagen i Y-bolagskoncernen fanns ett dotterdotterbolag, nedan kallat Z-bolaget. Z-bolaget bedrev fastighetsförvaltning genom ett antal dotterbolag. Av handlingarna i ärendet framgår att en stor andel av Y-bolagskoncernens fastighetsbestånd ägdes direkt eller indirekt av Z-bolaget. Z-bolagets räkenskapsår löpte per kalenderår.
Z-bolaget hade vid den aktuella tidpunkten en vald revisor som var verksam vid X AB. X AB, respektive revisorer vid X AB, var också valda revisorer i dotterbolag till Z-bolaget.
Den slutliga rapporten rörande uppdraget för banken är daterad den 29 januari 2009. Denna rapport behandlar utförligt bland annat Z-bolagets fastighetsinnehav.
I en artikel som RN har tagit del av och som publicerades den 25 februari 2009 ifrågasätts X ABs opartiskhet och självständighet i revisionsuppdraget i Z-bolaget med anledning av det ovan nämnda värderingsuppdraget. Enligt artikeln hade en representant för revisionsbyrån uppgett att uppdraget hade prövats enligt analysmodellen i 21 § revisorslagen (2001:883) och att man därvid hade funnit att uppdraget inte innebar något hot mot revisorns opartiskhet och självständighet. Med anledning av uppgifterna i artikeln har Revisorsnämnden (RN) ställt vissa frågor till X AB rörande uppdraget (dnr 2009-460). Efter att ha tagit del av X ABs svar har RN öppnat detta disciplinärende (dnr 2009-1578).
2. X ABs uppgifter
X AB fick i uppdrag av banken att ta ställning till Y-bolagets värde. I uppdraget ingick att göra en kassaflödessimulering för Y-bolagskoncernen efter en tänkt refinansiering och att lämna löpande rådgivning i samband med bankens eventuella pantrealisation eller övertagande av aktierna i Y-bolaget. Rådgivningsuppdraget bestod huvudsakligen i att biträda banken med att ta fram underlag för bedömningar avseende Y-bolagskoncernen, med syftet att en läsare skulle kunna bilda sig en övergripande uppfattning om koncernstrukturen, verksamheten och tillgångarnas (fastigheternas) geografiska spridning, ändamål m.m. Vid utförandet av uppdraget utgick X AB från information från banken och från publik information. Under uppdragets gång kom X AB att få viss information direkt från Z-bolaget. Detta underlag var dock inte fullständigt. Uppdraget innebar inte någon fullständig värdering av Y-bolaget eller dess tillgångar. Avsikten var inte heller att byrån skulle uttrycka någon egen uppfattning (”opinion”) eller bestyrka värdet på dessa tillgångar. Utgångspunkten vid värderingen var en koncernbalansräkning per den 30 september 2008, som tog sikte på Y-bolagets justerade egna kapital per den 1 januari 2009. Rapporten var avsedd enbart för banken och X AB har inte utfört någon granskning av revisionskaraktär.
Värderingen avsåg värdet av aktierna i Y-bolaget under antagande om en eventuell pantrealisation av aktierna vid en viss tidpunkt, i rådande marknadsläge och med ett s.k. portföljantagande avseende de fastigheter som ingick i Y-bolagskoncernen. Till grund för beräkningarna låg således ett annat avkastningskrav än det som tillämpades av Z-bolaget. Generellt kan sägas att värderingar/beräkningar som görs individuellt under antagande om fortsatt drift leder till högre värden än en likvidationsvärdering eller beräkningar som görs enligt portföljmetod och under antagande om pantrealisation. De skillnader i slutresultaten som har uppmärksammats i media bör ses mot denna bakgrund. Enligt uppgifter i massmedia ska banken ha använt sig av resultatet av uppdraget på ett sådant sätt att det blev publikt och därmed också kom att få en självständig betydelse såtillvida att det kom att ställas mot de värderingar som gjordes för Z-bolagets räkning och som revisorerna i Z-bolagskoncernen hade att bedöma inom ramen för sitt revisionsuppdrag. Det var dock inte avsikten att resultatet av uppdraget skulle få denna betydelse.
När det gäller hur värderingsuppdraget har behandlats utifrån ett oberoendeperspektiv har X AB uppgett i huvudsak följande.
När X AB åtog sig uppdraget för banken gjordes överväganden i frågan om uppdraget skulle komma att ge upphov till oberoendehot mot revisorn i Z-bolaget. Utöver det som har anförts ovan om uppdragets innehåll och förutsättningar, beaktades särskilt att X AB inte var vald revisor i banken eller i Y-bolaget, och att värderingsuppdraget skulle utföras av ett team som var helt fristående från revisionsteamet. Uppdragsteamet i uppdraget för banken ansåg sig mot denna bakgrund inte behöva informera revisionsteamet i Z-bolagskoncernen om sitt uppdrag.
Revisionsteamet i Z-bolaget fick kännedom om uppdraget i februari 2009. Revisionsteamet prövade då, i samråd med byråns interna juristfunktion, sitt oberoende i den uppkomna situationen. Teamet kom till slutsatsen att uppdraget med avseende på art, innehåll och syfte inte hade medfört något hot mot revisorernas opartiskhet och självständighet i revisionsuppdraget för Z-bolagskoncernen enligt 21 § första stycket 1 a–e revisorslagen. Mot bakgrund av den publicitet som uppdraget hade kommit att få och av att X ABs oberoende som revisor i Z-bolaget hade kommit att diskuteras, gjorde man dock den bedömningen att ett hot mot X ABs synbara oberoende hade uppkommit enligt generalklausulen i 21 § första stycket 2 revisorslagen. X AB valde att, med stöd av 21 § andra stycket revisorslagen och i enlighet med svensk och internationell god revisorssed, balansera detta hot till en acceptabel nivå genom att ta in en s.k. extern second opinion.
3. RNs bedömning
Enligt 21 § första stycket revisorslagen ska en revisor för varje uppdrag i sin revisionsverksamhet pröva om det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet. I paragrafens första stycke 1 anges ett antal typsituationer i vilka det råder en presumtion för att revisorn ska avböja eller avsäga sig uppdraget. Enligt första stycket 2, den s.k. generalklausulen, ska en revisor också avböja eller avsäga sig ett uppdrag om det föreligger något annat förhållande av sådan art att det kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet. Enligt 21 § andra stycket behöver revisorn dock inte avböja eller avsäga sig uppdraget om det i det enskilda fallet föreligger sådana särskilda omständigheter eller har vidtagits sådana åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes opartiskhet eller självständighet.
Ett registrerat revisionsbolag (i det följande revisionsbyrån) har ett ansvar för att förtroendet för de inom revisionsbyrån verksamma revisorernas opartiskhet och självständighet kan upprätthållas. Revisionsbyrån svarar således för att de uppdrag som revisionsbyrån eller de inom byrån verksamma revisorerna åtar sig inte är sådana att revisionsbyråns respektive revisorernas opartiskhet och självständighet kan ifrågasättas. En förutsättning för att enskilda revisorer ska kunna – på det sätt som revisorslagen kräver – pröva om det föreligger några omständigheter som kan rubba förtroendet för deras opartiskhet eller självständighet är att revisionsbyråerna har system för att identifiera och hantera tänkbara sådana omständigheter. Bedömningen av om det förekommer någon omständighet som kan rubba revisorns opartiskhet och självständighet måste dock alltid göras av revisorn själv. En sådan bedömning kan alltså inte göras av någon annan för dennes räkning.
Om en revisor får kännedom om att revisionsbyrån har fått en förfrågan om att åta sig ett visst rådgivningsuppdrag och revisorn bedömer att uppdraget skulle kunna rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet och självständighet i ett revisionsuppdrag, kan detta hanteras på olika sätt. Ett är att revisorn, såsom kom att ske i det här fallet, vidtar motåtgärder enligt 21 § andra stycket revisorslagen. Vissa omständigheter är dock så allvarliga att detta inte är tillräckligt eller i vart fall inte framstår som lämpligt. I sådana fall finns det två möjliga sätt att hantera situationen. Den ena är att revisorn avsäger sig revisionsuppdraget, den andra att revisionsbyrån avstår från att åta sig rådgivningsuppdraget. I praktiken torde den förra lösningen ofta vara mindre lämplig, med hänsyn till de extra kostnader och olägenheter som den kan medföra för revisionsklienten. För att revisorn ska kunna göra en förutsättningslös prövning av oberoendefrågan är det därför centralt att revisorn får kännedom om uppdrag som kan komma att rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet och självständighet innan revisionsbyrån åtar sig uppdragen.
Som har framgått ovan åtog sig X AB under vintern 2008/2009 ett värderingsuppdrag för banken. Uppdraget avsåg en värdering av panträtten i aktierna i Y-bolaget. En revisor på X AB var under den aktuella perioden vald revisor i Z-bolaget, som var ett väsentligt bolag i Y-bolagskoncernen. Den valde revisorn hade vid sin revision av Z-bolaget anledning att ta ställning till värderingen av bolagets tillgångar och redovisningen av dessa. Även om värderingarna inom respektive uppdrag gjordes med delvis olika utgångspunkter och utifrån olika förutsättningar, kunde X ABs värderingsuppdrag enligt RNs mening skada förtroendet för den valde revisorns arbete; misstankar kunde lätt uppkomma om att denne vid sin revision skulle vara mindre benägen att göra en annorlunda bedömning av bolagets ställning än den som hans kolleger på revisionsbyrån hade gjort vid värderingsuppdraget. Detta gäller inte minst mot bakgrund av att det rörde sig om en värdering av mycket omfattande tillgångar som hade stor betydelse för de inblandade parterna. När X AB tog på sig värderingsuppdraget innebar det därför att det uppkom ett hot mot förtroendet för den valde revisorns opartiskhet och självständighet enligt 21 § första stycket revisorslagen. RN noterar också att revisorn själv – efter det att värderingsuppdraget hade blivit föremål för viss publicitet – gjorde bedömningen att det hade uppkommit ett hot mot hans ”synbara oberoende” och att han valde att hantera den uppkomna situationen genom att ta in en extern second opinion.
Sammanfattningsvis konstaterar RN följande. När X AB fick frågan om att åta sig uppdraget för banken, uppmärksammade man från revisionsbyråns sida att en av byråns revisorer var vald revisor i Z-bolaget. Man informerade dock inte den valde revisorn utan gjorde på egen hand bedömningen att uppdraget inte kunde ge upphov till något hot mot förtroendet för dennes opartiskhet och självständighet i revisionsuppdraget. X AB åtog sig därefter värderingsuppdraget. Förfarandet innebar att bedömningen av värderingsuppdragets påverkan på förtroendet för den valde revisorns opartiskhet och självständighet i revisionsuppdraget kom att göras av andra än den valde revisorn själv. Värderingsuppdraget kom också att genomföras och avrapporteras innan den valde revisorn ens fick kännedom om att revisionsbyrån hade åtagit sig uppdraget.
RN finner att X AB genom sitt agerande har åsidosatt sina skyldigheter som registrerat revisionsbolag. Revisionsbyrån ska därför meddelas en disciplinär åtgärd.
Vid valet av disciplinär åtgärd har RN beaktat följande. Genom X ABs agerande betogs den i Z-bolaget valde revisorn möjligheten att, innan revisionsbyrån accepterade och utförde uppdraget, fullgöra sin lagstadgade skyldighet att pröva förutsättningarna för att behålla revisionsuppdraget. Därtill kommer att banken och dess affärsrelationer med Y-bolaget och Y-bolagets ägare var föremål för stort medialt intresse. Det som läggs X AB till last är därför allvarligt och den disciplinära åtgärden ska bestämmas till varning.
Med stöd av 32 § andra stycket i förening med 34 § första stycket revisorslagen (2001:883) meddelar RN X AB varning.