Revisorsnämnden meddelar auktoriserade revisorn A-son en varning.
Revisorsnämnden (RN) har mottagit en anmälan avseende auktoriserade revisorn A-son och har därför öppnat detta disciplinärende.
Av handlingarna i ärendet framgår följande.
A-son var vald revisor i ett aktiebolag, här kallat R-bolaget, och utförde revisionen avseende räkenskapsåret 1 mars 2007–31 augusti 2008. Han påbörjade också, men avslutade inte, revisionen av räkenskapsåret 1 september 2008–31 augusti 2009.
R-bolaget bedrev sin verksamhet inom resebyråbranschen i V-stad. Bolaget bildades i mars 2007 och hade då tre aktieägare. En av dessa är anmälaren i ärendet. Det uppstod stora samarbetssvårigheter mellan aktieägarna och de kom då överens om att anmälaren skulle lösa ut de två andra ägarna. Enligt anmälaren var det A-son som höll i hela försäljningen, gjorde klart köpehandlingar och anvisade hur utlösen av tidigare ägare skulle ske. Den 18 maj 2009 köpte anmälaren de båda andra delägarnas aktier i bolaget, och samtidigt lämnade de två andra delägarna bolagets styrelse. Anmälaren uppger att hon aldrig hade deltagit i någon sådan affärsuppgörelse tidigare och att hon litade på A-sons värdering av bolaget. Anmälaren uppger vidare att de tidigare aktieägarna senare startade en ny resebyrå. Den nya resebyrån bedriver, enligt anmälaren, sin verksamhet med ett liknande upplägg, har samma mål- och kundgrupp och sitter i samma företagsby som R-bolaget.
I ett e-postmeddelande från A-son den 12 maj 2009, ställt till de tre aktieägarna, anges bland annat följande.
”Utifrån era önskningar så är förslaget att [anmälaren] löser ut [XX] och [YY], och hon driver sedan verksamheten vidare. Utlösen sker till en värdering baserad på periodbokslutet per 090430. Vid denna tidpunkt är värdet på företaget, utan ytterligare justeringar, ganska exakt 100 000 kr. /......../ För att inte belasta bolaget med kostnader för ägare som inte önskar kvarstå i företaget är förslaget att utlösen, dvs. på pappret i alla fall, görs snarast. Detta skapar också bättre för kvarvarande ägare att strukturera upp bolaget så att det kan bära sig. Prissättningen för utlösen, vid värderingen 100 000 kr blir motsvarande andel, dvs. 33,3 % ägarandel ger 33 300 kr. Utöver detta har respektive ägare också lånat in pengar till företaget, vilket också skall omfattas av uppgörelsen.
Vad måste då göras?
1. Ni måste var och en tänka igenom om förslagets upplägg kan tänkas vara acceptabelt för er. Min rekommendation är att ni inte ska fastna i småfrågor, för jag ser det som en fördel för alla att detta går snabbt att genomdriva.
Att göra för er: Jag skulle vilja be er att återkomma till mig, per mail, under onsdagen med en accept alt ett avslag eller förslag på förändringar.
2. Periodbokslutet per 090430 upprättades med huvudsyfte att säkerställa att bolaget hämtat hem förlusten från senaste årsbokslutet. Min översiktliga granskning visar att så är fallet, men den granskningen ger definitivt ingen absolut säkerhet. Om ni inte känner till något ytterligare som bör justeras så kan ingen klandra er som styrelsen att ni ”fastställer” detta periodbokslut och konstaterar att förlusten är återhämtad.
/......./
3. Ett kontraktsförslag där [XX] och [YY] överlåter sina aktier till [anmälaren] ska upprättas. Jag tar fram ett utkast under onsdagen (när jag fått klartecken från er) som omfattar förslag till betalningstidpunkt, belopp samt att ägare som utlöses förbinder sig att kliva ur styrelsen och att aktieägaravtalet rivs. Dessutom skall kvarvarande ägare förbinda sig att rösta för ansvarsfrihet för samtliga styrelseledamöter under året 2008/2009 i samband med årsbokslutet per 090831. Kontraktsförslaget skall även omfatta någon form av avbetalningsplan för de skulder bolaget har till [YY] och [XX].
Att göra för er: Läsa igenom kontraktsförslaget. Om allt är ok ska ni träffas och skriva under kontraktet. [Anmälaren] skall sedan föra in i aktieboken att hon är ensam ägare till bolaget och aktieägaravtalen ska rivas.
/......./”
Den 26 februari 2010 registrerades A-son som revisor i ett nybildat aktiebolag med säte i V-stad, här kallat Y-bolaget. Samtidigt registrerades som styrelseledamöter bland andra de två tidigare aktieägarna i R-bolaget. I registreringsbeviset anges att Y-bolaget skulle bedriva resebyråverksamhet.
A-son avgick som revisor i R-bolaget i maj 2010. A-son har anfört följande.
Han lämnade efter önskemål från aktieägarna ett visst biträde i samband med överlåtelsen av aktier. Detta biträde bestod av att skapa en dialog mellan ägarna avseende deras samarbetssvårigheter och få dem att hitta en lösning. Hans rekommendation till delägarna inför överlåtelsen var att anlita en jurist för att skriva överlåtelseavtalet. Samtliga delägare ansåg dock att de hade så pass god insikt i verksamheten att ett köpeavtal inte behövde vara särskilt omfattande. Han kompletterade med en enkel mall med de punkter som delägarna önskade ha med i överenskommelsen. Delägarna pratade inte med varandra vid denna tidpunkt, varför han fick i uppgift att sammanfatta önskemålen. Skrivningen om ansvarsfrihet, vilken fanns med i den mall han utgick ifrån, var avsedd som en upplysning från hans sida om ett villkor som ofta finns med i aktieöverlåtelseavtal och som ägarna borde överväga särskilt. Det var således inte fråga om en rekommendation från honom utan ett område för aktieägarna att självständigt överväga. Han intog en helt neutral ställning mellan ägarna och hjälpte dem enbart att prata med varandra och genom att vara närvarande när affären slutfördes.
Under februari 2010 tillfrågades han av de tidigare aktieägarna i R-bolaget om han kunde tänka sig att vara revisor i det bolag som de avsåg att starta tillsammans (Y-bolaget). Revisionsuppdrag inom samma bransch utgör inte något generellt hot mot oberoendet och självständigheten. Han kunde inte se att det förelåg någon jävsproblematik när han accepterade revisionsuppdraget i Y-bolaget, eftersom hans agerande i samband med ägarförändringarna i R-bolaget baserades på objektivitet och neutralitet. Vanligtvis ställer han av affärsmässiga skäl en fråga till sina revisionsklienter inom en viss bransch om han överväger att ta ett uppdrag för ett annat bolag i samma bransch. Han ställde dock inte en sådan fråga till styrelsen i R-bolaget, eftersom kommunikationen mellan honom och styrelsen plötsligt upphörde ungefär vid den tidpunkt som han accepterade uppdraget i Y-bolaget.
RN gör följande bedömning.
Vad som har framkommit i ärendet ger anledning att ifrågasätta A-sons agerande som revisor på två punkter. Den ena gäller A-sons biträde vid överlåtelsen av aktierna i R-bolaget och den andra gäller hans agerande då han åtog sig uppdraget som revisor i de tidigare delägarnas nya bolag.
Se RNs beslut den 17 juni 2008 i ärende dnr 2007-1422 (D 29/08 i RNs praxissamling).
Det ankommer inte på RN att göra en bedömning av kvaliteten på den rådgivning som A-son tillhandahöll R-bolagets aktieägare i samband med aktieöverlåtelsen. Förekomsten av rådgivningsinsatser får emellertid betydelse för bedömningen av hans roll som vald revisor i bolaget. Utgångspunkten för RNs prövning i den delen är att en revisor, för att kunna upprätthålla aktieägarnas förtroende, bör förhålla sig neutral i frågor som rör sådana inbördes förhållanden mellan aktieägarna som har direkt koppling till ägandet och driften av det reviderade bolaget. Detta gäller bland annat sådana frågor som är eller riskerar att bli föremål för tvist mellan aktieägarna.1
Det fanns vid tidpunkten för överlåtelsen stora samarbetssvårigheter mellan aktieägarna i R-bolaget. Detta kände A-son till. Överlåtelsen kunde därför riskera att bli föremål för tvist. Mot den bakgrunden var det enligt RNs mening olämpligt att A-son aktivt engagerade sig i överlåtelsen genom att ge förslag till lösningar, upprätta förslag till överlåtelseavtal och andra handlingar, delta i ägarnas diskussioner i frågan och aktivt förorda vissa lösningar. A-son har menat att han endast var aktieägarna behjälplig med att upprätta utkast till handlingar och prata med varandra. RN finner emellertid att redan det faktum att han kände till att det fanns meningsskiljaktigheter mellan aktieägarna borde ha fått honom att avstå från att bistå dem vid överlåtelsen på det sätt som skett. Hans agerande har riskerat att skada aktieägarnas förtroende för honom som vald revisor i bolaget. Han har därför åsidosatt god revisorssed.
Jämför RNs beslut den 19 mars 1997 i ärende dnr 1997-80 (D 14/97 i RNs praxissamling).
Vad gäller den omständigheten att A-son åtog sig uppdraget som revisor i Y-bolaget under den tid då han fortfarande var vald revisor i R-bolaget gör RN följande bedömning. Med hänsyn till att Y-bolaget verkade i samma stad och inom samma bransch som R-bolaget – och med beaktande av relationen mellan aktieägarna i de båda bolagen – skulle A-son ha informerat styrelsen i R-bolaget om sin avsikt att åta sig uppdraget som revisor även i Y-bolaget.2 A-son har förklarat att han inte informerade styrelsen i R-bolaget, eftersom kommunikationen mellan dem plötsligt hade upphört. Enligt RNs mening har omständigheterna emellertid inte varit sådana att han saknat möjlighet att kontakta R-bolaget i frågan. Genom att likväl underlåta detta har han åsidosatt god revisorssed.
A-son har genom vad som ovan har beskrivits åsidosatt sina skyldigheter som revisor. Han ska därför meddelas en disciplinär åtgärd. I synnerhet det som läggs A-son till last vad gäller hans biträde vid överlåtelsen av bolagets aktier är allvarligt. Han ska därför meddelas varning.
Med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen (2001:883) meddelar RN A-son varning.