Dnr 2017-1143

1 Inledning

Auktoriserade revisorn A-son har hos Revisorsinspektionen ansökt om ett förhandsbesked enligt 25 § revisorslagen (2001:883) i frågan om huruvida hon kan åta sig ett uppdrag som styrelseledamot i en sparbank under särskilda angivna förutsättningar.

2 A-sons uppgifter i ansökan

A-son har uppgett följande.

Hon har blivit erbjuden ett uppdrag som styrelseledamot i Virserums Sparbank (sparbanken), som är en fristående sparbank. Uppdraget är avsett att vara under två år.

Styrelsens uppgifter inbegriper utarbetande av riktlinjer och policys, riskhantering, kontrollfunktioner och hantering av regelverk från såväl Finansinspektionen som EU.

Viss del av arbetet består av hantering av kreditärenden med högre limit. Den operativa verksamheten i sparbanken sköts av den verkställande direktören. Styrelsen, som har ca elva möten per år, består i dag av sex ledamöter. Av ledamöterna bedriver tre rörelse, två jordbruk och en har ett fastighetsbolag. Ingen av ledamöterna har henne eller hennes arbetsgivare som sin revisor eller revisionsbyrå.

Hon bor i Virserum men arbetar som auktoriserad revisor i Vetlanda, dvs. ca fyra mil från Virserum. Hon har i dag ca 30 egna kunder, de flesta småföretagare. Kunderna är inte verksamma i närheten av Virserum. Den närmaste kunden bedriver verksamhet fem mil från Virserum. Ingen av kunderna har sparbanken som sin bank.

Sparbanken har ca 500 företagskunder. 200 av dessa är aktiebolag. Fem till sju av aktiebolagen har A-sons arbetsgivare som sin revisionsbyrå genom byråval eller personval.

Sparbanken är belägen på en liten ort, vilket gör det svårt att få tag i personer med rätt utbildning för styrelsens sammansättning enligt de krav som ställs av Finansinspektionen.

Hon vill att Revisorsinspektionen tar ställning till hennes möjlighet att åta sig uppdraget som styrelseledamot under förutsättningarna i följande alternativ.

1. Hon avsäger sig alla sina egna revisionsuppdrag, dvs. har inga egna kunder. Hon fortsätter arbeta med revision men istället i en roll som revisorsassistent. På detta sätt skulle hon kunna tillgodogöra sig revisionstimmar, så att hon inte mister sin auktorisation, och kunna återgå att arbeta som revisor när styrelseuppdraget är slut.

2. Hon arbetar kvar hos sin arbetsgivare men enbart med redovisningsuppdrag.

3. Hon avsäger sig sina revisionsuppdrag, arbetar kvar hos sin arbetsgivare men med administrativt arbete.

4. Hon avsäger sig sina revisionsuppdrag och förnyar inte sin auktorisation, men arbetar kvar hos sin arbetsgivare.

I anslutning till alternativ 1 har hon begärt Revisorsinspektionens besked om alternativet förutsätter några restriktioner avseende vilka kunder hon får arbeta med.

Hon har vidare frågat om det finns något annat alternativ som skulle göra det möjligt för henne att åta sig uppdraget men ändå behålla sin anställning och om Revisorsinspektionens bedömning påverkas av om hon skulle ha möjlighet att avsäga sig beslutsfattande av företagskrediter och privatkrediter i sin styrelseledamotsroll.

3 Revisorsinspektionens bedömning

Den fråga som Revisorsinspektionen först har att ta ställning till är om uppdraget som styrelseledamot i Sparbanken är förenligt med 25 § revisorslagen.

Enligt 25 § första stycket revisorslagen får en revisor inte utöva annan verksamhet än revisionsverksamhet eller verksamhet som har ett naturligt samband därmed, om utövandet är av sådan art eller omfattning att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet (nedan oberoende), eller utövandet på annat sätt är oförenligt med den ställning som följer av behörigheten att utföra lagstadgad revision. Av andra stycket samma paragraf framgår att Revisorsinspektionen på ansökan av en revisor ska meddela förhandsbesked om huruvida en viss verksamhet är förenlig med kravet i första stycket.

Revisorsinspektionen har i beslut den 17 juni 2015 (dnr 2015-643) lämnat ett förhandsbesked till A-son i frågan om huruvida hon kan inneha ett uppdrag som styrelseledamot i en sparbank. Omständigheterna i det ärendet var, med undantag för de särskilt angivna förutsättningarna i den nu aktuella ansökan vilka behandlas nedan, identiska med de i förevarande ärende. Inspektionen bedömde där att hennes planerade uppdrag i sparbanken inte var förenligt med 25 § revisorslagen och att hon därmed var förhindrad att inneha uppdraget. Revisorsinspektionen finner inte skäl att i detta ärende göra någon annan bedömning.

Inspektionen har därmed att ta ställning till de särskilda förutsättningar som A-son har angett i detta ärende.

I alternativ 1 säger hon upp sina egna klienter och arbetar istället som revisorsassistent. Detta innebär dock att hon alltjämt är en auktoriserad revisor som ägnar sig åt revisionsverksamhet. Revisorsinspektionen anser därför att förtroendet för hennes opartiskhet och självständigheter kan rubbas även under angivna omständigheter.

I alternativen 2–4 ägnar hon sig inte åt revisionsverksamhet. Bestämmelsen om förtroenderubbande sidoverksamhet i 25 § revisorslagen blir därmed inte tillämplig. Istället aktualiseras frågan om hon då uppfyller det krav på att yrkesmässigt utöva revisionsverksamhet som anges i 4 § 1 revisorslagen, vilket är en förutsättning för att hon ska få behålla sin auktorisation. Enligt 33 § samma lag ska auktorisationen upphävas om revisorn inte längre uppfyller kraven i 4 §. Någon precisering i revisorslagen eller dess förarbeten om vilken omfattning en revisors revisionsverksamhet ska ha för att den ska anses yrkesmässig finns inte. Revisorsinspektionen gör dock som regel den bedömningen att revisorn ska arbeta åtminstone halvtid inom yrket för att anses uppfylla kravet. En helhetsbedömning måste emellertid göras av samtliga omständigheter av betydelse.1 Mot bakgrund av att A-son enligt förutsättningarna i alternativen 2–4 inte avser att ägna sig åt revisionsverksamhet överhuvudtaget kan kravet på yrkesmässighet inte anses vara uppfyllt. Revisorsinspektionen skulle därmed ha grund för att upphäva hennes auktorisation. Denna omständighet innebär att det inte heller under dessa förutsättningar går att ge ett förhandsbesked av innebörden att sidoverksamheten är tillåten.

I ett ärende om förhandsbesked kan Revisorsinspektionen enbart ta ställning till de omständigheter som sökanden har presenterat. Inspektionen kan alltså inte ge rådgivning om t.ex. vilka typer av anställningsförhållanden och arbetsuppgifter som skulle vara förenliga med 25 § revisorslagen.

A-son har även frågat om Revisorsinspektionens bedömning skulle påverkas om hon avsade sig möjligheten att fatta beslut kring krediter till såväl företag som privatpersoner. Eftersom det enligt uppgifterna i hennes ansökan ankommer på styrelsen att fatta beslut i kreditärendena med högre limit måste det antas att hon som styrelseledamot inte kan undgå att involveras i bankens kreditbeslut. Att bryta ut den delen från hennes åtagande förändrar inte heller de förtroendehot som kan uppkomma på grund av hennes roll i en ledande befattning inom sparbanken.

Sammantaget anser Revisorsinspektionen att uppdraget som ledamot i sparbankens styrelse skulle strida mot 25 § revisorslagen och att A-son därmed är förhindrad att åta sig uppdraget.