En revisionsbyrå ansågs kunna anordna en tävling i samarbete med en revisionsklient som är ett företag av allmänt intresse med hänsyn till att det rörde sig om i sammanhanget förhållandevis begränsade ekonomiska intressen samt att man genom avtal kommit överens om en rad villkor för att minimera risken för att det ska uppfattas finnas ett gemensamt intresse.
FAR har kommenterat detta förhandsbesked. Kommentaren återges sist i ärendet.
1 Inledning
Det registrerade revisionsbolaget A (nedan byrån) har ansökt hos Revisorsinspektionen om ett förhandsbesked enligt 22 och 23 §§ revisorslagen (2001:883). Byrån har begärt besked om huruvida förtroendet för byråns opartiskhet eller självständighet rubbas med anledning av ett samarbete med en revisionsklient – en bank – i form av anordnande av en tävling.
2 Byråns uppgifter i ansökan
Byrån har uppgett följande.
Byrån är vald revisor i banken. En auktoriserad revisor har utsetts till huvudansvarig för uppdraget.
Byrån och banken önskar ingå avtal för år 2020 avseende den svenska upplagan av ”[Byrån] Entrepreneur of the Year”, ett internationellt evenemang som synliggör och premierar entreprenörskap (nedan tävlingen).
2.1 Bakgrund
Byrånätverket anordnar årligen den ovannämnda internationella tävlingen. Deltävlingar arrangeras i ca 60 länder. I Sverige anordnas den svenska upplagan sedan år 1995 av byrån.
Tävlingens syfte är att synliggöra entreprenörer, öka intresset för entreprenörskap samt utgöra en sporre för morgondagens entreprenörer. Byrån och den globala byråorganisationen innehar samtliga rättigheter till tävlingen, såväl immateriella som andra rättigheter.
Av tävlingens webbplats framgår att allt fokus är på de nominerade företagen och deras entreprenörsresa. Byråns tjänsteutbud beskrivs endast perifert eller inte alls.
Bankens engagemang i tävlingen utgör ett av ca tio olika evenemang som banken är aktiv i för att komma närmare entreprenörsföretag och entreprenörer. Bankens syfte med engagemanget i tävlingen är att banken ska stärka sin kunskap om entreprenörskap i alla delar av Sverige och framträda som ett företag som stöder idén och syftet med att skapa förebilder och inspirera framtidens företagare.
2.2 Förutsättningar
Tävlingen utgörs av sex regionala finaler och slutligen en nationell final. Byrån utvecklar innehåll och kringarrangemangen i samband med finalerna. En rigorös bakgrundskontroll görs av de nominerade kandidaterna och företagen. Byrån utser jurymedlemmarna, i enlighet med riktlinjer som har utarbetats inom byråorganisationen. Riktlinjerna innebär att juryn består av externa personer som är oberoende i förhållande till byrån. Byrån kan inte på något sätt påverka juryns beslut.
Banken ska betala ca 3,2 mnkr för ett år. Detta ger banken rätt att utföra aktiviteter i samband med de regionala finalerna och den nationella finalen inom tävlingen. Aktiviteterna bestäms i samråd med byrån.
Banken har härvid rätt att dela ut ett eget pris, kategoripriset ”Bästa internationella tillväxt”. Nomineringar till detta görs genom att banken deltar i de intervjuer som byrån håller med de företag som har nominerats till tävlingen. Banken får även en lista över samtliga entreprenörer som är nominerade till tävlingen. Banken ansvarar själv för finansieringen av sitt pris och eventuella direkta kostnader i anledning av detta. Priset är tydligt åtskilt från och underordnat tävlingsprisen. Parterna utarbetar i samråd hur prisceremonierna för ”Bästa internationella tillväxt” ska utformas och bemannas. Banken har rätt att bjuda in ett antal gäster till de regionala finalerna och till den nationella finalen.
Beloppet om 3,2 mnkr utgör ersättning för de direkta kostnader som byrån har för administration av kategoripriset ”Bästa internationella tillväxt” i samband med tävlingen, de biljetter inklusive middag som banken förfogar över till finalerna samt de bakgrundskontroller som byrån utför avseende samtliga bolag som kan komma i fråga att vinna antingen tävlingsprisen eller bankens pris för ”Bästa internationella tillväxt”. Beloppet bedöms utgöra ett marknadspris för de varor och tjänster som banken ska erhålla i anslutning till tävlingen.
2.3 Begränsningar
Av det tänkta avtalet mellan byrån och banken ska framgå att
byrån har rätt att skaffa ytterligare sponsorer till tävlingen.
ingen part äger rätt att rekommendera den andra partens tjänster till nominerade entreprenörer eller någon annan inom ramen för tävlingen eller i övrigt.
ingen av parternas logotyp får finnas på den andras hemsida eller på dokument, inklusive digitala, som delas med allmänheten (t.ex. Twitter, Instagram, SmarpShare) i anledning av tävlingen eller den tävling som banken anordnar i anslutning till tävlingen.
byån och banken får inte finnas med tillsammans i marknadsföringsfilmer för tävlingen.
banken måste inhämta godkännande från byrån innan den publicerar något om tävlingen på sin hemsida, såväl internt som externt, eller i övrigt i dokument eller digital media.
Byrån avser att även i övrigt vidta varje åtgärd för att minimera risken för att mellanhavandet ska uppfattas som att det finns ett synbart gemensamt intresse.
Varken medarbetare i revisionsteamet eller deras chefer (chain of command) kommer att vara delaktiga i tävlingen.
I avtalet mellan byrån och banken ska inkluderas en så kallad ”independence clause”. Den innebär att avtalet kan brytas så snart en situation uppkommer som skulle kunna innebära att byråns opartiskhet och självständighet som revisorer skulle kunna ifrågasättas.
Avtalet ska utvärderas och övervakas i byråns interna system för utvärdering av affärsrelationer. En utvärdering har även gjorts av den huvudansvarige revisorn som bedömer att en relation inte påverkar opartiskheten och självständigheten.
Sponsorstrukturen kan bestå av flera sponsorer och ett begränsat antal officiella leverantörer till eventet, samarbetspartners och mediapartners. Byrån anges som sponsor och organisatör av tävlingen. Banken anges enbart som finansiell sponsor. För närvarande finns ytterligare två sponsorer varav en mediasponsor.
En förutsättning för en överenskommelse är att den slutligt godkänns av bankens revisionsutskott och att beloppet om 3,2 mnkr tillsammans med andra icke-revisionsarvoden inte överstiger de trösklar som gäller för uppdrag i företag av allmänt intresse.
3 Revisorsinspektionens bedömning
En revisor ska enligt 21 a § revisorslagen för varje uppdrag i sin revisionsverksamhet pröva om det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet. I paragrafens första stycke 1 anges ett antal typsituationer där utgångspunkten är att revisorn måste avböja eller avsäga sig uppdraget. Förutom i de särskilt angivna typsituationerna ska revisorn enligt första stycket 2 (den s.k. generalklausulen) avböja eller avsäga sig uppdraget om det föreligger något annat förhållande av sådan art att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet. Revisorn behöver dock, enligt paragrafens andra stycke, inte avböja eller avsäga sig uppdraget om det i det enskilda fallet föreligger sådana särskilda omständigheter eller har vidtagits sådana åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes opartiskhet eller självständighet.
Enligt 22 § revisorslagen ska Revisorsinspektionen på ansökan av en revisor meddela förhandsbesked om huruvida en viss omständighet är en sådan som avses i 21 a § första stycket och, om så är fallet, huruvida omständigheter i det enskilda fallet eller vidtagna åtgärder medför att revisorn ändå inte behöver avböja eller avsäga sig uppdraget. Enligt 23 § gäller bestämmelserna i 20–22 b §§ i tillämpliga delar även ett registrerat revisionsbolag.
Syftet med generalklausulen och de övriga bestämmelserna i 21 a § revisorslagen är att trygga att en revisor inte bara är utan också för omgivningen framstår som opartisk och självständig (synbart oberoende).1
Av förarbetena till revisorslagen framgår att generalklausulen i första stycket 2 täcker alla andra omständigheter (utöver typsituationerna) som kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet. Enligt bestämmelsen ska det råda en presumtion för att revisorn ska avböja eller avsäga sig uppdraget om det – även om förutsättningarna enligt någon av punkterna i första stycket 1 inte är uppfyllda – föreligger något förhållande av sådan art att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet. Även om omständigheterna är sådana som sägs i första stycket behöver revisorn, enligt andra stycket, inte avböja eller avsäga sig uppdraget, om omständigheterna i det aktuella fallet är sådana att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes oberoende. Inte heller behöver revisorn avböja eller avsäga sig uppdraget om revisorn kan visa att det går att vidta motåtgärder – eller har vidtagits motåtgärder – som gör att uppdraget kan genomföras utan att granskningen ifrågasätts.2
Av förarbetena framgår vidare att förekomsten av affärstransaktioner mellan revisorn och revisionsklienten normalt kan godtas, så länge det är fråga om transaktioner av vardaglig och ordinär karaktär som ingås på samma villkor som gäller för andra.3 Det anges även att det skulle vara förödande för revisionens funktion i näringsliv och samhälle om omgivningen saknade tilltro till revisionen och att det därför är viktigt att det inte förekommer några omständigheter som föranleder omvärlden att ifrågasätta revisorns förmåga till objektivitet.4
I förevarande fall noterar Revisorinspektionen att det inte är fråga om transaktioner av vardaglig och ordinär karaktär. Därtill är det fråga om en revisionsklient som är ett s.k. företag av allmänt intresse.
Revisorsinspektionen konstaterar att samarbetet i viss mån träffas av 21 a § revisorslagen. Det i sammanhanget förhållandevis begränsade ekonomiska intresse som uppstår, upplägget kring arrangemanget, avtalsvillkoren och inte minst syftet med tävlingen får emellertid anses vara sådana särskilda omständigheter respektive åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta byråns opartiskhet eller självständighet. Även med beaktande av generalklausulen bedömer Revisorsinspektionen att det hot som i och för sig kan sägas uppstå när det gäller det synbara oberoendet balanseras vid en sammantagen bedömning av omständigheterna och vidtagna åtgärder.
Sammanfattningsvis bedömer Revisorsinspektionen att byråns anordnande av en tävling i samarbete med en revisionsklient som är ett företag av allmänt intresse inte – under de av byrån angivna förutsättningarna – innebär att förtroendet för byråns opartiskhet eller självständighet rubbas.
Detta förhandsbesked upphör att gälla om förutsättningarna förändras eller vid författningsförändringar som påverkar den fråga som beskedet avser.
Jfr prop. 2000/01:146 Oberoende, ägande och tillsyn i revisionsverksamhet, s. 57 och 66.
Se a. prop. s. 103.
Se a. prop. s. 103.
Se a. prop. s. 57.
FARs kommentar
RI har historiskt haft en sträng syn på ett revisionsbolags deltagande i gemensamma arrangemang med en revisionskund (jfr. t.ex. dnr 2016-587) särskilt om kunden är ett större företag eller ett företag av allmänt intresse. I detta ärende har revisionsbolagets åtgärder för att minimera risken för hot mot förtroendet för revisorns opartiskhet och självständighet bedömts vara tillräckliga.