Revisorsinspektionens beslut i disciplinärenden

Dnr 2021-1434

(2022-06-10)

Beslut: Revisorsinspektionen ger auktoriserade revisorn A-son en varning.

1 Inledning

Revisorsinspektionen har öppnat detta ärende efter att ha tagit del av information om den auktoriserade revisorn A-son. Beslutet behandlar frågan om han har överträtt det förbud mot tillträde av befattning hos en tidigare revisionsklient som finns i 25 a § revisorslagen (2001:883).

2 Revisorsinspektionens utredning

Enligt ett avtal den 29 juli 2021 mellan två aktiebolag, som nedan benämns säljarbolaget och köparbolaget, såldes samtliga aktier i ett tredje aktiebolag (nedan benämnt målbolaget). Köpeskillingen för aktierna var beräknad utifrån ett överenskommet marknadsvärde på en fastighet om 10,5 mnkr. Avtalet är undertecknat av en företrädare för säljarbolaget och av A-son som företrädare för köparbolaget. Köparen skulle tillträda aktierna senast den 23 augusti 2021.

Årsredovisningarna för säljarbolaget och målbolaget för räkenskapsåret 2020 är reviderade av A-son. Hans revisionsberättelser är daterade den 30 juni 2021. Vid denna tidpunkt var målbolaget ett helägt dotterbolag till säljarbolaget.

A-son var styrelseledamot i målbolaget mellan den 27 augusti och den 13 december 2021.

3 Uppgifter ur revisionsdokumentationen

A-sons revisionsdokumentation innehåller dokument i vilka han har prövat sin opartiskhet och självständighet i förhållande till målbolaget och säljarbolaget. De senaste av dessa är daterade den 19 respektive den 28 juni 2021. Inga hot mot hans opartiskhet eller självständighet har identifierats.

I dokumentationen finns också två skrivelser som är ställda till Bolagsverket. Båda skrivelserna är rubricerade Anmälan och redogörelse enligt aktiebolagslagen 9 kap. 23 § och daterade den 29 juli 2021. I den ena skrivelsen, som avser målbolaget, anges att uppdraget som vald revisor i samråd med aktieägaren/företrädare har upphört i förtid av organisatoriska skäl. I den andra skrivelsen, som avser säljarbolaget, anges att uppdraget som vald revisor har upphört i förtid vid extra bolagsstämma, eftersom bolaget inte längre ska ha revisor. Skrivelserna är undertecknade av A-son.

4 Revisorns uppgifter

A-son har uppgett följande.

Han frågade en revisionsklient som ägde en attraktiv fastighet på den aktuella orten om det fanns något kontor att hyra. Klienten nämnde då att han avsåg att sälja fastigheten. A-son föreslog att han kunde förvärva den. Med ett lokalkontor på orten skulle det bli möjligt att skaffa nya revisionsklienter. Han har också en kollega på revisionsbyrån som har anknytning till och möjlighet att arbeta i området. Förvärvet var ett direkt led i revisionsverksamheten. Fastigheten, som inrymmer en järnvägsstation, är centralt placerad och med utmärkta logistiska fördelar. Han har även förvärvat en annan fastighet i närheten.

Eftersom han hade uppdraget som revisor i säljarbolaget, vidtog han ett antal åtgärder. Detta gjorde han för att försäkra sig om att samtliga moment i affären skäligen skulle kunna bedömas vara utförda på objektiv grund helt fristående från revisionsuppdraget. Han lämnade sina uppdrag som revisor i säljarbolaget och målbolaget. På hans inrådan och bekostnad gjorde en välrenommerad värderingsbyrå en extern värdering av fastigheten. Syftet med det var att undvika en diskussion om förvärvspriset. Det gjordes även en fullskalig statusbesiktning av fastighetens skick. Även denna utfördes på hans inrådan och bekostnad. Avtalsparterna uppdrog gemensamt och till delad kostnad åt en fastighetsmäklare att sköta själva transaktionen för att slippa en eventuell diskussion om avtalsfrågor m.m. Han gjorde alltså allt som var möjligt för att undvika en situation där hans agerande kunde ifrågasättas.

En av hans medarbetare på revisionsbyrån genomförde granskningsåtgärderna i revisionen av målbolaget, drog erforderliga slutsatser och upprättade utkast till rapportering. Medarbetaren kände inte till något erbjudande om fastigheten, vilket gjorde att revisionen inte kunde påverkas.

Han upplyste företrädarna för säljarbolaget om att det var en grundförutsättning för transaktionen – som innebar att han blev indirekt ägare till fastigheten och invald i styrelsen för målbolaget – att han inte längre hade något uppdrag som revisor. Företrädarna för säljarbolaget var införstådda med detta.

Fastigheten köptes inte direkt, utan den var paketerad i målbolaget. Han avgick först, genomförde därefter affären och tillträdde sedan aktierna.

Omedelbart efter tillträdet till aktierna den 23 augusti 2021 uppdaterade han uppgifterna om målbolagets styrelse hos Bolagsverket. Därtill påbörjade han ett fusionsförfarande som innebar att målbolaget gick upp i köparbolaget. En annan auktoriserad revisor granskade fusionsplanen. Målbolaget upplöstes genom fusion den 13 december 2021, dvs. innan det hade behövt upprätta årsredovisning för räkenskapsåret 2021.

Bestämmelsen i 25 a § revisorslagen förhindrar enligt hans mening att revisorn avslutar sin roll i revisionsteamet och övergår till revisionsklienten, och därmed utgör en oberoendehotande parameter för det kvarvarande revisionsteamet. Det är en skyddsregel för att säkerställa opartiskhet och oberoende så länge revisionsuppdraget fortlöper. När revisionsuppdraget upphör, och i synnerhet när det beror på att bolaget inte längre ska ha revisor, finns inte längre något sådant skyddsbehov.

Sammanfattningsvis ska hans agerade ses i ljuset av (i) de särskilda omständigheterna i anledning av köpet av fastigheten som kom att köpas i bolagiserad form, (ii) det befogade intresset för honom att kunna bedriva och utveckla sin revisionsverksamhet, (iii) att hans oberoende inte påverkades eller riskerade att påverkas och (iv) att han vidtog erforderliga åtgärder för att stärka oberoendet i affären och minska tiden som han var styrelseledamot i målbolaget till ett minimum.

5 Bedömning och val av disciplinär åtgärd

I 25 a § första stycket revisorslagen föreskrivs att den som i egenskap av revisor har medverkat i ett revisionsuppdrag inte får vara styrelseledamot, verkställande direktör eller någon annan ledande befattningshavare i revisionsklienten, om inte minst ett år har gått sedan han eller hon senast medverkade i revisionsuppdraget.

I lagens förarbeten uttalas att det från ett oberoendeperspektiv är viktigt att motverka att revisorer låter sig influeras av möjligheten att få en ledande befattning eller någon annan anställning hos revisionsklienten efter det att revisionsuppdraget har slutförts. Redan misstanken om att sådana förhållanden påverkar revisorns arbete kan vara skadligt för förtroendet för revisionen.1

Det aktuella överlåtelseavtalet är undertecknat den 29 juli 2021, dvs. samma dag som A-son upprättade sin redogörelse för att han avgick från revisionsuppdraget i målbolaget. Han tillträdde aktierna den 23 augusti 2021. Mellan den 27 augusti och 13 december 2021 var han styrelseledamot i målbolaget.

A-son tillträdde alltså en befattning hos en tidigare revisionsklient inom ett år efter att revisionsuppdraget avslutades. Det som han har anfört om sin syn på skyddsskälen bakom 25 a § revisorslagen förändrar inte bedömningen.

A-son har agerat i strid med en uttrycklig och tydlig förbudsregel. Han har härigenom åsidosatt sina skyldigheter som revisor och ska meddelas en disciplinär åtgärd. Det som ligger honom till last är allvarligt. Han ska därför med stöd av 32 § andra stycket revisorslagen ges en varning.

Se prop. 2015/16:162 s. 106 och 107, även s. 237 och 238.