Ägarpolicy

1.1 Likabehandling av aktieägare

Likabehandlingsprincipen är en grundpelare inom aktiebolagsrätten. Tredje AP-fonden verkar för att aktier med samma ekonomiska rätt i bolaget alltid ska behandlas lika i ekonomiskt hänseende. Det är viktigt att minoritetsägares intressen skyddas och att aktieägare inte förfördelas ekonomiskt vid utdelning, vid likvidation av bolag eller vid uppköp av samtliga aktier i bolag. Avsteg från detta kan endast göras i enlighet med villkor i bolagsordning.

1.2 Rösträtt och förslagsrätt på bolagsstämmor

Bolagsstämman är bolagets högsta organ och aktieägarnas viktigaste, och oftast enda, tillfälle att framföra synpunkter och lägga fram egna förslag till bolaget. Rösträtten på bolagsstämman är aktieägarnas viktigaste verktyg för att utöva ägarinflytande. Tredje AP-fonden verkar för bevarandet av rösträtten och rätten att lägga förslag på bolagsstämman. Tredje AP-fonden deltar och utövar rösträtten främst vid stämmor i bolag där fonden har ett betydande aktieinnehav, eller vid stämmor där fonden driver en principiellt viktig fråga.

1.3 Valberedningar

Valberedningen arbetar på uppdrag av aktieägarna och dess viktigaste uppgift är att nominera ordförande och ledamöter till styrelsen inför beslut på årsstämman. Ledamöterna i valberedningen kan väljas på årsstämman eller utses bland de största ägarna vid ett senare tillfälle. Tredje AP-fonden deltar aktivt i arbetet med att nominera styrelseledamöter och deltar normalt sett i valberedningar i de bolag där fondens ägarandel medger detta.

1.4 Dialoger och processer

Förtroendefulla dialoger är ofta ett mycket bra sätt att påverka bolag och andra aktieägare. Fonden deltar ofta i förberedande arbete inför årsstämmorna och lämnar synpunkter på bolagens förslag, andra aktieägares förslag eller lämnar egna förslag. Om fonden bedömer att det är motiverat tas initiativ till dialog med företrädare för bolagen eller med andra aktieägare.

2.1 Utdelning

Bolag ska regelmässigt kommunicera synen på den egna kapitalstrukturen och tydliggöra vilken utdelningspolicy som finns i bolaget. Tredje AP-fonden anser att kapital som inte effektivt kan användas för att säkerställa eller utveckla bolagets verksamhet bör distribueras till aktieägarna.

2.2 Emission

Bolag som har behov av att stärka kapitalbasen bör kunna genomföra nyemissioner snabbt och till låga kostnader. Samtidigt är det viktigt att aktieägarnas intressen inte åsidosätts vid nyemissioner. Tredje AP-fonden anser att nyemissioner som huvudregel bör ske med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Riktade nyemissioner kan innebära att de som erbjuds att delta i emissionen gynnas på bekostnad av de aktieägare som inte har möjlighet att delta. Det bör därför ställas mycket höga krav på proceduren och transparensen kring motiven och prissättningen i de undantagsfall då riktade nyemissioner föreslås. Bolagens behov av att genomföra en nyemission snabbt och till låga kostnader måste vägas mot aktieägarnas intresse av att inte bli utspädda eller på annat sätt förfördelade. Vid apportemissioner ska en grundlig och tydlig värdering publiceras för att aktieägarna ska kunna bedöma emissionsvillkoren i förhållande till de förvärvade tillgångarna.

2.3 Återköp

Bolags inlösen av återköpta egna aktier är ett av flera tillgängliga medel för att återföra kapital till aktieägarna. Tredje AP-fonden anser att förslag beträffande återköp av egna aktier ska vara väl motiverade och att förutsättningarna för när styrelsen kan utnyttja ett eventuellt bemyndigande ska tydliggöras för aktieägarna. Försäljning av återköpta aktier över börs ska inte tillåtas, förutom om det sker som en del i att säkra bolagets aktierelaterade incitamentsprogram. Återköp bör endast göras av det vid var tid billigaste aktieslaget om bolaget har skilda aktieslag.

5.1 Rörlig ersättning

Rörlig ersättning till ledande befattningshavare som innebär kontant ersättning utöver den fasta lönen ska harmonisera med aktieägarnas långsiktiga intresse. Det betyder att prestationer utöver det normala kan utmynna i positiva utfall och det motsatta ska gälla när önskad prestation uteblivit. Tredje AP-fonden ställer höga krav på ersättningsprogrammens utformning, utvärdering och transparens. Följande punkter ska särskilt beaktas:

• Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara prestationskriterier, inklusive icke-ekonomiska kriterier, som de berörda ska kunna påverka.

• Rörliga ersättningar ska vara begränsade och det ska finnas fastställda tak relaterade till den fasta lönen. Detta är särskilt viktigt om de rörliga ersättningarna är kopplade till bolagets vinster. Om det inte finns ett tak, kan orimligt stora utbetalningar leda till skada för bolaget, bolagets anställda och dess aktieägare.

• Vid utformningen av rörliga ersättningar ska bolagets styrelse överväga om utbetalning av viss del av intjänad ersättning ska ske med viss tids fördröjning efter att den intjänats. Syftet är främst att säkerställa att de prestationer på vilka intjänandet grundats är hållbara över tid. En sådan ersättningsstruktur motverkar sannolikt ett alltför riskfyllt kortsiktigt beteende och har dessutom positiva inlåsningseffekter.

• Bolagets ersättningspolicy ska innehålla en möjlighet för styrelsen att begränsa eller underlåta utbetalning av rörliga ersättningar om en sådan åtgärd bedöms som motiverad och förenlig med bolagets ansvar gentemot aktieägare, anställda och övriga intressenter. Exempelvis kan det vara svårt att motivera utbetalning av rörliga ersättningar i det fall bolaget inte har uppnått ett positivt resultat. Bolaget ska även tillförsäkra sig möjlighet att kunna återkräva rörliga ersättningar som utbetalats på uppenbart felaktiga grunder.

5.2 Aktierelaterade ersättningsprogram

Om de är rätt konstruerade, är aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningsprogram ett bra sätt att koppla samman ledningens intressen med aktieägarnas. Behov och förutsättningar varierar mellan olika bolag och det är bolagets styrelse som har i uppgift, och som är bäst lämpad, att ta fram förslag till incitament som gynnar värdeskapande i det enskilda bolaget. Det är också styrelsens uppgift att förklara sambandet mellan de mål man vill uppnå och programmets utformning samt utvärdera hur programmet hjälpt till att uppfylla dessa mål. Tredje AP-fonden har formulerat några enkla grundkrav på denna typ av ersättningsprogram:

• Aktierelaterade program förordas framför optionsprogram, särskilt om optionsprogrammen bygger på gratis tilldelning av optioner utan krav på motprestation.

• Prestationskraven bör kopplas till bolagets finansiella mål men dessutom gärna bygga på jämförelser med konkurrenter.

• Eget risktagande för deltagarna genom egen investering i bolagets aktier förordas.

• Programmen bör ha tak eller sundhetsklausuler som skyddar bolaget mot orimliga utfall.

• Programmen ska utvärderas och det är styrelsen som ansvarar för att en sådan utvärdering genomförs och säkerställer att aktieägarna får ta del av den.

Aktiebaserade ersättningsprogram som kräver eget risktagande genom egen investering i bolagets aktier har ofta inslag av s.k. aktiematchning. Matchningen är normalt sett utformad så att deltagaren efter en viss tid kompenseras för den investering man gjort genom att man erhåller gratis aktier eller får köpa aktier till subventionerat pris. Beroende på storleken på subventionen kan det egna risktagandet bli väldigt begränsat, eller till och med obefintligt. Då fullständig aktiematchning innebär att deltagaren i programmet endast har en koppling till aktieägarna i en uppåtgående marknad, förordar Tredje AP-fonden andra lösningar.

Förutom ovanstående grundläggande krav finns det även andra delar som Tredje AP-fonden beaktar när fonden bedömer ett förslag till incitamentsprogram. Programmets omfattning och kostnader för aktieägarna är självklara parametrar som alltid finns med i bedömningen. Därtill ska förslagen givetvis presenteras i god tid före kallelsen till bolagsstämman, så att aktieägare kan värdera och ta ställning till informationen.

När det gäller aktierelaterad ersättning är det viktigt att poängtera att det finns skillnader mellan olika bolag. Aktierelaterad ersättning är ett sätt att länka samman ägarnas och ledningens intressen, men framför allt utgör dessa program verktyg för att kunna motivera och rekrytera personal. I företag som ännu inte nått uthålligt positiva kassaflöden kan dessa program vara viktiga instrument för att kunna skapa extra motivation hos medarbetarna utan att behöva belasta företagets likvida medel. Det innebär att Tredje AP-fonden i särskilda fall kan komma att göra avsteg från sin grundsyn om hur aktierelaterade ersättningar bör utformas.

5.3 Ledningens pensioner

Förmånsbaserade pensionsavtal riskerar att ge upphov till stora, och högst osäkra, pensionskostnader och bör därför inte förekomma. I den mån sådana pensionsavtal ändå förekommer, anser fonden att bolagen bör arbeta aktivt för att försöka omförhandla pensionsavtalen till premiebestämda pensionslösningar. Kostnaden för att omvandla pensionsavtalen från förmånsbestämda till premiebestämda lösningar bör givetvis alltid tas i beaktande. Pensioner ska baseras på den fasta lönen. Rörlig ersättning eller långsiktiga aktierelaterade program ska inte vara pensionsgrundande.

5.4 Ledningens avgångsvederlag

Det är viktigt att säkerställa att syftet med avgångsvederlag enbart är att dessa ska fungera som ett skyddsnät om avtalet sägs upp i förtid. Avgångsvederlag bör därför begränsas till ett visst belopp eller tidsperiod, som i allmänhet inte ska överstiga ett belopp motsvarande den fasta ersättningen för två år. Avgångsvederlag ska inte utgå om en befattningshavare avgår på eget initiativ.

6.1 Värdegrund för ägarstyrning och hållbarhet

Tredje AP-fonden är en aktiv ägare som engagerar sig, agerar och ställer krav på positiva förändringar i syfte att göra skillnad. Utgångspunkten är uppfattningen att väl skötta bolag över tid måste drivas hållbart för att på lång sikt kunna ge en hög avkastning till låg risk. Tredje AP-fonden gör positiv skillnad genom att aktivt arbeta med bolag för en hållbar utveckling, genom att engagera sig i bolag där allvarliga och systematiska problem identifieras samt engagera sig i bolag där kränkningar av internationella konventioner identifierats, bedömts påtagliga samt är väl dokumenterade.

Ramverket till AP-fondernas värdegrund utgörs av den svenska regeringsformen tillsammans med de internationella konventioner som Sverige undertecknat. I ramverket är en hållbar utveckling central. Den svenska regeringsformen bygger på demokrati, grundläggande fri- och rättigheter, alla människors lika värde och den enskilda människans frihet och värdighet. De internationella konventioner som Sverige har undertecknat, däribland konventioner om miljö, mänskliga rättigheter, arbetsrätt, korruption och inhumana vapen, är också väsentliga delar av det ramverk som AP-fondernas värdegrund och arbete baseras på. Ramverket kommer även till uttryck genom det stöd som Sverige ger till initiativ såsom FN:s Global Compact, ILO och OECD:s riktlinjer för multinationella bolag samt genom Sveriges ställningstaganden i folkrättsliga frågor.

De internationella konventioner som Sverige skrivit under utgör ökade möjligheter för AP-fonderna att bedriva ett framgångsrikt arbete. Internationella konventioner är lätta att kommunicera och är svåra att avfärda i dialog med bolag, andra investerare och organisationer oavsett nationell hemvist.

6.2 Arbetet med hållbarhet utifrån värdegrunden

Tredje AP-fonden verkar för att säkerställa att bolag som fonden investerar i arbetar systematiskt och strukturerat med hållbarhet och att verksamheten bedrivs ansvarsfullt. Bolagen ska bland annat hantera relevanta hållbarhetsaspekter, ha ändamålsenliga riktlinjer och rutiner och se till att dessa följs samt ha relevanta styr- och uppföljningssystem.

Tredje AP-fonden arbetar, tillsammans med övriga AP-fonder inom det gemensamma Etikrådet, med olika bransch- och investerarinitiativ i syfte att påverka bolag att vara transparenta, agera och arbeta ansvarsfullt, strukturerat och systematiskt med hållbarhet. Det är ett förebyggande arbete med målsättningen att förhindra och minimera eventuella incidenter och problem i bolags verksamhet. För det enskilda bolaget innebär det att verka i enlighet med regler, konventioner och lagar samt därutöver aktivt arbeta för ett sunt samspel med samhället i övrigt. Bolag ska vara transparenta och kommunicera hur de förhåller sig till hållbarhetsutmaningar som är relevanta för deras verksamhet.

Tredje AP-fonden genomlyser löpande sin innehavsportfölj för att identifiera bolag som kan kopplas till allvarliga och systematiska problem och/eller konventionsbrott. Det är ett reaktivt arbete. Bolag har ett ansvar att följa internationella konventioner och det gäller även om landet där bolaget verkar inte har undertecknat konventionerna eller har en svagare lagstiftning. Tredje AP-fondens och Etikrådets verktyg för att bedriva arbetet är bland annat dialog med bolag och att aktivt använda ägarrätten till att rösta vid bolagsstämmor. Målet är att påverka bolag till att åtgärda kränkningar och problem samt implementera förebyggande riktlinjer och system för att förhindra framtida problem och/eller konventionsbrott.

Sannolikheten att eventuella problem och missförhållanden försvinner för att engagerade ägare avslutar ett eventuellt ägarskap är låg samtidigt som möjligheten att påverka blir väsentligt sämre. Risken är hög att missförhållandena fortgår. Tredje AP-fonden använder därför avyttring av innehav som en sista utväg när möjligheterna att göra positiv skillnad bedöms utsiktslösa.