Aktiemarknadsnämndens uttalande 2008:51

(Beslutades 2008-12-11, offentliggjordes 2009-08-17)

Dispens från budplikt (Central Asia Gold)

Till Aktiemarknadsnämnden inkom den 10 december 2008 en framställning från Bertil Holdings Limited. Framställningen rör undantag från budplikt.

Framställningen

I framställningen till nämnden anförs i huvudsak följande.

Central Asia Gold AB (”CAG”) är ett gruvbolag noterat vid Nordic Growth Market NGM. Den 3 november 2008 offentliggjordes genom pressmeddelande att CAG föreslås gå samman med det ryska gruvbolaget LLC New Mining Company (”NMC”) som ett led i en rekonstruktion av CAG. Samgåendet ska ske genom att CAG förvärvar NMC med betalning i form av dels 3.000.000.000 CAG-aktier, dels teckningsoptioner som berättigar till nyteckning av 500.000.000 CAG-aktier. Efter samgåendet skulle NMCs huvudägare, som äger cirka 74,9 procent av NMC, komma att äga 2.247.000.000 av dessa aktier, vilket motsvarar 63,65 procent av aktierna i CAG. Därtill skulle denne huvudägare av de ovan angivna teckningsoptionerna äga optioner berättigande till nyteckning av ytterligare 374.500.000 CAG-aktier vilket, tillsammans med de 2.247.000.000 aktierna, skulle motsvara cirka 65,0 procent av aktierna i CAG (beräknat efter full utspädning av genom utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner). NMCs andra huvudägare, Andrey Kondratjukin, med vilken huvudägaren inte är närstående enligt 3 kap. 5 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, skulle efter samgåendet inneha resterande del av de 3.000.000.000 aktierna och 500.000.000 teckningsoptionerna.

Huvudägare till NCM var vid tidpunkten för transaktionsavtalets ingående och pressmeddelandets avgivande bolaget New Geoprojects Limited (”NGP”) som kontrolleras av den i Ryssland bosatte amerikanen Preston Haskell. I transaktionsavtalet tas emellertid höjd för en pågående omstrukturering vilken skulle kunna innebära att NGP ersätts med ett annat bolag med motsvarande ägarbild som NGP. Det står idag klart att en sådan omorganisation kommer att göras, och att det bolag som kommer att träda i NGPs ställe högst sannolikt är det cypriotiska bolaget Bertil Holdings Limited (”BHL”).

CAG har under andra halvåret 2008 befunnit sig i betydande ekonomiska svårigheter, vilka under senhösten blivit alltmer allvarliga. Den 8 oktober 2008 offentliggjorde CAG en pressrelease med information om en översyn av bolagets strategi mot bakgrund av pågående finansmarknadskris. Som diskuterades i pressreleasen resulterade denna översyn i beslut om minskning av koncernens guldproduktion, kostnadsnedskärningar, särskild information om strukturella problem i två av dotterbolagen etc. Samtidigt har den pågående krisen i det ryska banksystemet omöjliggjort för ryska företag, däribland för CAGs ryska dotterbolag, att ta upp nya krediter. I pressreleasen gjorde CAGs styrelse bedömningen att bolagets likvida medel inte utan ytterligare kapitalanskaffningar skulle räcka till årsskiftet 2008/2009.

Det var mot bakgrund av den ovan angivna, för CAG mycket allvarliga, situationen som CAG inledde en dialog med ägarna till NMC om en rekonstruktion av CAG i form av ett samgående med NMC. Under det att diskussionerna pågick förvärrades CAGs finansiella utsikter ytterligare, och bedömningen gjordes att det saknades något reellt alternativ till samgåendet med NMC om CAGs överlevnad skulle kunna säkerställas.

Preston Haskell, genom BHL, är en långsiktig och tydlig huvudägare i CAG som kommer att ta ansvar för bolagets verksamhet och dess långsiktiga finansiering. Haskell/BHL kommer att sträva efter att CAGs noterade aktie skall vara attraktiv för handel och med en ökad ”freefloat”. I arbetet med att realisera denna strävan avses BHL/Preston Haskells relativa ägande komma att minska genom att CAG genomför apportemissioner eller andra riktade emissioner till tredje man, men även via försäljningar från BHL av aktier eller teckningsoptioner. BHLs huvudägare Preston Haskell har garanterat CAGs kapitalbehov under år 2009 om 100–125 MSEK, med avsikt att detta skall tillgodoses genom att CAG genomför en av Preston Haskell garanterad företrädesrättsemission.

I framställningen till Aktiemarknadsnämnden hemställs att nämnden meddelar dispens från den budplikt som annars skulle uppkomma för BHL genom deltagande i CAGs apportemission och utnyttjande de ovan angivna teckningsoptionerna berättigande till teckning av aktier i CAG.

Överväganden

I 3 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, LUA, finns bestämmelser om budplikt. Finansinspektionen får enligt 7 kap. 5 § efter ansökan medge undantag från bestämmelserna i 3 kap. En sådan ansökan kan göras av en aktieägare i ett sådant bolag som avses i 3 kap. 1 § andra stycket eller någon annan med ett berättigat intresse i saken.

Finansinspektionen har med stöd i 7 kap. 10 § LUA samt 8 och 9 §§ förordningen (2007:375) om handel med finansiella instrument överlåtit till Aktiemarknadsnämnden att besluta i frågor om undantag från budplikt (FFFS 2007:17).

Budplikt inträder enligt 3 kap. 1 § LUA när någon efter förvärv av aktier, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, genom förvärv av aktier i ett aktiemarknadsbolag uppnår en ägarandel som uppgår till eller överstiger tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

I det nu aktuella fallet kan BHL genom den valda tekniken för samgående mellan CAG, som befinner sig i ekonomisk kris, och NMC uppnå ett aktieinnehav som representerar mer än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i CAG. Enligt 3 kap. 1 § första stycket 2 LUA utlöser ett sådant innehav en skyldighet att inom fyra veckor lämna offentliga uppköpserbjudanden avseende resterande aktier i bolaget (budplikt).

Om det finns särskilda skäl, får enligt 7 kap. 5 § LUA undantag medges från bestämmelserna om budplikt. Undantag får förenas med villkor. I kommentaren till bestämmelsen har som exempel på skäl som bör kunna motivera undantag anförts bl.a. att innehavet uppkommit till följd av en emission av aktier som antingen utgör vederlag vid köp av bolag eller annan egendom eller är ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. Se prop. 2005/06:140 s. 112.

Aktiemarknadsnämnden har i flera fall beviljat dispens från budplikt som uppkommit till följd av en emission av aktier som utgör vederlag vid köp av bolag eller varit ett erforderligt led i rekonstruktionen av ett bolag med betydande ekonomiska svårigheter. På motsvarande grunder föreligger enligt nämndens mening även i det nu aktuella fallet förutsättningar för att bevilja sådan dispens, under förutsättning att affären har ett sådant stöd bland aktieägarna i CAG att emissionen beslutas med kvalificerad stämmomajoritet, utan beaktande av aktier och röster tillhörande BHL.

Beslut

Aktiemarknadsnämnden medger Bertil Holdings Limited undantag från den budplikt som annars skulle uppkomma vid deltagande i den i framställningen beskrivna emissionen i Central Asia Gold och utnyttjande av de i framställningen beskrivna teckningsoptionerna i bolaget. Undantaget förenas med villkoren att aktieägarna i samband med bolagsstämman i Central Asia Gold informeras om hur stor röstandel som Bertil Holdings Limited skulle kunna få genom samgåendet och att stämmans beslut, med bortseende från Bertil Holdings Limiteds eventuella röster och aktier, stöds av aktieägare representerande två tredjedelar av avgivna röster och på stämman företrädda aktier. Om dessa villkor inte är uppfyllda föreligger budplikt. Budplikt utlöses också om Bertil Holdings Limited genom senare aktieförvärv ökar sin röstandel i Central Asia Gold.

För erfarna

Välkommen! Hos oss hittar du alla ekonomiska regelverk du behöver samlat på en enda digital plats. Fördjupa dig i allt från EU-rätt till självreglering, tidskrifter eller använd Rättserien där experter guidar dig till snabba svar.
  • Regler

    Här hittar du uppdaterat rättsligt material inom EU-rätt, svenska lagar och myndighetsföreskrifter. Du kan även hitta historik från 2008 och framåt.

  • Avancerad sök

    Filtrera dina sökningar och hitta rätt dokument snabbare. Vet du att det är en lag du söker efter kan du välja att visa bara de träffarna.

  • Markera & Anteckna

    Här kan du smidigt markera, anteckna och dela de avsnitt av texterna som är viktigast för dig och dina kollegor.

  • Rättserien

    Här kan du bekräfta dina kunskaper och enkelt hitta nya vägar till andra områden.

  • Jag vill veta mer

och oerfarna

Välkommen! Det kan vara svårt att hitta rätt ibland, så därför har vi samlat allt inom ekonomiska regler på ett och samma ställe. Navigera, sök eller använd Rättserien för att få svar på dina frågor.
  • Rättserien

    Här hittar du tydliga förklaringar till tusentals termer och information om var och hur du kan fördjupa dig. Till Rättserien

  • Navigering

    Allt relevant material hittar du samlat inom respektive ämnesområde.

  • Anteckna

    Skapa egna anteckningar för hur du ska gå till väga vid komplicerade regeltolkningar. Dela gärna med dig eller spara tips från dina kollegor!

  • Markera

    Använd överstrykningspennan och hitta tillbaka till det viktigaste nästa gång.

  • Jag vill veta mer

Sifferkollen

Belopp

Basbelopp
År 2020 2021 2022
Prisbasbelopp 47 300 47 600 48 300
Förhöjt pbb. 48 300 48 600 49 300
Inkomstbasbelopp 66 800 68 200 71 000
Utdelning fåmansföretag
År 2019 2020 2021
Schablonbelopp 171 875 177 100 183 700

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2019 2020 2021
Räntesats 0,51 0,50 0,50
Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01 - 
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2019 2020 2021
Positiv 6,51 6,50 6,50
Negativ 1,51 1,50 1,50
Statslåneränta
År 2019 2020 2021
31 maj 0,05 -0,01 0,28
30 nov -0,09 -0,10  

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2019 2020 2021
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2019 2020 2021
Frukost, lunch och middag 245 245 250
Lunch eller middag 98 98 100
Frukost 49 49 50
Skattefria gåvor
År 2019 2020 2021
Julgåva 450 450 500
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 500
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2019 2020 2021
Skattesats 21,4% 21,4% 20,6%
Mervärdesskatt
År 2019 2020 2021
Normal 25 % 25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1955 1956 - 1998
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%

 

Visa mer...