EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS FÖRORDNING (EU) 2017/1129

Prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad

Till förordning (EU) 2017/1129 hör

Kommissionens delegerade förordningar:

  1. (EU) 2019/980 formatet på, innehållet i och granskningen och godkännandet av de prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad
  2. (EU) 2019/979 tekniska standarder för tillsyn i fråga om finansiell nyckelinformation i sammanfattningen av ett prospekt, offentliggörande och klassificering av prospekt, annonsering om värdepapper, tillägg till ett prospekt och anmälningsportalen

Europaparlamentet och Europeiska unionens råd har antagit denna förordning

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 114,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska centralbankens yttrande,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande,

efter att ha hört Regionkommittén,

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet, och

av följande skäl:

  1. Denna förordning utgör ett viktigt steg mot fullbordandet av kapitalmarknadsunionen enligt kommissionens meddelande av den 30 september 2015 med titeln Handlingsplan för en kapitalmarknadsunion. Syftet med kapitalmarknadsunionen är att hjälpa företagen att få tillgång till mer diversifierade kapitalkällor överallt inom Europeiska unionen (nedan kallad unionen), få marknaderna att fungera mer effektivt och ge investerare och sparare ytterligare möjligheter att använda sina pengar på ett mer effektivt sätt för att stärka tillväxten och skapa arbetstillfällen.
  2. I Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG fastställdes harmoniserade principer och regler för prospekt som ska upprättas, godkännas och offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Med anledning av lagstiftnings- och marknadsutvecklingen sedan det direktivet trädde i kraft, bör det upphävas och ersättas med denna förordning.
  3. Offentliggörande av information vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad är avgörande för att skydda investerare genom att informationsasymmetrier mellan dem och emittenterna undanröjs. En harmonisering av offentliggörandet gör det möjligt att inrätta ett gränsöverskridande system för Europapass som underlättar den inre marknadens effektiva sätt att fungera för ett stort antal olika slag av värdepapper.
  4. Olika tillvägagångssätt skulle resultera i en fragmenterad inre marknad, eftersom emittenter, erbjudare och personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad skulle omfattas av olika regler i olika medlemsstater och prospekt som godkänns i en medlemsstat skulle kunna förhindras från att användas i andra medlemsstater. I avsaknad av en harmoniserad ram för att säkerställa enhetligt offentliggörande och Europapassets korrekta funktion inom unionen är det därför sannolikt att skillnaderna i medlemsstaternas lagstiftningar skulle skapa hinder för en smidigt fungerande inre marknad för värdepapper. För att se till att den inre marknaden fungerar väl och förbättra förhållandena för dess sätt att fungera, särskilt när det gäller kapitalmarknaderna, och för att garantera en hög nivå av konsument- och investerarskydd är det lämpligt att inrätta ett regelverk för prospekt på unionsnivå.
  5. För att kunna säkerställa att de bestämmelser genom vilka det direkt införs skyldigheter för personer som deltar i erbjudanden av värdepapper till allmänheten och i upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad tillämpas på ett enhetligt sätt i hela unionen är det lämpligt och nödvändigt att reglerna för offentliggörande av information när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad har formen av en förordning. Eftersom en rättslig ram för tillhandahållande av prospekt nödvändigtvis medför åtgärder med exakta krav för alla olika aspekter av prospekten, kan även små avvikelser i tillvägagångssättet för en av dessa aspekter leda till betydande hinder för gränsöverskridande erbjudanden av värdepapper, noteringar på flera reglerade marknader och unionens konsumentskyddsregler. Därför bör användningen av en förordning, som är direkt tillämplig utan att det krävs nationell lagstiftning, minska risken för att olikartade åtgärder vidtas på nationell nivå och bör säkerställa ett konsekvent tillvägagångssätt och större rättssäkerhet samt undvika sådana betydande hinder. En förordning kommer även att stärka förtroendet för marknadernas transparens i hela unionen samt minska regleringssystemens komplexitet och företagens kostnader för sökningar och för efterlevnad av bestämmelserna.
  6. Utvärderingen av Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU har visat att vissa ändringar som infördes genom det direktivet inte har uppfyllt sina ursprungliga syften och att ytterligare ändringar av prospektregelverket i unionen är nödvändiga för att förenkla och förbättra tillämpningen, öka effektiviteten samt stärka unionens internationella konkurrenskraft och därigenom bidra till att minska de administrativa bördorna.
  7. Syftet med denna förordning är att säkerställa investerarskydd och marknadseffektivitet, samtidigt som den inre kapitalmarknaden stärks. Tillhandahållande av information som med hänsyn till emittentens och värdepapperens art är nödvändig för att investerarna ska kunna fatta ett välavvägt investeringsbeslut säkerställer, tillsammans med uppföranderegler, skydd av investerarna. Denna information bidrar också till att öka förtroendet för värdepapper och gynnar således värdepappersmarknadernas utveckling och sätt att fungera. Informationen bör göras tillgänglig genom offentliggörande av ett prospekt.
  8. De informationskrav som anges i denna förordning förhindrar inte att en medlemsstat, en behörig myndighet eller en börs, genom sitt regelverk, inför andra särskilda krav avseende upptagandet till handel av värdepapper på en reglerad marknad, i synnerhet avseende företagsstyrning. Sådana krav bör inte direkt eller indirekt begränsa innehållet i samt upprättandet och spridningen av ett prospekt som godkänts av en behörig myndighet.
  9. Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av internationella offentliga organ i vilka en eller flera av medlemsstaterna är medlemmar, av Europeiska centralbanken eller av medlemsstaternas centralbanker bör inte omfattas av denna förordning och bör följaktligen inte påverkas av denna förordning.
  10. För att säkerställa investerarskydd bör skyldigheten att offentliggöra ett prospekt tillämpas på både aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på reglerade marknader. Vissa av de värdepapper som omfattas av denna förordning ger innehavaren rätt att förvärva överlåtbara värdepapper eller att erhålla ett kontantbelopp genom en kontantavräkning som ska fastställas med hänsyn till andra instrument, framför allt överlåtbara värdepapper, valutor, räntesatser eller ränteavkastning, råvaror eller andra index eller mått. Denna förordning omfattar särskilt aktiewarranter (warrants), warranter (covered warrants), företagscertifikat, depåbevis och konvertibla skuldebrev, såsom värdepapper som är konvertibla när investeraren så önskar.
  11. För att säkerställa att prospektet godkänns och beviljas Europapass och för att säkerställa att efterlevnaden av denna förordning övervakas, behöver en behörig myndighet identifieras för varje prospekt. Följaktligen bör det i denna förordning tydligt fastställas vilken hemmedlemsstat som är bäst lämpad att godkänna prospekt.
  12. Kostnaden för att upprätta ett prospekt i enlighet med denna förordning för erbjudanden av värdepapper till allmänheten med ett sammanlagt belopp i unionen som understiger 1.000.000 EUR är sannolikt oproportionell i förhållande till de medel erbjudandet förväntas tillföra. Det är därför lämpligt att skyldigheten att upprätta prospekt enligt denna förordning inte bör gälla för erbjudanden i så liten skala. Medlemsstaterna bör inte utvidga skyldigheten att upprätta ett prospekt i enlighet med denna förordning till att omfatta erbjudanden av värdepapper till allmänheten med ett sammanlagt belopp under det tröskelvärdet. Medlemsstaterna bör dock kunna fastställa andra informationskrav på nationell nivå, i den mån dessa krav inte utgör en oproportionell eller onödig börda i förhållande till sådana erbjudanden av värdepapper.
  13. Med tanke på finansmarknadernas varierande storlek inom unionen, är det lämpligt att ge medlemsstaterna möjlighet att undanta erbjudanden av värdepapper till allmänheten som inte överstiger 8.000.000 EUR från det krav på att offentliggöra ett prospekt som fastställs i denna förordning. Medlemsstaterna bör särskilt vara fria att i sin nationella rätt ange ett tröskelvärde mellan 1.000.000 EUR och 8.000.000 EUR, uttryckt som det sammanlagda beloppet för erbjudandet i unionen under en tolvmånadersperiod, under vilket tröskelvärde undantaget bör vara tillämpligt, med hänsyn till den nivå på det inhemska investerarskyddet som de finner lämplig. Sådana undantagna erbjudanden av värdepapper till allmänheten bör dock inte omfattas av reglerna för Europapass enligt denna förordning. Under detta tröskelvärde bör medlemsstaterna dock kunna fastställa andra informationskrav på nationell nivå, i den mån dessa krav inte utgör en oproportionell eller onödig börda i förhållande till sådana undantagna erbjudanden av värdepapper. Inget i denna förordning bör hindra dessa medlemsstater från att införa regler på nationell nivå som tillåter att operatörer av multilaterala handelsplattformar (MTF-plattformar) fastställer innehållet i det upptagandedokument som en emittent är ålagd att upprätta då dess värdepapper för första gången tas upp till handel eller metoderna för dess översyn.
  14. Blotta upptagandet av värdepapper till handel på en MTF-plattform eller offentliggörande av köp- och säljbud bör inte i sig betraktas som ett erbjudande av värdepapper till allmänheten och omfattas därför inte av skyldigheten att upprätta ett prospekt enligt denna förordning. Ett prospekt bör endast krävas om dessa situationer åtföljs av ett meddelande som utgör ett erbjudande av värdepapper till allmänheten enligt definitionen i denna förordning.
  15. Om erbjudanden av värdepapper endast riktas till en begränsad krets investerare som inte är kvalificerade investerare, utgör upprättandet av ett prospekt en oproportionell börda, med tanke på att erbjudandet riktas till få personer, och ett prospekt bör därför inte krävas i dessa fall. Detta skulle t.ex. gälla för erbjudanden från ett företags ledning som riktas till ett begränsat antal släktingar eller personliga bekanta.
  16. Denna förordning bör i tillämpliga fall tolkas på ett sätt som stämmer överens med Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG inom ramen för offentliga uppköpserbjudanden, fusioner och andra transaktioner som påverkar ägandet eller kontrollen av företag.
  17. Att uppmuntra styrelseledamöter och anställda att inneha värdepapper i det egna företaget kan inverka positivt på företagsstyrningen och bidra till att skapa långsiktigt mervärde genom att främja de anställdas engagemang och känsla av egenansvar, bringa aktieägarnas och de anställdas intressen närmare varandra och ge de anställda investeringsmöjligheter. Att de anställda äger en del av företaget är särskilt viktigt i små och medelstora företag, där enskilda anställda sannolikt spelar en viktig roll för företagets framgång. Därför bör det inte finnas skyldighet att offentliggöra ett prospekt för erbjudanden som görs inom ramen för program för aktier riktade till anställda inom unionen, under förutsättning att ett dokument tillhandahålls med information om värdepapperens antal och art samt om orsaken till och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen, för att säkerställa investerarskydd. För att säkerställa lika tillgång till program för aktier riktade till anställda för alla styrelsemedlemmar och anställda, oberoende av om arbetsgivaren är etablerad inom eller utanför unionen, bör inget beslut om likvärdighet för tredjelandsmarknader längre krävas, under förutsättning att denna information görs tillgänglig. På så sätt kommer alla deltagare i program för aktier riktade till anställda att åtnjuta lika behandling och få samma information.
  18. Emissioner med utspädningseffekt av aktier eller värdepapper som ger åtkomst till aktier är ofta transaktioner med en betydande inverkan på emittentens kapitalstruktur, framtidsutsikter och finansiella situation, vilket innebär att den information som ges i ett prospekt är nödvändig. Om en emittent har aktier som redan är upptagna till handel på en reglerad marknad, bör ett prospekt däremot inte krävas för eventuellt efterföljande upptagande av aktier av samma kategori till handel på samma reglerade marknad, inklusive när sådana aktier uppkommer efter konvertering eller utbyte av andra värdepapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper, under förutsättning att dessa nyligen upptagna aktier utgör ett begränsat antal i förhållande till aktier av samma kategori som redan upptagits till handel på samma reglerade marknad, såvida inte ett sådant upptagande är kombinerat med ett erbjudande av värdepapper till allmänheten som omfattas av denna förordnings tillämpningsområde. Samma princip bör tillämpas mer generellt på värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad.
  19. Denna förordning påverkar inte tillämpningen av de lagar och andra författningar som antagits i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU med anknytning till resolution av kreditinstitut, särskilt artiklarna 53.2, 59.2, 63.1 och 63.2, i de fall där det inte finns någon skyldighet att offentliggöra prospekt.
  20. Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt enligt denna förordning bör kunna kombineras, i de fall då villkoren för dessa undantag är uppfyllda samtidigt för ett erbjudande av värdepapper till allmänheten och/eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad. Om till exempel ett erbjudande riktas samtidigt till kvalificerade investerare, till icke-kvalificerade investerare som åtar sig att investera minst 100.000 EUR var, till anställda hos emittenten och dessutom till ett begränsat antal icke-kvalificerade investerare som inte överstiger det antal som fastställs i denna förordning, bör det erbjudandet vara undantaget från skyldigheten att offentliggöra prospekt.
  21. För att säkerställa att marknaden i grossistledet för aktörer för icke-aktierelaterade värdepapper är välfungerande och öka marknadslikviditeten är det viktigt att fastställa en specifik förenklad behandling för icke-aktierelaterade värdepapper som tas upp till handel på en reglerad marknad och är utformade för kvalificerade investerare. Denna förenklade behandling bör omfatta mindre betungande minimikrav på information än de krav som gäller för ickeaktierelaterade värdepapper som erbjuds till icke-professionella investerare, avsaknad av krav på att en sammanfattning ska ingå i prospektet och flexiblare språkkrav. Denna förenklade behandling bör i första hand vara tillämplig på icke-aktierelaterade värdepapper, oavsett nominellt värde, som endast handlas på en reglerad marknad eller ett särskilt segment därav, till vilket endast kvalificerade investerare kan få tillträde för handel med sådana värdepapper och i andra hand på icke-aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde per enhet på minst 100.000 EUR, vilket återspeglar den högre investeringskapaciteten för de investerare som berörs av prospektet. Återförsäljning till icke-kvalificerade investerare bör inte vara tillåten för icke-aktierelaterade värdepapper som endast handlas på en reglerad marknad eller ett särskilt segment därav, till vilka endast kvalificerade investerare kan ha tillgång i syfte att handla med sådana värdepapper, om inte ett prospekt som är lämpligt för icke-kvalificerade investerare upprättas i enlighet med denna förordning. Därför är det nödvändigt att marknadsaktörerna vid upprättande av sådana reglerade marknader eller ett särskilt segment därav inte tillåter direkt eller indirekt tillträde för icke-kvalificerade investerare till den reglerade marknaden eller det särskilda segmentet.
  22. Om värdepapper tilldelas utan att mottagaren har en individuell valmöjlighet, inklusive vid tilldelningar av värdepapper utan rättighet att invända mot tilldelningen, eller om tilldelningen sker automatiskt efter ett domstolsbeslut, till exempel om värdepapper tilldelas befintliga borgenärer under ett rättsligt insolvensförfarande, bör denna tilldelning inte betraktas som ett erbjudande av värdepapper till allmänheten.
  23. Emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad av värdepapper som inte omfattas av skyldigheten att offentliggöra ett prospekt bör vara berättigade till Europapasset om de väljer att uppfylla denna förordning på frivillig basis.
  24. Med tanke på särdragen hos olika slag av värdepapper, emittenter, erbjudanden och upptaganden fastställs i denna förordning regler för olika former av prospekt – standardprospekt, prospekt i grossistledet (wholesale) för ickeaktierelaterade värdepapper, grundprospekt, förenklade prospekt för sekundäremissioner och EU-tillväxtprospekt. Därför bör alla hänvisningar till ”prospekt” i denna förordning tolkas som hänvisningar till alla dessa former av prospekt, om inget annat uttryckligen anges.
  25. Information genom ett prospekt bör inte krävas för sådana erbjudanden av värdepapper till allmänheten som är begränsade till kvalificerade investerare. För vidareförsäljning till allmänheten eller allmän handel genom upptagande till handel på en reglerad marknad bör det dock krävas att ett prospekt offentliggörs.
  26. Ett giltigt prospekt, som upprättats av emittenten eller personen med ansvar för att upprätta prospektet och som är tillgängligt för allmänheten vid den slutliga placeringen av värdepapper via finansiella mellanhänder eller vid en efterföljande återförsäljning av värdepapper, innehåller tillräcklig information för att investerare ska kunna fatta välgrundade investeringsbeslut. Därför bör de finansiella mellanhänder som placerar eller senare säljer värdepapper vidare ha rätt att förlita sig på det ursprungliga prospekt som offentliggjordes av emittenten eller personen med ansvar för att upprätta prospektet så länge detta är giltigt och vederbörligen kompletteras och emittenten eller personen med ansvar för att upprätta prospektet medger att det används. Emittenten eller personen med ansvar för att upprätta prospektet bör ha rätt att ställa villkor för medgivande. Medgivandet att använda prospektet och eventuella villkor för detta bör ges i en skriftlig överenskommelse, som gör det möjligt för relevanta parter att bedöma om återförsäljningen eller den slutliga placeringen av värdepapperen uppfyller överenskommelsen. Om användning av prospektet har medgetts, bör emittenten eller personen med ansvar för att upprätta det ursprungliga prospektet hållas ansvarig för informationen i det och, om det handlar om ett grundprospekt, för tillhandahållandet och registreringen av de slutgiltiga villkoren och inga ytterligare prospekt bör krävas. Om emittenten eller personen med ansvar för att upprätta ett sådant ursprungligt prospekt inte medger att det används, bör dock den finansiella mellanhanden vara skyldig att offentliggöra ett nytt prospekt. I detta fall bör den finansiella mellanhanden hållas ansvarig för informationen i prospektet, inbegripet alla uppgifter som införlivas genom hänvisningar och, om det handlar om ett grundprospekt, i de slutgiltiga villkoren.
  27. Genom en harmonisering av den information som ingår i prospektet bör ett likvärdigt investerarskydd inom hela unionen kunna uppnås. För att investerarna ska kunna fatta ett välgrundat investeringsbeslut bör denna information vara tillräcklig och objektiv samt vara skriftlig och presenteras i en koncis och lättbegriplig form som gör den lätt att analysera. Den information som ingår i prospektet bör anpassas till typen av prospekt, emittentens natur och ställning, typen av värdepapper och huruvida de investerare som erbjudandet riktas till endast är kvalificerade investerare. Prospekt bör inte innehålla information som inte är väsentlig eller specifik för emittenten och de berörda värdepapperen, eftersom detta kan medföra att den information som är relevant för investeringsbeslutet hamnar i bakgrunden och därmed undergräva investerarskyddet.
  28. Prospektsammanfattningen bör vara en användbar informationskälla för investerare, särskilt icke-professionella investerare. Sammanfattningen bör utgöra en fristående del av prospektet och bör fokusera på nyckelinformation som investerarna behöver för att kunna bestämma vilka erbjudanden och upptaganden till handel av värdepapper som de vill undersöka närmare genom att se över prospektet i sin helhet för att fatta ett beslut. Sådan nyckelinformation bör förmedla de väsentliga egenskaperna och riskerna förenade med emittenten, en eventuell garant och de värdepapper som erbjuds eller upptas till handel på en reglerad marknad. Den bör även tillhandahålla erbjudandets allmänna villkor.
  29. Redogörelsen för riskfaktorer i sammanfattningen bör bestå av ett begränsat urval av de specifika risker som emittenten anser vara mest väsentliga för investeraren när denne fattar ett investeringsbeslut. Beskrivningen av riskfaktorerna i sammanfattningen bör vara relevant för det specifika erbjudandet och endast göras till förmån för investeraren och inte innehålla generella uttalanden om investeringsrisk eller begränsa ansvaret för emittenten, erbjudaren eller någon annan person som agerar på deras vägnar. Dessa riskfaktorer bör i tillämpliga fall uppmärksamma riskerna, i synnerhet för icke-professionella investerare, med värdepapper som emitteras av kreditinstitut som är föremål för skuldnedskrivning (bail-in) enligt direktiv 2014/59/EU.
  30. Prospektsammanfattningen bör vara kort, enkel och lättbegriplig för investerarna. Den bör vara skriven på ett klart, icke-tekniskt språk och presentera informationen på ett lättillgängligt sätt. Den bör inte endast bestå av en sammanställning av utdrag från prospektet. Det är lämpligt att fastställa en maximal längd för sammanfattningen för att se till att investerarna inte avskräcks från att läsa dem och för att uppmuntra emittenterna att välja sådan information som är väsentlig för investerarna. Under vissa omständigheter som fastställs i denna förordning bör den maximala längden för sammanfattningarna utökas.
  31. För att säkerställa att prospektsammanfattningen har en enhetlig struktur bör allmänna avsnitt och underrubriker tillhandahållas, med vägledande innehåll som emittenten bör fylla på med kortfattade redogörelser, inklusive om lämpligt siffror. Så länge informationen presenteras på ett rättvist och välavvägt sätt, bör emittenterna ha möjlighet att välja vilken information som de anser vara väsentlig och meningsfull.
  32. Prospektsammanfattningen bör i så stor utsträckning som möjligt bygga på det faktablad som krävs enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1286/2014. I de fall värdepapper omfattas både av den här förordningen och av förordning (EU) nr 1286/2014 skulle fullständig återanvändning i sammanfattningen av innehållet i faktabladet minimera kostnaderna för efterlevnad och den administrativa bördan för emittenterna, och denna förordning underlättar därför sådan återanvändning. Kravet att upprätta en sammanfattning bör emellertid inte åsidosättas när faktablad krävs, eftersom faktablad inte innehåller nyckelinformation om emittenten och erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad av de berörda värdepapperen.
  33. Inget civilrättsligt ansvar bör kunna åläggas en person enbart på grundval av sammanfattningen, inbegripet en översättning av denna, såvida den inte är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de relevanta delarna av prospektet eller underlåter att, tillsammans med andra delar av prospektet, tillhandahålla nyckelinformation till hjälp för investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. Sammanfattningen bör innehålla en tydlig varning i detta avseende.
  34. Emittenter som ofta söker finansiering på kapitalmarknaderna bör erbjudas särskilda format för registreringsdokument och prospekt samt särskilda förfaranden för ingivande och godkännande, så att de ges mer flexibilitet och kan utnyttja marknadsmöjligheter. I alla händelser bör det vara valfritt för emittenterna att använda sådana format och förfaranden.
  35. För alla icke-aktierelaterade värdepapper, även de som emitteras fortlöpande eller vid upprepade tillfällen eller inom ramen för ett emissionsprogram, bör emittenterna tillåtas att upprätta ett prospekt i form av ett grundprospekt.
  36. Det är lämpligt att förtydliga att de slutgiltiga villkoren för ett grundprospekt endast bör innehålla information om den värdepappersnot som specifikt gäller emissionen i fråga och som endast kan fastställas vid tidpunkten för den enskilda emissionen. Sådan information kan exempelvis inbegripa det internationella standardnumret för värdepapperet (ISIN), emissionsbeloppet, löptiden, eventuell kupong, lösendagen, lösenbeloppet, inlösenbeloppet och andra villkor som inte var kända när grundprospektet upprättades. Om de slutgiltiga villkoren inte ingår i grundprospektet, bör dessa inte behöva godkännas av den behöriga myndigheten, utan endast inges tillsammans med grundprospektet. Annan ny information som kan påverka bedömningen av emittenten och värdepapperen bör tas upp i ett tillägg till grundprospektet. Varken de slutgiltiga villkoren eller ett tillägg bör användas för att inbegripa ett slag av värdepapper som inte redan beskrivs i grundprospektet.
  37. I grundprospekt bör sammanfattningar endast upprättas av emittenten för varje individuell emission för att minska den administrativa bördan och göra prospekten mer lättlästa för investerarna. Denna emissionsspecifika sammanfattning bör bifogas de slutgiltiga villkoren och bör endast godkännas av den behöriga myndigheten om de slutgiltiga villkoren ingår i grundprospektet eller i ett tillägg till detta.
  38. För att öka grundprospektets flexibilitet och kostnadseffektivitet bör emittenter tillåtas att upprätta ett grundprospekt som separata dokument.
  39. Frekventa emittenter bör uppmuntras att upprätta sina prospekt som separata dokument, eftersom detta kan minska kostnaden för efterlevnad av denna förordning och ge dem möjlighet att snabbt reagera på marknadsmöjligheter. Emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader eller MTF-plattformar bör därför ha möjlighet, men inte vara skyldiga, att varje räkenskapsår upprätta och offentliggöra ett universellt registreringsdokument med rättslig information, information om verksamheten, finansiell information, redovisningsinformation och information om aktieinnehav samt en beskrivning av emittenten för räkenskapsåret i fråga. På villkor att en emittent uppfyller de kriterier som fastställs i denna förordning bör en emittent betraktas som en frekvent emittent från den tidpunkt då emittenten lämnar in det universella registreringsdokumentet för godkännande till den behöriga myndigheten. Upprättandet av ett universellt registreringsdokument bör ge emittenten möjlighet att hålla informationen aktuell och att upprätta ett prospekt när marknadsförhållandena blir gynnsamma för ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad genom att lägga till en värdepappersnot och en sammanfattning. Det universella registreringsdokumentet bör ha flera ändamål i så mån att innehållet bör vara detsamma, oavsett om emittenten därefter använder det för ett erbjudande av värdepapper till allmänheten om eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad av aktierelaterade värdepapper eller ickeaktierelaterade värdepapper. Följaktligen bör normerna för offentliggörande av det universella registreringsdokumentet bygga på dem som gäller för aktierelaterade värdepapper. Det universella registreringsdokumentet bör fungera som en referenskälla om emittenten och förse investerare och analytiker med det minimum av information som krävs för att göra en välavvägd bedömning av företagets verksamhet, finansiella ställning, inkomster och framtidsutsikter, styrning och aktieinnehav.
  40. En emittent som har ansökt om och beviljats godkännande av ett universellt registreringsdokument för två på varandra följande år kan anses vara välkänd för den behöriga myndigheten. Alla efterföljande universella registreringsdokument och eventuella ändringar av dem bör därför få inges utan förhandsgodkännande och granskas i efterhand av den behöriga myndigheten, om den anser att det är nödvändigt. Varje behörig myndighet bör fastställa hur ofta sådana granskningar bör göras, t.ex. med hänsyn till dess bedömning av riskerna förenade med emittenten, kvaliteten på tidigare offentliggöranden eller hur lång tid som har förflutit sedan den senaste granskningen av ett ingivet universellt registreringsdokument.
  41. Så länge det inte ingår i ett godkänt prospekt, bör ändringar av det universella registreringsdokumentet vara möjliga, antingen frivilligt av emittenten, t.ex. vid en väsentlig förändring av emittentens organisation eller finansiella situation, eller på begäran av den behöriga myndigheten inom ramen för en efterhandsgranskning, där det konstateras att kraven på fullständighet, begriplighet och konsekvens inte är uppfyllda. Sådana ändringar bör offentliggöras enligt samma förfaranden som gäller för det universella registreringsdokumentet. Om den behöriga myndigheten upptäcker ett väsentligt utelämnande, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet bör emittenten ändra det universella registreringsdokumentet och göra det tillgängligt för allmänheten utan onödigt dröjsmål. Eftersom det varken rör sig om ett erbjudande till allmänheten eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad, bör förfarandet för att ändra ett universellt registreringsdokument skilja sig från förfarandet för att komplettera ett prospekt, vilket bör vara tillämpligt först när prospektet har godkänts.
  42. Om en emittent upprättar ett prospekt som består av separata dokument, bör alla delar som hör till prospektet omfattas av kravet på godkännande, i förekommande fall även det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av detta, om de tidigare har ingivits till den behöriga myndigheten men inte godkänts. Ändringar av det universella registreringsdokumentet bör inte omfattas av kravet på godkännande av den behöriga myndigheten vid tidpunkten för ansökan utan bör endast godkännas när alla delar av prospektet lämnas in för godkännande.
  43. För att påskynda upprättandet av ett prospekt och underlätta tillträdet till kapitalmarknaderna på ett kostnadseffektivt sätt bör frekventa emittenter som upprättar ett universellt registreringsdokument beviljas ett snabbare godkännandeförfarande, eftersom huvuddelen av prospektet antingen redan har godkänts eller redan finns tillgänglig för granskning av den behöriga myndigheten. Godkännandetiden för prospektet bör därför förkortas, när registreringsdokumentet har formen av ett universellt registreringsdokument.
  44. Frekventa emittenter bör tillåtas att använda det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av det som en del av grundprospektet. Om en frekvent emittent är behörig att upprätta ett EU-tillväxtprospekt, ett förenklat prospekt inom ramen för de förenklade reglerna för offentliggörande för sekundäremissioner eller ett prospekt i grossistledet för icke-aktierelaterade värdepapper, bör denne få använda sitt universella registreringsdokument och eventuella ändringar av det som en del av sådana prospekt i stället för det särskilda registreringsdokument som krävs enligt reglerna för offentliggörande av information.
  45. På villkor att en emittent följer de förfaranden för ingivande, spridning och lagring av obligatorisk information och de tidsfrister som anges i artiklarna 4 och 5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG, bör denne få offentliggöra de årliga redovisningar och halvårsrapporter som krävs enligt direktiv 2004/109/EG som delar av det universella registreringsdokumentet, såvida inte emittentens hemmedlemsstat enligt denna förordning och direktiv 2004/109/EG är olika och det språk som det universella registreringsdokumentet är upprättat på inte uppfyller villkoren i artikel 20 i direktiv 2004/109/EG. Detta bör minska den administrativa bördan i samband med flerfaldiga ingivanden, utan att det påverkar den information som finns tillgänglig för allmänheten eller övervakningen av dessa rapporter enligt direktiv 2004/109/EG.
  46. En tydlig tidsfrist bör anges för ett prospekts giltighet för att undvika investeringsbeslut som grundas på inaktuell information. För att förbättra rättssäkerheten bör ett prospekts giltighetstid inledas då det godkänns, vilket är en tidpunkt som lätt kan kontrolleras av den behöriga myndigheten. Ett erbjudande av värdepapper till allmänheten enligt ett grundprospekt bör endast få överskrida grundprospektets giltighetstid om ett efterföljande grundprospekt som täcker det fortsatta erbjudandet godkänns och offentliggörs innan giltighetstiden har löpt ut.
  47. Till sin natur kan information om skatt på inkomster från värdepapper i ett prospekt endast vara allmän och tillför inte mycket i informationsvärde för den enskilda investeraren. Eftersom sådan information inte bara bör omfatta det land där emittenten har sitt säte, utan även de länder där erbjudandet görs eller upptagande till handel på en reglerad marknad söks, är informationen, om ett Europapass används för prospektet, kostsam att ta fram och kan hämma gränsöverskridande erbjudanden. Därför bör ett prospekt endast innehålla en varning om att skatterätten i investerarens medlemsstat och i den medlemsstat där emittenten har sitt säte kan påverka den inkomst som värdepapperen ger. Prospektet bör dock ändå innehålla lämplig information om beskattning när den föreslagna investeringen är kopplad till ett specifikt skattesystem, t.ex. vid investeringar i värdepapper som ger investeraren gynnsam skattebehandling.
  48. När en kategori av värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad, får investeraren fortlöpande information från emittenten enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 och direktiv 2004/109/EG. Behovet av ett fullständigt prospekt är därför mindre akut vid en sådan emittents därpå följande erbjudanden till allmänheten eller upptaganden till handel på en reglerad marknad. Ett förenklat prospekt med mildare innehållskrav jämfört med det normala systemet bör därför finnas tillgängligt för sekundäremissioner, med tanke på den information som redan lämnats. Investerare måste ändå få samlad och välstrukturerad information, framför allt när sådan information inte måste offentliggöras löpande enligt förordning (EU) nr 596/2014 och direktiv 2004/109/EG.
  49. De förenklade reglerna för offentliggörande för sekundäremissioner bör vara tillgängliga för erbjudanden till allmänheten från emittenter vars värdepapper handlas på tillväxtmarknader för små och medelstora företag (SME Growth Markets), eftersom dessa aktörer enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU är skyldiga att fastställa och tillämpa regler för att säkerställa fortlöpande och ändamålsenligt offentliggörande av information.
  50. De förenklade reglerna för offentliggörande för sekundäremissioner bör inte kunna tillämpas förrän en minimiperiod har förflutit sedan emittenten för första gången tog upp en kategori värdepapper till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag. En fördröjning på 18 månader bör säkerställa att emittenten åtminstone en gång har fullgjort sin skyldighet att offentliggöra en årlig redovisning enligt direktiv 2004/109/EG eller enligt reglerna för en marknadsaktör på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag.
  51. Ett av kapitalmarknadsunionens centrala mål är att underlätta tillgången till finansiering på kapitalmarknaderna för små och medelstora företag i unionen. Det är lämpligt att utvidga definitionen av små och medelstora företag till den definition av små och medelstora företag som anges i direktiv 2014/65/EU, i syfte att säkerställa konsekvens mellan denna förordning och direktiv 2014/65/EU. Eftersom sådana företag vanligtvis behöver anskaffa förhållandevis lägre belopp än andra emittenter, kan kostnaden för att upprätta standardprospekt bli oproportionellt hög och kan avskräcka dem från att erbjuda sina värdepapper till allmänheten. På grund av sin storlek och sin potentiellt kortare verksamhetstid kan små och medelstora företag samtidigt medföra en särskild investeringsrisk jämfört med större emittenter, och de bör offentliggöra tillräckligt med information för att investerarna ska kunna fatta sitt investeringsbeslut. För att uppmuntra små och medelstora företags utnyttjande av kapitalmarknadsfinansiering bör denna förordning säkerställa att särskild uppmärksamhet ägnas tillväxtmarknader för små och medelstora företag, som är lovande verktyg för att ge mindre, växande företag möjlighet att anskaffa kapital. Sådana handelsplatsers framgång beror dock på deras förmåga att tillgodose växande små och medelstora företags finansieringsbehov. På samma sätt skulle vissa företag som erbjuder värdepapper till allmänheten med ett sammanlagt belopp i unionen som inte överstiger 20.000.000 EUR åtnjuta enklare tillgång till kapitalmarknadsfinansiering för att kunna växa och bör kunna anskaffa medel till en kostnad som inte är oproportionellt hög. Därför är det lämpligt att det i denna förordning inrättas ett särskilt proportionellt regelverk för EU-tillväxtprospekt, vilket är tillgängligt för sådana företag. Det bör göras en lämplig avvägning mellan kostnadseffektivt tillträde till finansmarknaderna och investerarskydd när EU-tillväxtprospektets innehåll regleras. Som det gäller för andra typer av prospekt enligt denna förordning bör EU-tillväxtprospekten när de väl har godkänts omfattas av Europapassförfarandet enligt denna förordning och bör därför vara giltiga för alla erbjudanden av värdepapper till allmänheten i hela unionen.
  52. Den begränsade information som ska lämnas i EU-tillväxtprospekten bör anpassas så att den fokuseras på information som är väsentlig och relevant vid investeringar i de värdepapper som erbjuds och på behovet av att säkerställa proportionalitet mellan å ena sidan företagets storlek och dess finansieringsbehov och å andra sidan kostnaden för att upprätta ett prospekt.
  53. De proportionella reglerna för offentliggörande av EU-tillväxtprospekt bör inte vara tillgängliga, om ett företag redan har värdepapper upptagna till handel på reglerade marknader, så att investerare på reglerade marknader känner sig säkra på att de emittenter vars värdepapper de investerar i omfattas av ett enda regelverk för offentliggörande. Därför bör det inte finnas normer på två nivåer för offentliggörande på reglerade marknader beroende på emittentens storlek.
  54. Det främsta syftet med att inkludera riskfaktorer i ett prospekt är att säkerställa att investerarna kan göra en välgrundad bedömning av sådana risker och därmed fatta sina investeringsbeslut med full kännedom om fakta. Riskfaktorerna bör därför begränsas till sådana risker som är väsentliga och specifika för emittenten och dess värdepapper och bekräftas av prospektets innehåll. Ett prospekt bör inte innehålla generella riskfaktorer som endast tjänar som ansvarsfriskrivning, eftersom detta kan leda till att de mer specifika riskfaktorer som investerarna bör vara medvetna om hamnar i bakgrunden, vilket i sin tur innebär att informationen i prospektet inte presenteras i en koncis och lättbegriplig form som gör den lätt att analysera. Bland annat miljömässiga, sociala och företagsstyrningsrelaterade omständigheter kan också utgöra specifika och väsentliga risker för emittenten och dess värdepapper och bör i så fall offentliggöras. För att hjälpa investerarna att identifiera de mest väsentliga riskerna bör emittenten på ett tillfredsställande sätt beskriva och redogöra för varje riskfaktor i prospektet. Ett begränsat antal riskfaktorer som väljs av emittenten bör ingå i sammanfattningen.
  55. Den marknadspraxis som innebär att ett godkänt prospekt inte innehåller uppgift om det slutliga emissionsbeloppet och/eller det antal värdepapper som erbjuds till allmänheten, antingen uttryckt i antalet värdepapper eller som ett sammanlagt nominellt belopp, bör vara godtagbar när sådana slutliga emissionsbelopp och/eller -volymer inte kan tas upp i prospektet, förutsatt att investerarna beviljas skydd i detta fall. Antingen bör investerarna beviljas rätt till återkallande när värdepapperens slutliga emissionsbelopp eller volym är kända eller så bör prospektet innehålla information om det maximala belopp som investerarna kan vara tvungna att betala för värdepapperen eller det maximala antalet värdepapper eller de värderingsmetoder och värderingskriterier, och/eller villkor, som används för att fastställa priset på värdepapperen och en förklaring av de värderingsmetoder som använts, såsom diskonterad kassaflödesmetod, analys av jämförelsegrupp eller eventuella andra gemensamt överenskomna värderingsmetoder. Värderingsmetoderna och värderingskriterierna bör vara så exakta att beloppet är förutsägbart och att en nivå av investerarskydd som liknar offentliggörandet av det maximala beloppet för erbjudandet säkerställs. I detta avseende skulle endast en hänvisning till bookbuilding-metoden inte vara godtagbar som värderingsmetod eller värderingskriterium om inget maximalt belopp anges i prospektet.
  56. Det bör vara tillåtet att under vissa omständigheter utelämna känslig information i ett prospekt, eller i delar därav, genom ett undantag beviljat av den behöriga myndigheten, så att emittenter inte försätts i skadliga situationer.
  57. Medlemsstaterna offentliggör riklig information om sin finansiella situation, som normalt är tillgänglig för allmänheten. Om en medlemsstat garanterar ett erbjudande av värdepapper behöver sådan information följaktligen inte lämnas i prospektet.
  58. Att tillåta att emittenten införlivar information som ska offentliggöras i ett prospekt i form av hänvisningar till andra dokument, förutsatt att dessa har offentliggjorts elektroniskt, bör göra det enklare och mindre kostsamt för emittenten att upprätta prospekt, utan att investerarskyddet äventyras. Målet att förenkla och minska kostnaderna för att upprätta ett prospekt bör emellertid inte uppnås till skada för andra intressen som prospektet är avsett att skydda, bland annat informationens tillgänglighet. Det språk som används för information som införlivas genom hänvisningar bör följa språkreglerna för prospekt. Information som införlivas genom hänvisningar bör kunna avse historiska uppgifter. Om dessa inte längre är relevanta på grund av att förhållandena ändrats i väsentligt avseende, bör detta emellertid tydligt anges i prospektet och den uppdaterade informationen bör också redovisas.
  59. All obligatorisk information enligt definitionen i artikel 2.1 k i direktiv 2004/109/EG bör kunna införlivas genom hänvisning i ett prospekt. Emittenter vars värdepapper handlas på en MTF-plattform och emittenter som är undantagna från att offentliggöra årliga redovisningar och halvårsrapporter i enlighet med artikel 8.1 b i direktiv 2004/109/EG bör även få införliva hela eller delar av sina årliga finansiella rapporter och delårsrapporter, revisionsberättelser, årsbokslut, förvaltningsberättelser eller årsberättelser om företagsstyrningen i ett prospekt genom hänvisningar, förutsatt att de offentliggörs elektroniskt.
  60. Alla emittenter har inte tillgång till lämplig information och vägledning om gransknings- och godkännandeförfarandet och de åtgärder som måste vidtas för att få ett prospekt godkänt, eftersom medlemsstaternas behöriga myndigheter tillämpar olika metoder. Denna förordning bör undanröja dessa skillnader genom att harmonisera kriterierna för granskning av prospektet och harmonisera reglerna för de behöriga myndigheternas godkännandeförfaranden genom att rationalisera dem. Det är viktigt att säkerställa att alla behöriga myndigheter tillämpar en enhetlig metod när de granskar att informationen i prospektet är fullständig, konsekvent och begriplig, med beaktande av behovet av en proportionell metod vid granskning av prospekt, på grundval av emittentens ställning och emissionen. Vägledning om ansökningsförfarandet för att få ett prospekt godkänt bör finnas allmänt tillgänglig på de behöriga myndigheternas webbplatser. Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten (Esma) bör spela en central roll för att främja enhetlig kontroll på detta område genom att utöva sina befogenheter enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010. Esma bör särskilt utföra sakkunnigbedömningar av de behöriga myndigheternas verksamhet enligt den här förordningen inom en lämplig tidsram före översynen av den här förordningen och i enlighet med förordning (EU) nr 1095/2010.
  61. För att underlätta tillträde till medlemsstaternas marknader är det viktigt att de avgifter som de behöriga myndigheterna tar ut för godkännande och registrering av prospekt och relaterade dokument offentliggörs och är rimliga och proportionella.
  62. Ett godkänt prospekt bör alltid offentliggöras i elektronisk form, eftersom internet ger enkel tillgång till information och detta säkerställer bättre tillgänglighet för investerarna. Prospektet bör offentliggöras på en särskild del av webbplatsen för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller i förekommande fall på webbplatsen för de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen, inklusive betalningsombud, eller på webbplatsen för den reglerade marknad där ansökan om upptagande till handel görs eller på webbplatsen för operatören av MTF-plattformen.
  63. Alla godkända prospekt, alternativt en förteckning över dessa prospekt med hyperlänkar till relevanta webbplatser, bör offentliggöras på webbplatsen för den behöriga myndigheten i emittentens hemmedlemsstat och varje prospekt bör av den behöriga myndigheten översändas till Esma tillsammans med relevanta uppgifter som gör det möjligt att klassificera prospektet. Esma bör tillhandahålla en centraliserad lagringsmekanism för prospekt med kostnadsfri tillgång och lämpliga sökverktyg för allmänheten. För att det ska säkerställas att investerare har tillgång till tillförlitliga uppgifter som kan användas och analyseras vid rätt tidpunkt och på ett effektivt sätt bör viss information i prospekten, såsom ISIN, som identifierar värdepapperen, och identifieringskoden för juridiska personer (LEI), som identifierar emittenter, erbjudare och garanter, vara maskinläsbar, även när metadata används. Prospektet bör finnas allmänt tillgängligt under en period på minst tio år efter offentliggörandet, så att det säkerställs att den period då det finns allmänt tillgängligt är anpassad till perioden för årliga redovisningar och halvårsrapporter enligt direktiv 2004/109/EG. Prospekt bör på begäran kostnadsfritt alltid finnas tillgängligt för investerarna på ett varaktigt medium. Om en potentiell investerare lämnar in en särskild förfrågan om en papperskopia, bör denna investerare kunna få en utskriven version av prospektet. Detta innebär dock inte ett krav på att emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller den finansiella mellanhanden ska ha utskrivna kopior av prospektet i reserv för att tillmötesgå sådana eventuella förfrågningar.
  64. Det är också nödvändigt att harmonisera annonseringen för att undvika att skada allmänhetens förtroende för finansmarknaderna och därmed deras sätt att fungera. Korrekt och rimlig annonsering, som överensstämmer med innehållet i prospektet, är ytterst viktigt för skyddet av investerare, även icke-professionella investerare. Utan att Europapassförfarandet enligt denna förordning påverkas är övervakningen av annonsering en integrerad del av de behöriga myndigheternas arbete. Kraven avseende annonsering i denna förordning bör inte påverka andra tillämpliga bestämmelser i unionsrätten, framför allt när det gäller konsumentskydd och otillbörliga affärsmetoder.
  65. Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller väsentlig felaktighet som kan påverka bedömningen av en investering och som framkommer efter det att prospektet offentliggjorts, men innan erbjudandet löpt ut eller värdepapperet börjat handlas på en reglerad marknad, bör vederbörligen utvärderas av investerarna och kräver därför godkännande och spridning av ett tillägg till prospektet utan onödigt dröjsmål.
  66. För att förbättra rättssäkerheten är det nödvändigt att klargöra de respektive tidsramar inom vilka emittenterna bör offentliggöra tillägg till prospektet och inom vilka investerarna har rätt att återkalla sitt samtycke till erbjudandet efter offentliggörandet av ett tillägg. Skyldigheten att tillhandahålla tillägg till ett prospekt bör å ena sidan tillämpas när en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet uppträder innan erbjudandet löpt ut eller handeln med värdepapperen på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar senare. Rätten att återkalla ett samtycke bör å andra sidan endast vara tillämplig, om prospektet gäller ett erbjudande om värdepapper till allmänheten och den nya omständigheten av betydelse, sakfelet eller den väsentliga felaktigheten inträffade eller uppmärksammades innan erbjudandet löpt ut och värdepapperen levererats. Rätten till återkallande bör sålunda vara kopplad till den tidpunkt då den nya omständigheten av betydelse, sakfelet eller den väsentliga felaktigheten som motiverar ett tillägg inträffade och bör tillämpas förutsatt att denna utlösande händelse har inträffat medan erbjudandet fortfarande gällde och innan värdepapperen levererats. Den rätt till återkallande som investerare beviljas till följd av en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet som inträffade eller uppmärksammades under ett prospekts giltighetsperiod påverkas inte av att motsvarande tillägg offentliggörs efter prospektets giltighetsperiod. I det särskilda fallet med ett erbjudande som fortsätter att löpa under två på varandra följande grundprospekt innebär inte det faktum att emittenten håller på att få ett efterföljande grundprospekt godkänt att skyldigheten att komplettera det föregående grundprospektet till utgången av dess giltighet och att bevilja dithörande rätt till återkallande avskaffas. För att förbättra rättssäkerheten bör det i tillägget till prospektet specificeras när rätten att återkalla ett samtycke upphör. Finansiella mellanhänder bör informera investerare om deras rättigheter och underlätta förfarandet när investerare utövar sin rätt att återkalla samtycken.
  67. Kravet på att emittenterna ska översätta hela prospektet till samtliga berörda länders officiella språk verkar hämmande på gränsöverskridande erbjudanden eller upptagande till handel i flera medlemsstater. För att göra det lättare att erbjuda värdepapper över gränserna bör endast sammanfattningen vara tillgänglig på värdmedlemsstatens officiella språk eller åtminstone ett av dess officiella språk eller ett annat språk som godtas av den behöriga myndigheten i den medlemsstaten.
  68. Värdmedlemsstatens behöriga myndighet bör ha rätt att få ett intyg från hemmedlemsstatens behöriga myndighet, där det bekräftas att prospektet upprättats i enlighet med denna förordning. Hemmedlemsstatens behöriga myndighet bör även underrätta emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet om det intyg om godkännande av prospektet som ska översändas till värdmedlemsstatens myndighet, så att emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet kan vara säker på om och när denna underrättelse faktiskt har gjorts. Alla överföringar av dokument mellan behöriga myndigheter i anmälningssyfte bör ske genom en anmälningsportal som inrättas av Esma.
  69. Om denna förordning tillåter emittenten att välja hemmedlemsstat för godkännandet av prospektet, är det lämpligt att säkerställa att en sådan emittent som en del av sitt prospekt kan använda ett registreringsdokument eller ett universellt registreringsdokument som redan har godkänts av den behöriga myndigheten i en annan medlemsstat. Ett system för anmälan mellan behöriga myndigheter bör därför inrättas för att säkerställa att ett sådant registreringsdokument eller universellt registreringsdokument inte blir föremål för en granskning eller ett godkännande av den behöriga myndighet som godkänner prospektet och att behöriga myndigheter förblir ansvariga endast för den del av ett prospekt som de har godkänt, inbegripet om ett tillägg upprättas senare.
  70. För att kunna säkerställa att syftet med denna förordning uppnås fullt ut bör dess tillämpningsområde även omfatta värdepapper som ges ut av emittenter som lyder under tredjeländers lagstiftning. För att säkerställa informationsutbyte och samarbete med myndigheterna i tredjeländer för en effektiv kontroll av efterlevnaden av denna förordning, bör de behöriga myndigheterna fastställa arrangemang för samarbete med sina motsvarigheter i tredjeländer. Varje överföring av personuppgifter som görs på grundval av dessa avtal bör vara förenlig med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 och med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001.
  71. Ett stort antal behöriga myndigheter i medlemsstaterna, med skilda ansvarsområden, kan skapa såväl onödiga kostnader som överlappning av ansvaret utan att tillföra något mervärde. I varje medlemsstat bör det utses en enda behörig myndighet, som ska godkänna prospekt och ansvara för att kontrollera efterlevnaden av denna förordning. Denna behöriga myndighet bör inrättas som en administrativ myndighet och i en sådan form att dess oberoende av ekonomiska aktörer garanteras och intressekonflikter undviks. Att en behörig myndighet för godkännandet av prospekt utses bör inte hindra samarbete mellan den behöriga myndigheten och tredje parter, såsom tillsynsmyndigheter på bank- och försäkringsområdet eller börsmyndigheter, i syfte att säkerställa att granskningen och godkännandet av prospekt utförs effektivt i emittenternas, investerarnas, marknadsaktörernas och marknadernas intresse. Delegering av uppgifter av en behörig myndighet till tredje parter bör endast vara tillåten om delegeringen rör offentliggörande av godkända prospekt.
  72. En effektiv tillsyn garanteras genom en uppsättning effektiva verktyg, befogenheter och resurser för medlemsstaternas behöriga myndigheter. I denna förordning bör det därför fastställas en minimiuppsättning gransknings- och utredningsbefogenheter som bör tilldelas medlemsstaternas behöriga myndigheter i enlighet med nationell rätt. Dessa befogenheter bör, om nationell rätt så kräver, utövas genom ansökan hos de behöriga rättsliga myndigheterna. När de behöriga myndigheterna och Esma utövar sina befogenheter enligt denna förordning bör de agera objektivt och opartiskt och förbli självständiga i sitt beslutsfattande.
  73. För att upptäcka överträdelser av denna förordning är det nödvändigt att de behöriga myndigheterna har tillträde till andra platser än fysiska personers privata bostäder för att beslagta handlingar. Tillträde till sådana lokaler krävs när det föreligger rimlig misstanke om att det finns dokument och andra uppgifter med anknytning till föremålet för inspektionen eller utredningen som kan vara relevanta för att bevisa en överträdelse av denna förordning. Dessutom krävs tillträde till sådana lokaler när den person som mottagit en begäran om upplysningar underlåter att hörsamma den eller om det finns rimlig anledning att tro att en eventuell begäran inte skulle hörsammas eller att de handlingar eller upplysningar som informationskravet avser skulle undanröjas, manipuleras eller förstöras.
  74. I linje med kommissionens meddelande av den 8 december 2010 om att förstärka sanktionssystemen i den finansiella tjänstesektorn och för att säkerställa att kraven i denna förordning efterlevs, är det viktigt att medlemsstaterna vidtar nödvändiga åtgärder för att se till att överträdelser av denna förordning blir föremål för lämpliga administrativa sanktioner och andra administrativa åtgärder. Dessa sanktioner och åtgärder bör vara effektiva, proportionella och avskräckande, säkerställa en gemensam strategi i medlemsstaterna och ha en avskräckande effekt. Denna förordning bör inte begränsa medlemsstaternas möjligheter att påföra strängare administrativa sanktioner.
  75. För att säkerställa att behöriga myndigheters beslut att påföra administrativa sanktioner eller andra administrativa åtgärder har en avskräckande effekt på allmänheten i stort bör besluten som regel offentliggöras, såvida inte den behöriga myndigheten i enlighet med denna förordning anser det vara nödvändigt att offentliggöra sanktionerna på anonym grund, skjuta upp offentliggörandet eller inte offentliggöra dem.
  76. Även om medlemsstaterna bör kunna fastställa regler om såväl administrativa sanktioner som straffrättsliga påföljder för samma överträdelser, bör medlemsstaterna inte åläggas att fastställa regler om administrativa sanktioner vid de överträdelser av denna förordning som omfattas av straffrättsliga påföljder i deras nationella rätt senast den 21 juli 2018. I enlighet med nationell rätt är medlemsstaterna inte skyldiga att påföra såväl administrativa sanktioner som straffrättsliga påföljder för samma brott, men de bör kunna göra det, om deras nationella lagstiftning tillåter det. Bibehållandet av straffrättsliga påföljder i stället för administrativa sanktioner för överträdelser av denna förordning bör dock inte minska eller på annat sätt påverka de behöriga myndigheternas möjlighet att i god tid samarbeta med och vid lämplig tidpunkt få tillträde till och utbyta information med de behöriga myndigheterna i andra medlemsstater vid tillämpning av denna förordning, inbegripet efter det att de aktuella överträdelserna har överlämnats till de behöriga rättsliga myndigheterna för lagföring.
  77. Visselblåsare kan göra de behöriga myndigheterna uppmärksamma på ny information som kan vara till nytta i arbetet med att upptäcka och påföra sanktioner vid överträdelser av denna förordning. Denna förordning bör därför säkerställa att det finns ändamålsenliga arrangemang som ger visselblåsare möjlighet att uppmärksamma behöriga myndigheter på faktiska eller potentiella överträdelser av denna förordning och skyddar dem mot repressalier.
  78. I syfte att specificera kraven enligt denna förordning bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt (EUF-fördraget) delegeras till kommissionen med avseende på innehållet i den minimiinformation som vissa dokument som ska göras tillgängliga för allmänheten i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, en fusion eller en delning, granskningen, godkännandet, ingivandet och översynen av det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av detta samt under vilka villkor status som frekvent emittent förloras, prospektets format, grundprospektet och de slutgiltiga villkoren samt den särskilda information som måste ingå i prospekten, minimiinformationen som ska ingå i universella registreringsdokument, den begränsade informationen som ska ingå i det förenklade prospektet vid sekundäremissioner och emissioner av små och medelstora företag, det särskilda begränsade innehållet i och det standardiserade formatet och den standardiserade ordningsföljden för EU-tillväxtprospektet och dess särskilda sammanfattning, kriterierna för emittentens bedömning och presentation av riskfaktorer, granskningen och godkännandet av prospekt samt de allmänna kriterierna för att prospekt som upprättas av emittenter i tredjeländer ska anses vara likvärdiga. Det är särskilt viktigt att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå, och att dessa samråd genomförs i enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning. För att säkerställa lika stor delaktighet i förberedelsen av delegerade akter erhåller Europaparlamentet och rådet alla handlingar samtidigt som medlemsstaternas experter, och deras experter ges systematiskt tillträde till möten i kommissionens expertgrupper som arbetar med förberedelse av delegerade akter.
  79. För att säkerställa enhetliga villkor för genomförandet av denna förordning när det gäller likvärdighet för lagstiftningen i tredjeland avseende prospekt bör kommissionen tilldelas genomförandebefogenheter för att fatta beslut om sådan likvärdighet. Dessa befogenheter bör utövas i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 182/2011.
  80. Tekniska standarder för finansiella tjänster bör säkerställa ett adekvat skydd för investerare och konsumenter i hela unionen. Då Esma har mycket specialiserad sakkunskap, skulle det vara effektivt och lämpligt att ge myndigheten i uppgift att utarbeta och förelägga kommissionen förslag till tekniska standarder för tillsyn, i fall som inte inbegriper politiska val.
  81. Kommissionen bör ges befogenhet att anta tekniska standarder för tillsyn som utarbetats av Esma om innehållet i och formatet för presentationen av den finansiella nyckelinformation som ska ingå i sammanfattningen, de fall där viss information kan utelämnas från prospektet, den information som ska införlivas genom hänvisningar och de ytterligare dokumenttyper som krävs enligt unionsrätten, offentliggörandet av prospektet, de uppgifter som behövs för att kategorisera prospekten i den lagringsmekanism som drivs av Esma, de bestämmelser som rör annonsering, de situationer där en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet i samband med informationen i ett prospekt kräver att ett tillägg till prospektet offentliggörs, de tekniska arrangemang som krävs för att Esmas anmälningsportal ska fungera, minimiinnehållet i samarbetsavtalen med tillsynsmyndigheterna i tredjeländer och mallarna för dessa samt den information som utbyts mellan de behöriga myndigheterna och Esma inom ramen för skyldigheten att samarbeta. Kommissionen bör anta förslagen till tekniska standarder för tillsyn genom delegerade akter i enlighet med artikel 290 i EUF-fördraget och i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.
  82. Kommissionen bör också ges befogenhet att anta tekniska standarder för genomförande som utarbetats av Esma med avseende på standardblanketterna, mallarna och förfarandena för anmälan av intyget om godkännande, prospektet, registreringsdokumentet, det universella registreringsdokumentet, eventuellt tillägg till dessa och översättningen därav, tillägget till prospektet och översättningen av prospektet och/eller sammanfattningen, standardblanketterna, mallarna och förfarandena för samarbete och informationsutbyte mellan behöriga myndigheter samt förfarandena och formerna för informationsutbyte mellan de behöriga myndigheterna och Esma. Kommissionen bör anta dessa tekniska standarder för genomförande genom genomförandeakter enligt artikel 291 i EUF-fördraget och i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.
  83. Vid utövandet av sina delegerade befogenheter och genomförandebefogenheter enligt denna förordning bör kommissionen respektera följande principer:
    1. Behovet av att skapa förtroende för finansmarknaderna bland icke-professionella investerare och små och medelstora företag genom att främja höga normer för insyn på finansmarknaderna.
    2. Behovet av att anpassa informationskraven för prospekt med hänsyn till emittentens storlek och den information som emittenten redan är skyldiga att offentliggöra enligt direktiv 2004/109/EG och förordning (EU) nr 596/2014.
    3. Behovet av att underlätta små och medelstora företags tillträde till kapitalmarknaderna, samtidigt som investerarnas förtroende för att investera i sådana företag säkerställs.
    4. Behovet av att erbjuda investerarna ett stort urval av konkurrerande investeringsmöjligheter samt information och skydd på en nivå som är anpassad till deras förhållanden.
    5. Behovet av att säkerställa att oberoende tillsynsmyndigheter tillämpar bestämmelserna konsekvent, särskilt vid bekämpandet av ekonomisk brottslighet.
    6. Behovet av en hög grad av öppenhet och samråd med alla marknadsaktörer samt med Europaparlamentet och rådet.
    7. Behovet av att främja innovationer på finansmarknaderna, så att de fungerar dynamiskt och effektivt.
    8. Behovet av att säkerställa systemstabilitet i det finansiella systemet genom en nära och reaktiv övervakning av finansiella innovationer.
    9. Vikten av att minska kapitalkostnaderna och skapa ökad tillgång till kapital.
    10. Behovet av att göra en långsiktig avvägning av kostnaderna och fördelarna för alla marknadsaktörer när det gäller alla genomförandeåtgärder.
    11. Behovet av att främja den internationella konkurrenskraften hos finansmarknaderna inom unionen utan att samtidigt skada det ytterst viktiga internationella samarbetet.
    12. Behovet av att skapa jämbördiga konkurrensvillkor för alla marknadsaktörer genom att om lämpligt upprätta unionsrätt.
    13. Behovet av att säkerställa samordning med annan unionsrätt inom samma område, eftersom skillnader i information och brist på insyn kunde äventyra marknadernas sätt att fungera och framför allt skada konsumenter och privata investerare.
  84. Varje behandling av personuppgifter som genomförs inom ramen för denna förordning, såsom utbyte eller överföring av personuppgifter av de behöriga myndigheterna, bör ske i enlighet med förordning (EU) 2016/679 och varje utbyte eller överföring av information som utförs av Esma bör ske i enlighet med förordning (EG) nr 45/2001.
  85. Kommissionen bör senast den 21 juli 2022 se över tillämpningen av denna förordning och särskilt bedöma huruvida reglerna för offentliggörande för sekundäremissioner och för EU-tillväxtprospektet, det universella registreringsdokumentet och prospektsammanfattningen fortfarande är lämpliga för att uppfylla denna förordnings mål. Framför allt bör rapporten analysera relevanta siffror och tendenser när det gäller EU-tillväxtprospekten och bedöma om detta nya system innebär en lämplig avvägning mellan investerarskydd och minskning av den administrativa bördan för de företag som är berättigade att använda det. En sådan översyn bör också bedöma om emittenterna, framför allt små och medelstora företag, kan erhålla LEI och ISIN till en rimlig kostnad och inom en rimlig period.
  86. Tillämpningen av kraven i denna förordning bör skjutas upp för att möjliggöra antagande av delegerade akter och genomförandeakter och göra det möjligt för behöriga myndigheter och marknadsaktörer att införliva och planera för tillämpningen av de nya åtgärderna.
  87. Eftersom målen för denna förordning, nämligen att förstärka investerarskyddet och marknadens effektivitet och samtidigt inrätta kapitalmarknadsunionen, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av dess verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går denna förordning inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.
  88. Denna förordning står i överensstämmelse med de grundläggande rättigheter och principer som erkänns särskilt i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna. Denna förordning bör därför tolkas och tillämpas i överensstämmelse med dessa rättigheter och principer.
  89. Europeiska datatillsynsmannen har hörts i enlighet med artikel 28.2 i förordning (EG) nr 45/2001.

Kapitel I Allmänna bestämmelser

Artikel 1 Syfte, tillämpningsområde och undantag

1.Denna förordning fastställer krav för upprättande, godkännande och spridning av prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller bedriver verksamhet inom en medlemsstat.

2.Denna förordning ska inte tillämpas på följande typer av värdepapper:

  1. Andelar som emitterats av företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ.
  2. Icke-aktierelaterade värdepapper emitterade av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myndigheter, av internationella offentliga organ i vilka en eller flera medlemsstater är medlemmar, av Europeiska centralbanken eller av medlemsstaternas centralbanker.
  3. Kapitalandelar i medlemsstaternas centralbanker.
  4. Värdepapper som villkorslöst och oåterkalleligen garanteras av en medlemsstat eller av regionala eller lokala myndigheter i en medlemsstat.
  5. Värdepapper emitterade av sammanslutningar vars verksamhet är författningsreglerad eller av organisationer som drivs utan vinstsyfte, som är erkända av en medlemsstat, i syfte att anskaffa finansiering som är nödvändig för att uppnå sammanslutningens eller organisationens icke-vinstgivande ändamål.
  6. Icke-utbytbara kapitalandelar vars huvudsakliga ändamål är att ge innehavaren rätt att disponera hela eller en del av en lägenhet eller en fastighet och som inte kan säljas utan att denna rätt ges upp.

3.Utan att det påverkar tillämpningen av andra stycket i denna punkt och artikel 4 ska denna förordning inte vara tillämplig på erbjudanden av värdepapper till allmänheten för ett sammanlagt belopp i unionen på mindre än 1.000.000 EUR, vilket ska beräknas för en tolvmånadersperiod.

Medlemsstaterna ska inte utöka skyldigheten att upprätta ett prospekt i enlighet med denna förordning till att omfatta de erbjudanden av värdepapper till allmänheten som avses i första stycket i denna punkt. I dessa fall ska medlemsstaterna dock kunna fastställa andra informationskrav på nationell nivå, i den mån dessa krav inte utgör en oproportionell eller onödig börda.

4.Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt som anges i artikel 3.1 ska inte tillämpas på följande typer av erbjudanden av värdepapper till allmänheten:

  1. Erbjudanden av värdepapper som riktas endast till kvalificerade investerare.
  2. Erbjudanden av värdepapper som riktas till färre än 150 fysiska eller juridiska personer som inte är kvalificerade investerare, per medlemsstat.
  3. Erbjudanden av värdepapper med ett nominellt värde per enhet om minst 100.000 EUR.
  4. Erbjudanden av värdepapper som riktas till investerare som förvärvar värdepapper för ett sammanlagt belopp om minst 100.000 EUR per investerare för varje separat erbjudande.
  5. Aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, om emissionen av sådana aktier inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital.
  6. Värdepapper som erbjuds i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att ett dokument som gjorts tillgängligt för allmänheten som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2.
  7. Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller delning, under förutsättning att ett dokument som gjorts tillgängligt för allmänheten som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2.
  8. Utdelning som betalas till de befintliga aktieägarna i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om skälen till och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.
  9. Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett närståendeföretag, under förutsättning att ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt.
  10. Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, om det sammanlagda aggregerade beloppet i unionen för de värdepapper som erbjuds understiger 75.000.000 EUR per kreditinstitut beräknat under en tolvmånadersperiod, förutsatt att dessa värdepapper
    1. inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara,
    2. inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och inte är kopplade till ett derivatinstrument.

5.Den skyldighet att offentliggöra ett prospekt som anges i artikel 3.3 ska inte tillämpas på upptagande till handel på en reglerad marknad av något av följande:

  1. Värdepapper som är utbytbara mot värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, under förutsättning att de under en tolvmånadersperiod utgör mindre än 20 % av det antal värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad.
  2. Aktier som tillkommit genom konvertering eller utbyte av andra värdepapper eller efter utövande av rättigheter som är förenade med andra värdepapper, under förutsättning att dessa aktier är av samma slag som de aktier som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad och de aktier som tillkommit under en tolvmånadersperiod utgör mindre än 20 % av det antal aktier av samma kategori som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, utan hinder av andra stycket i denna punkt.
  3. Värdepapper som tillkommit genom konvertering eller utbyte av andra värdepapper, kapitalbaser eller kvalificerade skulder av en resolutionsmyndighet till följd av utövandet av en befogenhet i enlighet med artikel 53.2, 59.2, 63.1 eller 63.2 i direktiv 2014/59/EU.
  4. Aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad, om emissionen av sådana nya aktier inte innebär någon ökning av aktiekapitalet.
  5. Värdepapper som erbjuds i samband med ett offentligt uppköpserbjudande genom ett erbjudande om utbyte av värdepapper, under förutsättning att ett dokument som gjorts tillgängligt för allmänheten som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2.
  6. Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas i samband med en fusion eller delning, under förutsättning att ett dokument som gjorts tillgängligt för allmänheten som beskriver transaktionen och dess inverkan på emittenten offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2.
  7. Aktier som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas utan kostnad till de befintliga aktieägarna och utdelning som betalas i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen gäller, under förutsättning av att dessa aktier är av samma slag som de aktier som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om aktiernas antal och art samt om skälen till och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt.
  8. Värdepapper som erbjuds, tilldelas eller ska tilldelas till nuvarande eller tidigare styrelseledamöter eller anställda av deras arbetsgivare eller av ett närstående företag, under förutsättning att dessa värdepapper är av samma slag som de värdepapper som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad och att ett dokument som innehåller information om värdepapperens antal och art samt om skälen till och de närmare formerna för erbjudandet eller tilldelningen görs tillgängligt.
  9. Icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, om det sammanlagda aggregerade beloppet i unionen för de värdepapper som erbjuds understiger 75.000.000 EUR per kreditinstitut beräknat under en tolvmånadersperiod, förutsatt att dessa värdepapper
    1. inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara,
    2. inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och inte är kopplade till ett derivatinstrument.
  10. Värdepapper som redan tagits upp till handel på en annan reglerad marknad på följande villkor:
    1. Att dessa värdepapper, eller värdepapper av samma slag, har varit upptagna till handel på den andra reglerade marknaden under mer än 18 månader.
    2. Att värdepapper som för första gången togs upp till handel på en reglerad marknad efter den 1 juli 2005 togs upp till handel på den andra reglerade marknaden enligt ett prospekt som godkänts och offentliggjorts i enlighet med direktiv 2003/71/EG.
    3. När led ii inte ska tillämpas och det är fråga om värdepapper som för första gången upptogs till notering efter den 30 juni 1983, att börsprospekt har godkänts enligt kraven i rådets direktiv 80/390/EEG eller Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG.
    4. Att de löpande skyldigheterna avseende handeln på den andra reglerade marknaden är fullgjorda.
    5. Att den person som ansöker om upptagande av ett värdepapper till handel på en reglerad marknad enligt det undantag som anges i detta led j för allmänheten i den medlemsstat där den reglerade marknad där upptagande till handel söks är belägen, i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2, gör tillgängligt ett dokument vars innehåll överensstämmer med artikel 7, med undantaget att den maximala längden enligt artikel 7.3 ska ökas med ytterligare två A4-sidor, på ett språk som godtagits av den medlemsstatens behöriga myndighet.
    6. Att det i det dokument som avses i led v anges var det senaste prospektet kan erhållas och var den finansiella information som emittenten offentliggjort enligt löpande krav på offentliggörande finns tillgänglig.

Kravet på att de aktier som under en tolvmånadersperiod ska utgöra mindre än 20 % av det antal aktier av samma slag som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad enligt led b i första stycket ska inte tillämpas i något av följande fall:

  1. Om ett prospekt upprättats i överensstämmelse med antingen denna förordning eller direktiv 2003/71/EG vid ett erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad av de värdepapper som ger åtkomst till aktierna.
  2. Om de värdepapper som ger åtkomst till aktierna emitterades före den 20 juli 2017.
  3. Om aktierna räknas som kärnprimärkapitalposter i enlighet med artikel 26 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 575/2013 för ett institut enligt definitionen i artikel 4.1.3 i den förordningen och uppkommer efter konvertering av primärkapitaltillskott som emitteras av detta institut på grund av förekomsten av en utlösande händelse i enlighet med artikel 54.1 a i den förordningen.
  4. Om aktierna räknas som medräkningsbar kapitalbas eller medräkningsbart primärkapital i enlighet med definitionen i avdelning I kapitel VI avsnitt 3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/138/EG och uppkommer efter konvertering av andra värdepapper som lösts ut i syfte att fullgöra skyldigheten att uppfylla det solvenskapitalkrav eller minimikapitalkrav som fastställts i avdelning I kapitel VI avsnitten 4 och 5 i direktiv 2009/138/EG eller solvenskravet för gruppen i enlighet med avdelning III i direktiv 2009/138/EG.

6.Undantagen från den skyldighet att offentliggöra ett prospekt som anges i punkterna 4 och 5 kan kombineras. Undantagen i punkt 5 första stycket a och b får dock inte kombineras, om en sådan kombination kan leda till omedelbart eller uppskjutet upptagande till handel på en reglerad marknad under en tolvmånadersperiod för mer än 20 % av det antal aktier av samma kategori som redan tagits upp till handel på samma reglerade marknad utan att ett prospekt offentliggörs.

7.Kommissionen ges befogenhet att i enlighet med artikel 44 anta delegerade akter som kompletterar denna förordning, där det anges vilken information som minst ska ingå i de dokument som avses i punkt 4 f och g och punkt 5 första stycket e och f i den här artikeln.

Artikel 2 Definitioner

I denna förordning avses med

  1. värdepapper: överlåtbara värdepapper enligt definitionen i artikel 4.1.44 i direktiv 2014/65/EU med undantag av penningmarknadsinstrument enligt definitionen i artikel 4.1.17 i direktiv 2014/65/EU, med en löptid på mindre än tolv månader,
  2. aktierelaterade värdepapper: aktier och andra överlåtbara värdepapper motsvarande aktier i bolag samt varje annat slag av överlåtbara värdepapper som ger rätt att förvärva något av dessa slag av värdepapper genom konvertering eller utövande av de rättigheter de ger, förutsatt att detta senare slag av värdepapper emitteras av emittenten av de underliggande aktierna eller av en enhet som tillhör denna emittents koncern,
  3. icke-aktierelaterade värdepapper: alla värdepapper som inte är aktierelaterade värdepapper,
  4. erbjudande av värdepapper till allmänheten: ett meddelande till personer, oavsett form och medium, som innehåller tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare ska ha förutsättningar att fatta beslut om att teckna eller förvärva dessa värdepapper. Definitionen är också tillämplig på placeringar av värdepapper via finansiella mellanhänder,
  5. kvalificerade investerare: de personer eller enheter som anges i punkterna 1–4 i avsnitt I i bilaga II till direktiv 2014/65/EU och de personer och enheter som begär behandling som professionella kunder i enlighet med avsnitt II i den bilagan eller erkänns som godtagbara motparter i enlighet med artikel 30 i direktiv 2014/65/EU, om de inte har ingått ett avtal om att behandlas som icke-professionella kunder i enlighet med avsnitt I fjärde stycket i den bilagan. Vid tillämpning av första meningen i detta led ska värdepappersföretag och kreditinstitut på emittentens begäran meddela emittenten sina kunders klassificering, under förutsättning att relevant lagstiftning om dataskydd iakttas,
  6. små och medelstora företag: något av följande
    1. företag som enligt sin senaste årsredovisning eller koncernredovisning uppfyller minst två av följande tre kriterier: genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på under 250, en balansomslutning som inte överstiger 43.000.000 EUR och en årlig nettoomsättning som inte överstiger 50.000.000 EUR,
    2. små och medelstora företag enligt definitionen i artikel 4.1.13 i direktiv 2014/65/EU,
  7. kreditinstitut: ett kreditinstitut enligt definitionen i artikel 4.1.1 i förordning (EU) nr 575/2013,
  8. emittent: en juridisk person som emitterar eller erbjuder emission av värdepapper,
  9. erbjudare: en juridisk eller fysisk person som erbjuder värdepapper till allmänheten,
  10. reglerad marknad: en reglerad marknad enligt definitionen i artikel 4.1.21 i direktiv 2014/65/EU,
  11. annonsering: ett meddelande med båda följande egenskaper, nämligen
    1. avser ett specifikt erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad,
    2. syftar specifikt till att främja möjligheten till tecknande eller förvärv av värdepapper,
  12. obligatorisk information: all obligatorisk information enligt definitionen i artikel 2.1 k i direktiv 2004/109/EG,
  13. hemmedlemsstat:
    1. när det gäller alla emittenter etablerade i unionen av sådana värdepapper som inte nämns i led ii: den medlemsstat där emittenten har sitt säte,
    2. när det gäller emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper vilkas nominella värde per enhet uppgår till minst 1.000 EUR, och alla emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper som ger rätt att genom konvertering eller utövande av de med värdepapperet förenade rättigheterna förvärva överlåtbara värdepapper eller erhålla ett kontantbelopp, förutsatt att emittenten av de icke-aktierelaterade värdepapperen inte är emittent av de underliggande värdepapperen eller en enhet som tillhör denna senare emittents koncern: den medlemsstat som väljs av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel bland den medlemsstat där emittenten har sitt säte, där värdepapperen tagits eller ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller där de erbjuds till allmänheten. Detsamma ska gälla icke-aktierelaterade värdepapper i andra valutor än euro under förutsättning att det nominella minimivärdet i princip motsvarar 1.000 EUR,
    3. när det gäller samtliga emittenter etablerade i ett tredjeland vilka emitterar värdepapper som inte nämns i led ii: den medlemsstat som väljs av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel bland den medlemsstat där värdepapperen avses erbjudas allmänheten för första gången eller där den första ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs, med förbehåll för senare val som görs av emittenter etablerade i ett tredjeland under någon av följande omständigheter:
      1. om hemmedlemsstaten inte fastställdes genom emittenternas val,
      2. i enlighet med artikel 2.1 i iii i direktiv 2004/109/EG,
  14. värdmedlemsstat: den medlemsstat där ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs, när denna stat inte är hemmedlemsstaten,
  15. behörig myndighet: den myndighet som varje medlemsstat har utsett i enlighet med artikel 31, om inte annat anges i denna förordning,
  16. företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värdepappersfonder och investeringsbolag med båda följande egenskaper:
    1. de tar emot kapital från ett antal investerare för att investera i enlighet med en fastställd investeringspolicy till förmån för dessa investerare,
    2. deras andelar återköps eller löses in på innehavarens begäran, direkt eller indirekt, med medel ur företagens tillgångar,
  17. andelar i ett företag för kollektiva investeringar: värdepapper som emitterats av ett företag för kollektiva investeringar och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgångar,
  18. godkännande: hemmedlemsstatens behöriga myndighets positiva ställningstagande efter att ha granskat att den information som ges i prospektet är fullständig, konsekvent och begriplig,
  19. grundprospekt: ett prospekt som uppfyller kraven i artikel 8 och, enligt emittentens val, de slutgiltiga villkoren för erbjudandet,
  20. arbetsdagar: arbetsdagar vid den relevanta behöriga myndigheten, förutom lördagar, söndagar och allmänna helgdagar enligt den nationella rätt som är tillämplig på denna behöriga myndighet,
  21. multilateral handelsplattform eller MTF-plattform: en multilateral handelsplattform enligt definitionen i artikel 4.1.22 i direktiv 2014/65/EU,
  22. organiserad handelsplattform eller OTF-plattform: en organiserad handelsplattform enligt definitionen i artikel 4.1.23 i direktiv 2014/65/EU,
  23. tillväxtmarknad för små och medelstora företag: en tillväxtmarknad för små och medelstora företag enligt definitionen i artikel 4.1.12 i direktiv 2014/65/EU,
  24. emittent i tredjeland: en emittent etablerad i ett tredjeland,
  25. erbjudandeperiod: den period under vilken potentiella investerare kan köpa eller teckna värdepapperen i fråga,
  26. varaktigt medium: ett instrument som
    1. gör det möjligt för kunden att bevara information som riktas till denne personligen, på ett sätt som gör att den är tillgänglig för framtida bruk under en period som är lämplig med hänsyn till vad som är avsikten med informationen,
    2. tillåter oförändrad återgivning av den bevarade informationen.

Artikel 3 Skyldigheten att offentliggöra ett prospekt och undantag

1.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 1.4 ska värdepapper endast erbjudas allmänheten inom unionen efter det att ett prospekt har offentliggjorts i enlighet med denna förordning.

2.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 4 får en medlemsstat besluta att undanta erbjudanden av värdepapper till allmänheten från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt enligt punkt 1 under förutsättning att

  1. sådana erbjudanden inte är föremål för anmälan i enlighet med artikel 25, och
  2. det sammanlagda beloppet för varje sådant erbjudande inom unionen är lägre än ett belopp som beräknas under en tolvmånadersperiod, vilket inte får överstiga 8.000.000 EUR.

Medlemsstaterna ska meddela kommissionen och Esma om och hur de beslutar att tillämpa undantaget enligt första stycket, inbegripet det belopp under vilket undantaget för erbjudanden gäller i medlemsstaten i fråga. De ska även meddela kommissionen och Esma om eventuella senare ändringar av detta belopp.

3.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 1.5 ska värdepapper endast tas upp till handel på en reglerad marknad som är belägen eller verksam inom unionen efter det att ett prospekt har offentliggjorts i enlighet med denna förordning.

Artikel 4 Frivilligt upprättade prospekt

1.Om ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad faller utanför denna förordnings tillämpningsområde i enlighet med artikel 1.3 eller är undantaget från kravet på att offentliggöra ett prospekt i enlighet med artikel 1.4, 1.5 eller 3.2, ska emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ha rätt att frivilligt upprätta ett prospekt i enlighet med denna förordning.

2.Ett sådant frivilligt upprättat prospekt som godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten i enlighet med artikel 2 m ska medföra alla obligatoriska rättigheter och skyldigheter gällande enligt denna förordning och ska omfattas av alla bestämmelser i förordningen, under överinseende av den behöriga myndigheten.

Artikel 5 Efterföljande återförsäljning av värdepapper

1.Varje därpå följande återförsäljning av värdepapper som tidigare erbjudits genom ett eller flera av de slag av erbjudanden av värdepapper till allmänheten som anges i artikel 1.4 a–d ska betraktas som ett separat erbjudande, och den definition som anges i artikel 2 d ska tillämpas för att fastställa om återförsäljningen är ett erbjudande av värdepapper till allmänheten. Vid placeringar av värdepapper via finansiella mellanhänder ska ett prospekt offentliggöras, såvida inte ett av de undantag som anges i artikel 1.4 a–d är tillämpligt på den slutliga placeringen.

Inget ytterligare prospekt ska krävas vid någon sådan efterföljande återförsäljning av värdepapper eller slutlig placering av värdepapper via finansiella mellanhänder, så länge ett giltigt prospekt finns tillgängligt i enlighet med artikel 12 och emittenten eller den person som ansvarar för upprättandet av ett sådant prospekt i ett skriftligt avtal godkänner att det används.

2.Om ett prospekt rör upptagandet till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper som endast ska handlas på en reglerad marknad eller ett särskilt segment därav, till vilket endast kvalificerade investerare kan få tillträde för handel med sådana värdepapper, får värdepapperen inte återförsäljas till icke-kvalificerade investerare, om inte ett prospekt som är lämpligt för icke-kvalificerade investerare upprättas i enlighet med denna förordning.

Kapitel II Upprättande av prospekt

Artikel 6 Prospektet

1.Utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 14.2 och 18.1 ska ett prospekt innehålla den nödvändiga information som är väsentlig för att investeraren ska kunna göra en välgrundad bedömning av

  1. emittentens och en eventuell garants tillgångar och skulder, vinster och förluster, finansiella ställning och framtidsutsikter,
  2. de rättigheter som är förenade med värdepapperen,
  3. skälen till emissionen och emissionens effekt på emittenten.

Den informationen kan variera beroende på

  1. emittentens art,
  2. typen av värdepapper,
  3. emittentens ställning,
  4. i relevanta fall, huruvida icke-aktierelaterade värdepapper har ett nominellt värde per enhet på minst 100.000 EUR eller endast ska handlas på en reglerad marknad eller ett särskilt segment därav, till vilket endast kvalificerade investerare kan få tillträde för handel med värdepapperen.

2.Informationen i ett prospekt ska vara skriftlig och presenteras i en koncis och lättbegriplig form som gör den lätt att analysera, så att hänsyn tas till de faktorer som anges i punkt 1 andra stycket.

3.Emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad får upprätta prospektet som ett sammanhängande eller som flera separata dokument.

I ett prospekt som består av separata dokument ska den begärda informationen, utan att detta påverkar artikel 8.8 och artikel 7.1 andra stycket, delas upp i ett registreringsdokument, en värdepappersnot och en sammanfattning. Registreringsdokumentet ska innehålla information om emittenten. Värdepappersnoten ska innehålla information om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller som ska upptas till handel på en reglerad marknad.

Artikel 7 Prospektsammanfattningen

1.Prospektet ska innehålla en sammanfattning med den nyckelinformation som investerarna behöver för att förstå typen av och riskerna med emittenten, garanten och de värdepapper som erbjuds eller tas upp till handel på en reglerad marknad; sammanfattningen ska läsas tillsammans med de övriga delarna av prospektet och ska hjälpa investerarna när de överväger om de ska investera i de berörda värdepapperen.

Genom undantag från första stycket ska ingen sammanfattning krävas när prospektet avser upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper förutsatt att

  1. dessa värdepapper endast ska handlas på en reglerad marknad, eller ett särskilt segment därav, som endast kvalificerade investerare kan ha tillträde till för handel med sådana värdepapper, eller
  2. dessa värdepapper har ett nominellt värde per enhet om minst 100.000 EUR.

2.Sammanfattningens innehåll ska vara korrekt, rättvisande och tydligt och får inte vara vilseledande. Det ska läsas som en introduktion till prospektet och det ska vara förenligt med de övriga delarna i prospektet.

3.Sammanfattningen ska upprättas som ett kortfattat dokument, vara skrivet på ett koncist sätt och får vara högst sju A4-sidor vid utskrift. Sammanfattningen ska

  1. presenteras och utformas så att den är lättläst, med tillräckligt stora tecken,
  2. vara skriven på ett språk och i en stil som underlättar förståelsen av informationen, framför allt på ett språk som är klart, icke-tekniskt, koncist och begripligt för investerare.

4.Sammanfattningen ska bestå av följande fyra avsnitt:

  1. En inledning som innehåller varningar.
  2. Nyckelinformation om emittenten.
  3. Nyckelinformation om värdepapperen.
  4. Nyckelinformation om erbjudandet av värdepapper till allmänheten och/eller upptagandet till handel på en reglerad marknad.

5.Det avsnitt som avses i punkt 4 a ska innehålla följande:

  1. Namn och internationellt standardnummer för värdepapper (ISIN) på värdepapperen.
  2. Identitet och kontaktuppgifter för emittenten, däribland dennes identifieringskod för juridiska personer (LEI).
  3. I förekommande fall, identitet och kontaktuppgifter för erbjudaren, däribland dennes LEI om erbjudaren är en juridisk person, eller för den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad.
  4. Identitet och kontaktuppgifter för den behöriga myndighet som godkänner prospektet och, om det är en annan myndighet, den behöriga myndighet som godkände registreringsdokumentet eller det universella registreringsdokumentet.
  5. Dagen för godkännandet av prospektet.

Det ska innehålla följande varningar:

  1. Att sammanfattningen bör betraktas som en introduktion till prospektet.
  2. Att varje beslut om att investera i värdepapperen bör baseras på en bedömning av hela prospektet från investerarens sida.
  3. I förekommande fall, att investeraren kan förlora hela eller delar av det investerade kapitalet och, om investerarens ansvar inte är begränsat till investeringsbeloppet, en varning om att investeraren kan förlora mer än det investerade kapitalet och omfattningen av en sådan eventuell förlust.
  4. Att om talan väcks i domstol angående informationen i ett prospekt kan den investerare som är kärande enligt nationell rätt bli tvungen att stå för kostnaderna för översättning av prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds.
  5. Att civilrättsligt ansvar endast kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.
  6. I förekommande fall, den varning som krävs i enlighet med artikel 8.3 b i förordning (EU) nr 1286/2014.

6.Det avsnitt som avses i punkt 4 b ska innehålla följande information:

  1. I ett underavsnitt med titeln Vem är emittent av värdepapperen?, en kort beskrivning av värdepapperens emittent, med minst följande uppgifter:
    1. Emittentens hemvist och juridiska form, dess LEI, enligt vilken lagstiftning emittenten bedriver verksamhet och i vilket land bolaget har bildats.
    2. Emittentens huvudverksamhet.
    3. Emittentens större aktieägare, inbegripet huruvida emittenten ägs eller kontrolleras direkt eller indirekt och av vem.
    4. Identiteten för de viktigaste administrerande direktörerna.
    5. Identiteten för emittentens lagstadgade revisorer.
  2. I ett underavsnitt med titeln Finansiell nyckelinformation för emittenten, ett urval av historisk finansiell nyckelinformation för varje räkenskapsår för den period som omfattas av den historiska finansiella informationen och för eventuella senare finansiella delperioder samt jämförbara uppgifter för samma period föregående räkenskapsår. Kravet på jämförbara balansräkningsuppgifter ska uppfyllas genom att balansräkningen från utgången av året presenteras. Finansiell nyckelinformation ska i förekommande fall omfatta
    1. finansiell proformaredovisning,
    2. en kort beskrivning av eventuella anmärkningar i revisionsberättelsen som avser historisk finansiell information.
  3. I ett underavsnitt med titeln Specifika nyckelrisker för emittenten, en kort beskrivning av de mest väsentliga riskfaktorer som är specifika för emittenten och som anges i prospektet, utan att överskrida det totala antal riskfaktorer som fastställs i punkt 10.

7.Det avsnitt som avses i punkt 4 c ska innehålla följande information:

  1. Under ett avsnitt med titeln Värdepapperens viktigaste egenskaper, en kort beskrivning av de värdepapper som erbjuds till allmänheten och/eller tas upp till handel på en reglerad marknad, med minst följande uppgifter:
    1. Värdepapperens typ, kategori och ISIN.
    2. I förekommande fall, värdepapperens valuta, valör, nominella värde, antal emitterade värdepapper och värdepapperens löptid.
    3. Vilka rättigheter som sammanhänger med värdepapperen.
    4. Värdepapperens relativa senioritet i emittentens kapitalstruktur i händelse av insolvens, inbegripet i förekommande fall information om värdepapperens prioriteringsnivå och eventuella konsekvenser för investeringen i händelse av resolution enligt direktiv 2014/59/EU.
    5. Eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta värdepapperen.
    6. I förekommande fall, utdelning eller utbetalningspolicy.
  2. I ett underavsnitt med titeln Var kommer värdepapperen att handlas?, uppgift om huruvida värdepapperen är eller kommer att vara föremål för ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad eller för handel på en MTF-plattform samt namn på alla marknader som värdepapperen handlas eller kommer att handlas på.
  3. Om värdepapperen omfattas av en garanti, i ett underavsnitt med titeln Omfattas värdepapperen av en garanti?, följande uppgifter:
    1. En kort beskrivning av garantins art och omfattning.
    2. En kort beskrivning av garanten, däribland dennes LEI.
    3. Den finansiella nyckelinformation som är relevant för bedömningen av garantens förmåga att fullgöra sina åtaganden enligt garantin.
    4. En kort beskrivning av de mest väsentliga riskfaktorer som hänför sig till garanten och som ingår i prospektet i enlighet med artikel 16.3, utan att överskrida det totala antal riskfaktorer som fastställs i punkt 10.
  4. I ett underavsnitt med titeln Vilka nyckelrisker är specifika för värdepapperen?, en kort beskrivning av de mest väsentliga riskfaktorer som är specifika för värdepapperen och som anges i prospektet, utan att överskrida det totala antal riskfaktorer som fastställs i punkt 10.

Om ett faktablad ska upprättas enligt förordning (EU) nr 1286/2014 får emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ersätta det innehåll som anges i denna punkt med den information som anges i artikel 8.3 c–i i förordning (EU) nr 1286/2014. Vid tillämpningen av förordning (EU) nr 1286/2014 kan varje medlemsstat som agerar hemmedlemsstat i enlighet med den här förordningen kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ersätter det innehåll som anges i denna punkt med den information som anges i artikel 8.3 c–i i förordning (EU) nr 1286/2014 i de prospekt som godkänts av dess behöriga myndighet.

Om ersättning av innehållet görs i enlighet med andra stycket ska den högsta längd som anges i punkt 3 förlängas med ytterligare tre A4-sidor. Innehållet i faktabladet ska ingå som ett särskilt avsnitt i sammanfattningen. Det ska tydligt framgå av avsnittets layout att det är fråga om innehållet i faktabladet i enlighet med artikel 8.3 c–i i förordning (EU) nr 1286/2014.

Om en enda sammanfattning omfattar flera värdepapper som endast skiljer sig åt i mycket begränsade detaljer, såsom emissionskurs eller förfallodag, i enlighet med artikel 8.9 tredje stycket, ska den högsta längd som anges i punkt 3 förlängas med ytterligare två A4-sidor. Om ett faktablad ska upprättas för dessa värdepapper enligt förordning (EU) nr 1286/2014 och emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad utför den ersättning av innehåll som avses i andra stycket i denna punkt ska den högsta längden förlängas med tre A4-sidor ytterligare för varje ytterligare värdepapper.

Om sammanfattningen innehåller den information som avses i led c i första stycket ska den högsta längd som anges i punkt 3 förlängas med en ytterligare A4-sida.

8.Det avsnitt som avses i punkt 4 d ska innehålla följande information:

  1. I ett underavsnitt med titeln På vilka villkor och enligt vilken tidsplan kan jag investera i detta värdepapper?, i förekommande fall allmänna villkor och förväntad tidsplan för erbjudandet, uppgifter om upptagande till handel på en reglerad marknad, distributionsplan, belopp och procentandel av omedelbar utspädning till följd av erbjudandet samt en uppskattning av de sammanlagda kostnaderna för emissionen och/eller erbjudandet, inklusive en uppskattning av de kostnader som emittenten eller erbjudaren tar ut från investeraren.
  2. I ett underavsnitt med titeln Vem är erbjudaren och/eller den person som ansöker om upptagande till handel?, om den berörda personen inte är emittenten, en kort beskrivning av erbjudaren av värdepapperen och/eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, inklusive dess hemvist och juridiska form, den lagstiftning enligt vilken den bedriver verksamhet och det land i vilket den har bildats.
  3. I ett underavsnitt med titeln Varför upprättas detta prospekt?, en kort redogörelse för skälen till erbjudandet eller upptagandet till handel på en reglerad marknad samt, om tillämpligt,
    1. användning av och uppskattat nettobelopp för medlen,
    2. en uppgift om huruvida erbjudandet omfattas av ett garantiavtal på grundval av ett fast åtagande med angivande av eventuella delar som inte omfattas av detta,
    3. en uppgift om de mest väsentliga intressekonflikterna rörande erbjudandet eller upptagandet till handel.

9.I varje avsnitt som beskrivs i punkterna 6, 7 och 8 får emittenten lägga till underrubriker om så bedöms nödvändigt.

10.Det sammanlagda antalet riskfaktorer i de avsnitt av sammanfattningen som avses i punkterna 6 c, 7 första stycket c iv och 7 d får inte överstiga 15.

11.Sammanfattningen ska inte innehålla korshänvisningar till andra delar av prospektet och information får inte införlivas genom hänvisning.

12.Om ett faktablad ska upprättas för värdepapper som erbjuds allmänheten enligt förordning (EU) nr 1286/2014 och en hemmedlemsstat kräver att emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad ska ersätta innehållet i faktabladet i enlighet med punkt 7 andra stycket andra meningen i denna artikel ska de personer som ger råd om eller säljer värdepapper för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad under erbjudandeperioden anses ha fullgjort skyldigheten att tillhandahålla faktabladet i enlighet med artikel 13 i förordning (EU) nr 1286/2014, förutsatt att de i stället förser de berörda investerarna med prospektsammanfattningen vid den tidpunkt och enligt de villkor som fastställs i artiklarna 13 och 14 i den förordningen.

13.Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att ange det innehåll och format som den finansiella nyckelinformation som avses i punkt 6 b och den relevanta finansiella nyckelinformation som avses i punkt 7 c iii ska ha när den presenteras, med beaktande av de olika typerna av värdepapper och emittenter, samt säkerställa att den information som lämnas är koncis och lättbegriplig.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 21 juli 2018.

Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 8 Grundprospektet

1.För icke-aktierelaterade värdepapper, inbegripet warranter av alla slag, får prospektet, om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad väljer det, bestå av ett grundprospekt som innehåller nödvändig information om emittenten och om de värdepapper som ska erbjudas allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad.

2.Ett grundprospekt ska innehålla följande information:

  1. En mall med titeln Form för slutgiltiga villkor som ska fyllas i för varje enskild emission och i vilken tillgängliga alternativ anges när det gäller den information som ska fastställas i erbjudandets slutgiltiga villkor.
  2. Adressen till den webbplats där de slutgiltiga villkoren kommer att offentliggöras.

3.Om ett grundprospekt innehåller alternativ när det gäller den information som krävs enligt den relevanta värdepappersnoten ska det i de slutgiltiga villkoren fastställas vilket av alternativen som är tillämpligt på den enskilda emissionen genom en hänvisning till de relevanta avsnitten i grundprospektet eller genom att denna information upprepas.

4.De slutgiltiga villkoren ska presenteras i form av ett separat dokument eller ingå i grundprospektet eller i eventuellt tillägg till detta. De slutgiltiga villkoren ska sammanställas i en överskådlig och lättbegriplig form.

De slutgiltiga villkoren ska endast innehålla information som avser värdepappersnoten och ska inte användas för att komplettera grundprospektet. Artikel 17.1 b ska tillämpas i sådana fall.

5.Om de slutgiltiga villkoren varken ingår i grundprospektet eller i ett tillägg ska emittenten göra dem tillgängliga för allmänheten i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21 och så snart som det är praktiskt möjligt efter ett erbjudande av värdepapper till allmänheten och, om möjligt, innan erbjudandet av värdepapper till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad inleds, inge dem till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

En tydlig förklaring ska införas på framträdande plats i de slutgiltiga villkoren, med följande uppgifter:

  1. Att de slutgiltiga villkoren har utarbetats enligt denna förordning och ska läsas tillsammans med grundprospektet och eventuella tillägg därtill för att inhämta all relevant information.
  2. Var grundprospektet och eventuella tillägg därtill offentliggörs i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.
  3. Att en sammanfattning av den enskilda emissionen bifogats de slutgiltiga villkoren.

6.Ett grundprospekt får upprättas som ett enda dokument eller i form av flera dokument.

Om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel har ingivit ett registreringsdokument för icke-aktierelaterade värdepapper eller ett universellt registreringsdokument i enlighet med artikel 9 och väljer att upprätta ett grundprospekt, ska grundprospektet bestå av följande:

  1. Informationen i registreringsdokumentet eller i det universella registreringsdokumentet.
  2. Den information som i annat fall skulle ha ingått i värdepappersnoten med undantag av de slutgiltiga villkoren, om dessa inte ingår i grundprospektet.

7.Den specifika informationen om varje värdepapper som ingår i grundprospektet ska tydligt åtskiljas.

8.En sammanfattning ska endast upprättas när de slutgiltiga villkoren finns med i grundprospektet eller i ett tillägg eller har ingivits, och denna sammanfattning ska vara specifik för den enskilda emissionen.

9.Sammanfattningen av den enskilda emissionen ska omfattas av samma krav som de slutgiltiga villkoren enligt vad som anges i denna artikel, och ska bifogas till de slutgiltiga villkoren.

Sammanfattningen av den enskilda emissionen ska vara förenlig med artikel 7 och innehålla följande:

  1. Nyckelinformationen i grundprospektet, inklusive nyckelinformation om emittenten.
  2. Nyckelinformationen i de lämpliga slutgiltiga villkoren, inklusive den nyckelinformation som inte togs upp i grundprospektet.

Om de slutgiltiga villkoren avser flera värdepapper som endast skiljer sig åt i vissa mycket begränsade detaljer, som t.ex. emissionskurs eller förfallodag, får en enda sammanfattning av den enskilda emissionen bifogas för alla dessa värdepapper, förutsatt att de uppgifter som avser olika värdepapper är tydligt åtskilda.

10.Informationen i grundprospektet ska, om så krävs, kompletteras i enlighet med artikel 23.

11.Ett erbjudande av värdepapper till allmänheten gäller fortsatt efter det att det grundprospekt enligt vilket det inleddes har löpt ut, under förutsättning att ett efterföljande grundprospekt godkänns och offentliggörs senast på den sista giltighetsdagen för det föregående grundprospektet. De slutgiltiga villkoren för ett sådant erbjudande ska innehålla en varning på en framträdande plats på första sidan med uppgift om den sista giltighetsdagen för det föregående grundprospektet och var det efterföljande grundprospektet kommer att offentliggöras. Det efterföljande grundprospektet ska ange formen för de slutgiltiga villkoren från det första grundprospektet eller införliva denna information genom en hänvisning, och hänvisa till de slutgiltiga villkor som är relevanta för det fortsatta erbjudandet.

Rätten till återkallande enligt artikel 23.2 ska även gälla investerare som har samtyckt till att köpa eller teckna värdepapperen under det föregående grundprospektets giltighetsperiod, om inte värdepapperen redan har levererats till dem.

Artikel 9 Det universella registreringsdokumentet

1.Varje emittent vars värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform får varje räkenskapsår upprätta ett registreringsdokument i form av ett universellt registreringsdokument med en beskrivning av företagets organisation, verksamhet, finansiella ställning, inkomster och framtidsutsikter, styrning och aktieinnehav.

2.Varje emittent som väljer att varje räkenskapsår upprätta ett universellt registreringsdokument ska lämna in det för godkännande av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten i enlighet med det förfarande som anges i artikel 20.2 och 20.4.

När emittenten har beviljats godkännande av ett universellt registreringsdokument för varje räkenskapsår i två på varandra följande räkenskapsår kan efterföljande universella registreringsdokument inges till den behöriga myndigheten utan förhandsgodkännande.

Om emittenten därefter underlåter att inge ett universellt registreringsdokument för ett räkenskapsår förlorar emittenten förmånen att inge universella registreringsdokument utan förhandsgodkännande, och alla efterföljande universella registreringsdokument ska inges till den behöriga myndigheten för godkännande till dess att det villkor som anges i andra stycket är uppfyllt igen.

Emittenten ska i sin ansökan till den behöriga myndigheten ange om inlämnandet av det universella registreringsdokumentet syftar till godkännande eller inlämnande utan förhandsgodkännande.

Om den emittent som avses i andra stycket i denna punkt begär en anmälan av sitt universella registreringsdokument enligt artikel 26 ska denne lämna in sitt universella registreringsdokument för godkännande, inklusive eventuella ändringar av det som tidigare ingivits.

3.Emittenter som före den 21 juli 2019 har upprättat ett registreringsdokument i enlighet med bilaga I till kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 som godkänts av en behörig myndighet i minst två på varandra följande räkenskapsår och därefter i enlighet med artikel 12.3 i direktiv 2003/71/EG har ingivit eller fått ett sådant registreringsdokument godkänt varje år, får inge ett universellt registreringsdokument utan förhandsgodkännande i enlighet med punkt 2 andra stycket i den här artikeln från och med den 21 juli 2019.

4.När ett universellt registreringsdokument samt ändringar av detta enligt vad som avses i punkterna 7 och 9 i den här artikeln har godkänts eller ingivits utan förhandsgodkännande ska det utan onödigt dröjsmål göras allmänt tillgängligt enligt de förfaranden som anges i artikel 21.

5.Det universella registreringsdokumentet ska uppfylla de språkkrav som fastställs i artikel 27.

6.Information får införlivas genom hänvisning i ett universellt registreringsdokument enligt de villkor som anges i artikel 19.

7.Efter det att ett universellt registreringsdokument ingivits eller godkänts får emittenten när som helst uppdatera den information det innehåller genom att inge en ändring därav till den behöriga myndigheten. Med förbehåll för artikel 10.3 första och andra styckena ska ingivandet av ändringen till den behöriga myndigheten inte kräva godkännande.

8.Den behöriga myndigheten får när som helst granska innehållet i ett universellt registreringsdokument som har ingivits utan förhandsgodkännande samt innehållet i eventuella ändringar av dem.

I sin granskning ska den behöriga myndigheten granska att den information som ges i det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av detta är fullständig, konsekvent och begriplig.

9.Om den behöriga myndigheten i sin granskning finner att det universella registreringsdokumentet inte uppfyller normerna för fullständighet, begriplighet och överensstämmelse, eller att ändringar eller kompletterande information behövs, ska myndigheten underrätta emittenten om detta.

En begäran om ändring eller kompletterande information som den behöriga myndigheten riktar till emittenten ska endast behöva beaktas av emittenten i nästa universella registreringsdokument som inges för följande räkenskapsår, om inte emittenten vill använda det universella registreringsdokumentet som en del av ett prospekt som ingivits för godkännande. I ett sådant fall ska emittenten inge en ändring av det universella registreringsdokumentet senast vid inlämnandet av den ansökan som avses i artikel 20.6.

Genom undantag från andra stycket ska emittenten, när den behöriga myndigheten underrättar emittenten om att dess begäran om ändring eller kompletterande information rör ett väsentligt utelämnande eller ett sakfel eller en väsentlig felaktighet som sannolikt kan vilseleda allmänheten när det gäller de fakta och omständigheter som krävs för att göra en välgrundad bedömning av emittenten, utan onödigt dröjsmål inge en ändring av det universella registreringsdokumentet.

Den behöriga myndigheten kan begära att emittenten lägger fram en konsoliderad version av det ändrade universella registreringsdokumentet om en sådan konsoliderad version är nödvändig för att säkerställa att informationen i detta dokument är begriplig. En emittent får frivilligt inkludera en konsoliderad version av det ändrade universella registreringsdokumentet i en bilaga till ändringen.

10.Punkterna 7 och 9 ska endast tillämpas om det universella registreringsdokumentet inte används som en del av ett prospekt. Om ett universellt registreringsdokument används som en del av ett prospekt ska endast artikel 23 om tillägg till prospekt tillämpas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och det slutliga upphörandet av erbjudandet av värdepapper till allmänheten, respektive den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar sist.

11.En emittent som uppfyller de villkor som anges i punkt 2 första eller andra stycket eller i punkt 3 i den här artikeln ska ha status som frekvent emittent och ska beviljas det snabbare godkännandeförfarande som i enlighet med artikel 20.6, under förutsättning att

  1. emittenten vid ingivandet eller inlämnandet av varje universellt registreringsdokument för godkännande lämnar en skriftlig bekräftelse till den behöriga myndigheten om att enligt dennes kännedom har all obligatorisk information som emittenten är skyldig att lämna ut enligt direktiv 2004/109/EG, i förekommande fall, samt enligt förordning (EU) nr 596/2014 ingivits och offentliggjorts enligt dessa rättsakter under de senaste 18 månaderna eller under den period som har förflutit sedan skyldigheten att offentliggöra obligatorisk information började gälla, beroende på vilken period som är kortast, och
  2. emittenten, i det fall den behöriga myndigheten har genomfört en granskning som avses i punkt 8, har ändrat sitt universella registreringsdokument i enlighet med punkt 9.

Om något av ovanstående villkor inte uppfylls av emittenten ska den förlora status som frekvent emittent.

12.Om det universella registreringsdokument som ingivits till eller godkänts av den behöriga myndigheten offentliggörs senast fyra månader efter räkenskapsårets slut och innehåller den information som krävs för att det ska kunna ingå i den årliga redovisning som avses i artikel 4 i direktiv 2004/109/EG ska emittenten anses ha uppfyllt sin skyldighet att offentliggöra den årliga redovisning som krävs enligt den artikeln.

Om det universella registreringsdokumentet eller en ändring därav inges till eller godkänns av den behöriga myndigheten och offentliggörs senast tre månader efter slutet av de första sex månaderna av räkenskapsåret och innehåller den information som krävs för att det ska kunna ingå i den halvårsrapport som avses i artikel 5 i direktiv 2004/109/EG, ska emittenten anses ha uppfyllt sin skyldighet att offentliggöra den halvårsrapport som krävs enligt den artikeln.

I de fall som avses i första och andra styckena ska emittenten

  1. i det universella registreringsdokumentet införliva en förteckning över korshänvisningar där det anges var varje post som krävs i de årliga redovisningarna och halvårsrapporterna återfinns i det universella registreringsdokumentet,
  2. inge ett universellt registreringsdokument i enlighet med artikel 19.1 i direktiv 2004/109/EG och tillhandahålla det till den officiellt utsedda mekanism som avses i artikel 21.2 i det direktivet, och
  3. i det universella registreringsdokumentet infoga en ansvarsförsäkran enligt de villkor som anges i artiklarna 4.2 c och 5.2 c i direktiv 2004/109/EG.

13.Punkt 12 ska endast vara tillämplig om emittentens hemmedlemsstat enligt denna förordning även är hemmedlemsstaten enligt direktiv 2004/109/EG, och om språket för det universella registreringsdokumentet uppfyller de villkor som anges i artikel 20 i det direktivet.

14.Kommissionen ska senast den 21 januari 2019 anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att specificera kriterierna för förfarandet för granskning och översyn av det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av det och förfarandena för godkännande och ingivande av dessa dokument samt de villkor enligt vilka en emittent förlorar sin status som frekvent emittent.

Artikel 10 Prospekt som innehåller separata dokument

1.En emittent som redan har fått ett registreringsdokument godkänt av en behörig myndighet ska vara skyldig att upprätta endast en värdepappersnot och, om tillämpligt, en sammanfattning när värdepapper erbjuds till allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad. I ett sådant fall ska värdepappersnoten och sammanfattningen godkännas separat.

Om en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet har uppkommit sedan godkännandet av registreringsdokumentet som rör information i registreringsdokumentet som kan påverka bedömningen av värdepapperen, ska ett tillägg till registreringsdokumentet inges för godkännande senast samtidigt som värdepappersnoten och sammanfattningen. Rätten att återkalla godkännanden i enlighet med artikel 23.2 ska inte gälla i sådana fall.

Registreringsdokumentet och i förekommande fall dess tillägg ska tillsammans med värdepappersnoten och sammanfattningen utgöra ett prospekt när det har godkänts av den behöriga myndigheten.

2.När registreringsdokumentet har godkänts ska det utan onödigt dröjsmål göras tillgängligt för allmänheten i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.

3.En emittent som redan har fått ett universellt registreringsdokument godkänt av den behöriga myndigheten eller som har ingivit ett universellt registreringsdokument utan förhandsgodkännande enligt artikel 9.2 andra stycket ska vara skyldig att upprätta endast en värdepappersnot och en sammanfattning när värdepapper erbjuds allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad.

Om det universella registreringsdokumentet redan har godkänts ska värdepappersnoten, sammanfattningen och alla ändringar av det universella registreringsdokumentet som ingivits sedan det universella registreringsdokumentet godkändes vara föremål för separata godkännanden.

Om en emittent har ingivit ett universellt registreringsdokument utan förhandsgodkännande ska hela dokumentationen, inklusive ändringar av det universella registreringsdokumentet, vara föremål för godkännande, trots att dokumenten förblir separata.

Det universella registreringsdokumentet, ändrat i enlighet med artikel 9.7 eller 9.9, ska tillsammans med värdepappersnoten och sammanfattningen utgöra ett prospekt när de har godkänts av den behöriga myndigheten.

Artikel 11 Ansvaret för prospekt

1.Medlemsstaterna ska säkerställa att ansvaret för den information som ges i ett prospekt, och eventuella tillägg till detta, åvilar åtminstone emittenten eller dess förvaltnings-­, lednings- eller tillsynsorgan, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller garanten, beroende på omständigheterna. De personer som är ansvariga för prospektet, och eventuella tillägg till detta, ska klart anges i prospektet med uppgift om namn och befattning eller, beträffande juridiska personer, namn och säte, tillsammans med förklaringar avgivna av dem om att den information som ges i prospektet enligt deras kännedom överensstämmer med sakförhållandena och att någon uppgift som skulle kunna påverka dess innebörd inte har utelämnats.

2.Medlemsstaterna ska säkerställa att deras lagar och andra författningar om civilrättsligt ansvar är tillämpliga på de personer som är ansvariga för den information som ges i prospekt.

Medlemsstaterna ska dock säkerställa att inget civilrättsligt ansvar ska kunna åläggas en person enbart på grund av sammanfattningen enligt artikel 7 eller EU-tillväxtprospektets särskilda sammanfattning enligt artikel 15.1 andra stycket, inklusive översättningen därav, såvida den inte

  1. är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de övriga delarna av prospektet, eller
  2. underlåter att, tillsammans med andra delar av prospektet, tillhandahålla nyckelinformation till hjälp för investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper.

3.Ansvaret för information som lämnas i ett registreringsdokument eller i ett universellt registreringsdokument ska åvila de personer som avses i punkt 1 endast om registreringsdokumentet eller det universella registreringsdokumentet används som en del av ett godkänt prospekt.

Första stycket ska tillämpas utan att det påverkar artiklarna 4 och 5 i direktiv 2004/109/EG om informationen enligt dessa artiklar ingår i ett universellt registreringsdokument.

Artikel 12 Giltigheten av prospekt, registreringsdokument och universella registreringsdokument

1.Prospekt, vare sig de består av ett enda dokument eller av separata dokument, ska vara giltiga under en tid av tolv månader efter godkännandet när det gäller erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, förutsatt att de kompletteras med tillägg när så krävs enligt artikel 23.

Om ett prospekt består av separata dokument ska giltighetstiden börja löpa vid godkännandet av värdepappersnoten.

2.Registreringsdokument som tidigare har godkänts ska vara giltiga för användning som en del av ett prospekt under en tid av 12 månader efter godkännandet.

Om giltighetstiden för ett sådant registreringsdokument löper ut, ska detta inte påverka giltigheten för det prospekt som det är en del av.

3.Universella registreringsdokument ska vara giltiga för användning som en del av ett prospekt under 12 månader efter det godkännande som avses i artikel 9.2 första stycket eller efter det ingivande som avses i artikel 9.2 andra stycket.

Om giltighetstiden för ett sådant universellt registreringsdokument löper ut, ska detta inte påverka giltigheten för det prospekt som det är en del av.

Kapitel III Prospektets innehåll och format

Artikel 13 Minimikrav för information och format

1.Kommissionen ska anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning angående formatet för prospektet, grundprospektet och de slutgiltiga villkoren samt tidsplanerna för den särskilda information som ska ingå i ett prospekt, inklusive LEI och ISIN, i syfte att undvika duplicering av information när ett prospekt består av separata dokument.

Följande ska särskilt beaktas vid fastställandet av de olika tidsplanerna för prospekt:

  1. De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av beträffande aktierelaterade värdepapper jämfört med ickeaktierelaterade värdepapper, med en konsekvent behandling av informationskraven för prospekt avseende värdepapper med liknande ekonomiska ändamål, bl.a. derivatinstrument.
  2. De olika kategorierna och arterna av erbjudanden och upptagande till handel på en reglerad marknad av ickeaktierelaterade värdepapper.
  3. Det format som ska användas och den information som ska krävas i grundprospekt som gäller icke-aktierelaterade värdepapper, däribland warranter av alla slag.
  4. I tillämpliga fall, om emittenten är offentlig.
  5. I tillämpliga fall, den specifika karaktären av emittentens verksamhet.

Vid tillämpning av andra stycket led b ska kommissionen när den fastställer de olika tidsplanerna för prospekt föreskriva särskilda informationskrav för prospekt som rör upptagandet till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper som

  1. endast ska handlas på en reglerad marknad, eller ett särskilt segment därav, som endast kvalificerade investerare kan ha tillträde till för handel med sådana värdepapper, eller
  2. har ett nominellt värde per enhet på minst 100.000 EUR.

Dessa informationskrav ska vara lämpliga, med beaktande av de berörda investerarnas informationsbehov.

2.Kommissionen ska senast den 21 januari 2019 anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att fastställa tidsplanen för den information som minst ska ingå i det universella registreringsdokumentet.

Genom tidsplanen ska det säkerställas att det universella registreringsdokumentet innehåller all nödvändig information om emittenten så att samma universella registreringsdokument kan användas för det efterföljande erbjudandet till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad av aktierelaterade eller icke-aktierelaterade värdepapper. När det gäller den finansiella informationen, den operationella och finansiella verksamhetsöversikten, framtidsutsikter och bolagsstyrning, ska sådan information så långt det är möjligt anpassas till den information som ska lämnas i de årliga redovisningar och halvårsrapporter som avses i artiklarna 4 och 5 i direktiv 2004/109/EG, inbegripet förvaltningsberättelsen och företagsstyrningsrapporten.

3.De delegerade akter som avses i punkterna 1 och 2 ska bygga på de standarder för finansiell och icke-finansiell information som fastställts av internationella organisationer för tillsyn över värdepappersmarknaden, särskilt av Internationella organisationen för värdepapperstillsyn (Iosco), och på bilagorna I, II och III till denna förordning.

Artikel 14 Förenklade regler för offentliggörande för sekundäremissioner

1.Följande personer kan välja att upprätta ett förenklat prospekt enligt de förenklade reglerna för offentliggörande för sekundäremissioner vid erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel med värdepapper på en reglerad marknad:

  1. Emittenter vars värdepapper kontinuerligt har tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under som minst de senaste 18 månaderna och som emitterar värdepapper som är utbytbara mot befintliga, tidigare emitterade, värdepapper.
  2. Emittenter vars aktierelaterade värdepapper kontinuerligt har tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under som minst de senaste 18 månaderna och som emitterar icke-aktierelaterade värdepapper.
  3. Erbjudare av värdepapper som kontinuerligt tagits upp till handel på en reglerad marknad eller en tillväxtmarknad för små och medelstora företag under som minst de senaste 18 månaderna.

Det förenklade prospektet ska bestå av en sammanfattning enligt artikel 7, ett särskilt registreringsdokument som kan användas av de personer som avses i första stycket leden a, b och c i denna punkt och en särskild värdepappersnot som kan användas av de personer som avses i leden a och c i det stycket.

2.Genom undantag från artikel 6.1 och utan att det påverkar tillämpningen av artikel 18.1, ska det förenklade prospektet innehålla den relevanta begränsade information som är nödvändig för att investerarna ska kunna förstå

  1. emittentens framtidsutsikter samt eventuella väsentliga förändringar av emittentens och garantens verksamhet och finansiella ställning som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret,
  2. de rättigheter som är förknippade med värdepapperen,
  3. skälen till emissionen och dess konsekvenser för emittenten, inklusive för dess övergripande kapitalstruktur, och användningen av de medel som emissionen tillför.

Informationen i det förenklade prospektet ska vara skriftlig och presenteras i en form som gör den lätt att analysera och på ett koncist och lättbegripligt sätt och ska göra det möjligt för investerarna att fatta ett välgrundat investeringsbeslut. Den ska också beakta den obligatoriska information som redan har lämnats till allmänheten enligt direktiv 2004/109/EG, i förekommande fall, och förordning (EU) nr 596/2014.

3.Kommissionen ska senast den 21 januari 2019 anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att fastställa en förteckning som specificerar den begränsade information som ska ingå i de förenklade regler för offentliggörande som avses i punkt 1.

Tidsplanerna ska särskilt omfatta följande:

  1. De finansiella årsrapporter och halvårsrapporter som offentliggjorts under de 12 månader som föregår godkännandet av prospektet.
  2. I förekommande fall resultatprognoser och förväntade resultat.
  3. En koncis sammanfattning av de relevanta uppgifter som lämnats enligt förordning (EU) nr 596/2014 under de 12 månader som föregår godkännandet av prospektet.
  4. Riskfaktorer.
  5. För aktierelaterade värdepapper, en redogörelse för rörelsekapital, en redogörelse för kapital och skuldsättning, information om eventuella intressekonflikter och transaktioner med närstående parter, större aktieägare och, i förekommande fall, proformaredovisning.

Kommissionen ska, när den specificerar den begränsade information som ska ingå enligt de förenklade reglerna för offentliggörande, beakta behovet av att underlätta kapitalanskaffning på kapitalmarknaderna och vikten av att minska kapitalkostnaderna. För att undvika onödiga bördor för emittenterna ska kommissionen, när den specificerar den begränsade informationen, också beakta den information som en emittent redan är skyldig att offentliggöra enligt direktiv 2004/109/EG, i förekommande fall, och förordning (EU) nr 596/2014. Kommissionen ska också anpassa den begränsade informationen så att den fokuserar på information som är relevant för sekundäremissioner och så att den är proportionell.

Artikel 15 EU-tillväxtprospekt

1.Följande personer får välja att upprätta ett EU-tillväxtprospekt enligt de proportionella regler för offentliggörande som anges i denna artikel vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten, under förutsättning att de inte har värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad:

  1. Små och medelstora företag.
  2. Andra emittenter än små och medelstora företag, vars värdepapper handlas eller ska handlas på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag, förutsatt att dessa emittenter hade ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 500.000.000 EUR beräknat på slutkursen för de tre föregående kalenderåren.
  3. Andra emittenter än de som avses i leden a och b, när det sammanlagda beloppet i unionen för erbjudandet av värdepapper till allmänheten inte överstiger 20.000.000 EUR beräknat under en tolvmånadersperiod, och förutsatt att dessa emittenter inte har några värdepapper som handlas på en MTF-plattform och att det genomsnittliga antalet anställda under föregående räkenskapsår uppgick till högst 499.
  4. Erbjudare av värdepapper som emitteras av emittenter som avses i leden a och b.

Ett EU-tillväxtprospekt enligt de proportionella reglerna för offentliggörande ska vara ett standardiserat dokument skrivet på ett lättfattligt språk och enkelt för emittenter att fylla i. Det ska bestå av en särskild sammanfattning på grundval av artikel 7, ett särskilt registreringsdokument och en särskild värdepappersnot. Informationen i EU-tillväxtprospektet ska presenteras i en standardiserad ordningsföljd i enlighet med den delegerade akt som avses i punkt 2.

2.Kommissionen ska senast den 21 januari 2019 anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att specificera det begränsade innehåll, det standardiserade format och den standardiserade ordningsföljden för EU-tillväxtprospektet samt den särskilda sammanfattningens begränsade innehåll och standardiserade format.

Den särskilda sammanfattningen ska inte ålägga emittenterna någon ytterligare börda eller några ytterligare kostnader såtillvida att där endast krävs relevant information som redan ingår i EU-tillväxtprospektet. Vid specificeringen av den särskilda sammanfattningens standardiserade format ska kommissionen anpassa kraven för att säkerställa att den är kortare än den sammanfattning som föreskrivs i artikel 7.

Vid specificeringen av EU-tillväxtprospektets begränsade innehåll och standardiserade format och ordningsföljd ska kommissionen anpassa kraven så att de fokuserar på följande:

  1. Information som är väsentlig och relevant för investerarna när de fattar ett investeringsbeslut.
  2. Behovet av att säkerställa proportionalitet mellan företagets storlek och kostnaden för att ta fram ett prospekt.

Kommissionen ska därvidlag beakta följande:

  1. Behovet av att säkerställa att EU-tillväxtprospektet är avsevärt enklare än standardprospektet, när det gäller administrativ börda och kostnad för emittenter.
  2. Behovet av att underlätta tillträdet till kapitalmarknaderna och för små och medelstora företag och att minimera deras kostnader, samtidigt som investerarnas förtroende för att investera i sådana företag säkerställs.
  3. De olika slag av uppgifter som investerarna har behov av beträffande aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper.

Dessa delegerade akter ska grundas på bilagorna IV och V.

Artikel 16 Riskfaktorer

1.De riskfaktorer som anges i prospekt ska begränsas till risker som är specifika för emittenten och/eller värdepapperen och är väsentliga för att fatta ett välgrundat investeringsbeslut, vilket ska gå att bekräfta genom innehållet i registreringsdokumentet och värdepappersnoten.

När prospektet upprättas ska emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad bedöma riskfaktorernas väsentlighet på grundval av sannolikheten för deras förekomst och den förväntade omfattningen av deras negativa effekter.

Varje riskfaktor ska på ett tillfredsställande sätt beskrivas och en förklaring ges av hur den påverkar emittenten eller de värdepapper som erbjuds eller upptas till handel. Bedömningen av väsentligheten hos de riskfaktorer som fastställs i andra stycket får också offentliggöras genom att tillämpa en kvalitativ skala med beteckningarna låg, medel eller hög.

Riskfaktorerna ska presenteras i ett begränsat antal kategorier utifrån deras egenskaper. I varje kategori ska de mest väsentliga riskfaktorerna nämnas först på grundval av bedömningen enligt andra stycket.

2.Riskfaktorerna ska också omfatta risker som rör värdepapperets prioriteringsnivå och konsekvenserna för den förväntade storleken på och tidpunkten för betalningar till innehavarna av värdepapperen i förbindelse med ett konkursförfarande eller varje annat liknande förfarande, däribland, när detta är relevant, ett kreditinstituts insolvens, resolution eller omstrukturering i enlighet med direktiv 2014/59/EU.

3.Om det finns en garanti kopplad till värdepapperen ska prospektet innehålla de specifika och väsentliga riskfaktorer som hänför sig till garanten i den mån de är relevanta för garantens förmåga att fullgöra sina åtaganden enligt garantin.

4.För att uppmuntra till ett lämpligt och fokuserat offentliggörande av riskfaktorer ska Esma utveckla riktlinjer för att hjälpa behöriga myndigheter att se över riskfaktorernas specifika drag och väsentlighet och presentationen av riskfaktorer inom olika kategorier utifrån deras egenskaper.

5.Kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att specificera kriterier för bedömningen av riskfaktorernas specifika drag och väsentlighet och för presentationen av riskfaktorer inom olika kategorier utifrån deras egenskaper.

Artikel 17 Slutligt emissionsbelopp och volymen värdepapper

1.I de fall då det slutliga emissionsbeloppet och/eller den volym värdepapper som ska erbjudas allmänheten (antingen uttryckt i antal värdepapper eller som ett sammanlagt nominellt belopp) inte kan anges i prospektet

  1. ska godkännande av köp eller tecknande av värdepapper kunna återkallas under minst två arbetsdagar efter det att emissionsbeloppet och/eller den volym värdepapper som erbjuds till allmänheten har fastställts slutgiltigt och registrerats, eller så ska
  2. följande offentliggöras i prospektet
    1. det maximala beloppet och/eller den maximala volymen värdepapper, i den mån dessa finns tillgängliga, eller
    2. värderingsmetoderna och kriterierna och/eller villkoren för värdering, enligt vilka det slutliga emissionsbeloppet ska fastställas och en förklaring av tillämpade värderingsmetoder.

2.Det slutliga emissionsbeloppet och volymen värdepapper ska registreras hos den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och göras tillgängliga för allmänheten i enlighet med de förfaranden som anges i artikel 21.2.

Artikel 18 Utelämnande av information

1.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten får medge att viss information som ska ingå i prospektet, eller delar därav, utelämnas i prospekten, om den finner att något av följande villkor är uppfyllt:

  1. Offentliggörande av sådan information skulle strida mot det allmänna intresset.
  2. Offentliggörande av sådan information skulle medföra allvarlig skada för emittenten eller en eventuell garant, förutsatt att utelämnandet av informationen inte kan antas medföra att allmänheten vilseleds i fråga om förhållanden och omständigheter som är av väsentlig betydelse för en välgrundad bedömning av emittent eller eventuell garant och av de rättigheter som är förenade med de värdepapper som prospektet gäller.
  3. Sådan information är av mindre betydelse för ett särskilt erbjudande eller upptagande till handel på en reglerad marknad och kommer inte att påverka bedömningen av emittentens eller den eventuella garantens finansiella ställning och framtidsutsikter.

Den behöriga myndigheten ska lägga fram en årlig rapport för Esma om den information vars utelämnande myndigheten har medgett.

2.När i undantagsfall viss information som ska förekomma i ett prospekt, eller delar därav, inte är förenlig med emittentens eller en eventuell garants verksamhetsområde, dennes juridiska form eller de värdepapper prospektet avser, ska, utan att detta får medföra att investerarna inte ges adekvat information, prospektet, eller delar därav, innehålla information som är likvärdig med den som krävs, förutsatt att sådan information existerar.

3.Om en medlemsstat står som garantigivare för värdepapper ska emittenten, erbjudaren eller en person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, när denne upprättar ett prospekt i enlighet med artikel 4, ha rätt att utelämna information som hänför sig till den medlemsstaten.

4.Esma får, eller ska, när kommissionen så kräver, utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att ange de fall där information får utelämnas i enlighet med punkt 1, med beaktande av de rapporter som de behöriga myndigheterna har lagt fram för Esma och som avses i punkt 1.

Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 19 Införlivande genom hänvisning

1.Information kan införlivas genom hänvisningar i ett prospekt om den tidigare eller samtidigt har offentliggjorts elektroniskt, är upprättad på ett språk som uppfyller kraven i artikel 27 och om hänvisningarna görs i något av följande dokument:

  1. Dokument som har godkänts av en behörig myndighet eller registrerats hos denna i enlighet med denna förordning eller direktiv 2003/71/EG.
  2. De dokument som avses i artikel 1.4 f–i och 1.5 första stycket e–h och j v.
  3. Obligatorisk information.
  4. Finansiella års- och delårsrapporter.
  5. Revisionsberättelser och årsredovisningar.
  6. Förvaltningsberättelser som avses i kapitel 5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU.
  7. Företagsstyrningsrapporter som avses i artikel 20 i direktiv 2013/34/EU.
  8. Rapporter om fastställandet av värdet av en tillgång eller ett företag.
  9. Rapporter om ersättning som avses i artikel 9b i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG.
  10. Årsredovisningar eller information i samband med offentliggörande av information i enlighet med artiklarna 22 och 23 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU.
  11. Stiftelseurkund och bolagsordning.

Informationen ska vara den allra senaste som emittenten har tillgänglig.

Om endast vissa delar av ett dokument införlivas genom hänvisning ska en förklaring ingå i prospektet om att de delar som inte införlivats antingen inte är relevanta för investeraren eller omfattas av andra delar av prospektet.

2.Om information införlivas genom hänvisning ska emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad säkerställa att informationen är tillgänglig. En förteckning över korshänvisningar ska ingå i prospektet så att investerarna enkelt kan identifiera särskilda informationsposter, och prospektet ska innehålla länkar till alla dokument som innehåller information som införlivas genom hänvisning.

3.När så är möjligt ska emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad tillsammans med det första utkastet av prospektet som ges in till den behöriga myndigheten, och i alla händelser under översynen av prospektet, lämna all information som införlivas genom hänvisning i prospektet i sökbart elektroniskt format, om inte sådan information redan har godkänts av eller registrerats hos den behöriga myndighet som godkänner prospektet.

4.Esma får, eller ska, när kommissionen så kräver, utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att uppdatera den förteckning över dokument som anges i punkt 1 i denna artikel genom att lägga till ytterligare dokumenttyper som krävs enligt unionsrätten och som ska registreras hos eller godkännas av en offentlig myndighet.

Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i denna punkt i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Kapitel IV Förfaranden för godkännande och offentliggörande av prospekt

Artikel 20 Granskning och godkännande av prospekt

1.Ett prospekt får inte offentliggöras om inte den relevanta behöriga myndigheten har godkänt det eller alla dess delar i enlighet med artikel 10.

2.Den behöriga myndigheten ska underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad om sitt beslut om godkännandet av prospektet inom tio arbetsdagar från och med inlämnandet av utkastet till prospekt.

Om den behöriga myndigheten inte fattar något beslut om prospektet inom de tidsfrister som anges i första stycket i denna punkt och i punkterna 3 och 6, ska detta inte betraktas som att ansökan har godkänts.

Den behöriga myndigheten ska underrätta Esma om godkännandet av prospektet och varje tillägg till detta så snart som möjligt och i alla händelser inte senare än vid utgången av den första arbetsdagen efter att godkännandet meddelas emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad.

3.Den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket ska utsträckas till 20 arbetsdagar i det fall ett erbjudande till allmänheten gäller värdepapper som utfärdas av en emittent som inte har värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad och som inte tidigare har erbjudit allmänheten värdepapper.

Tidsgränsen på 20 arbetsdagar ska endast vara tillämplig på det första inlämnandet av utkastet till prospekt. Om efterföljande inlämnanden är nödvändiga i enlighet med punkt 4 ska den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket gälla.

4.Om den behöriga myndigheten finner att utkastet till prospekt inte uppfyller kraven på fullständig, begriplig och konsekvent information för att det ska kunna godkännas och/eller att ändringar eller kompletterande information krävs, ska den

  1. omgående underrätta emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad om detta, senast inom de tidsgränser som anges i punkt 2 första stycket, eller i tillämpliga fall punkt 3, räknat från inlämnandet av utkastet till prospekt och/eller kompletterande information, och
  2. tydligt ange de ändringar eller den kompletterande information som behövs.

I sådana fall ska den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket därefter endast gälla från den dag då ett ändrat utkast till prospekt eller den begärda kompletterande informationen lämnas in till den behöriga myndigheten.

5.Om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad inte kan eller vill göra de nödvändiga ändringarna eller lämna den kompletterande information som begärts i enlighet med punkt 4 ska den behöriga myndigheten ha rätt att vägra godkänna prospektet och avsluta granskningen. I sådana fall ska den behöriga myndigheten meddela emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad sitt beslut och ange skälen för sin vägran.

6.Genom undantag från punkterna 2 och 4 ska den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket och i punkt 4 minskas till fem arbetsdagar för ett prospekt som består av separata dokument som upprättats av de frekventa emittenter som avses i artikel 9.11, inbegripet frekventa emittenter som använder det anmälningsförfarande som föreskrivs i artikel 26. Frekventa emittenter ska informera den behöriga myndigheten minst fem arbetsdagar före det planerade datumet för inlämnande av en ansökan om godkännande.

Frekventa emittenter ska inge en ansökan till den behöriga myndigheten som innehåller de nödvändiga ändringarna av det universella registreringsdokument, i förekommande fall, samt den värdepappersnot och den sammanfattning som lämnas in för godkännande.

7.De behöriga myndigheterna ska tillhandahålla vägledning om gransknings- och godkännandeförfarandet på sina webbplatser för att underlätta ett effektivt och snabbt godkännande av prospekt. Sådan vägledning ska innehålla kontaktuppgifter för godkännanden. Emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller den person som ansvarar för att upprätta prospektet ska ha möjlighet att direkt kommunicera och samverka med den behöriga myndighetens personal under förfarandet för prospektets godkännande.

8.På begäran av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad får den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten besluta att godkännandet av prospektet ska överlämnas till den behöriga myndigheten i en annan medlemsstat, förutsatt att förhandsanmälan görs till Esma och att den behöriga myndigheten godkänner detta. Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska i elektroniskt format överlämna den ingivna dokumentationen tillsammans med sitt beslut om beviljande av överlämnandet till den behöriga myndigheten i den andra medlemsstaten samma dag som beslutet fattas. Ett överlämnande ska meddelas emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad inom tre arbetsdagar från den dag då den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten fattade sitt beslut om överlämnande. Den tidsgräns som anges i punkt 2 första stycket och punkt 3 ska tillämpas från och med den dag då den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten fattade sitt beslut. Artikel 28.4 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska inte tillämpas på överlämnande av godkännandet av prospektet i enlighet med denna punkt. Efter att överlämnandet av godkännandet slutförts ska den behöriga myndighet till vilken godkännandet av prospektet har överlämnats anses vara den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten för det prospektet vid tillämpningen av den här förordningen.

9.Denna förordning ska inte påverka den behöriga myndighetens ansvar, vilket även i fortsättningen enbart ska regleras av nationell rätt.

Medlemsstaterna ska säkerställa att deras nationella bestämmelser om ansvar för behöriga myndigheter endast är tillämpliga på godkännanden av prospekt genom medlemsstatens behöriga myndighet.

10.De avgifter som de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten tar ut för godkännande av prospekt, av dokument som är avsedda att ingå i prospekt i enlighet med artikel 10 eller tillägg till prospekt, ingivande av universella registreringsdokument, ändringar av dessa och slutgiltiga villkor, ska vara rimliga och proportionella och ska åtminstone göras tillgängliga för allmänheten på den behöriga myndighetens webbplats.

11.Kommissionen ska senast den 21 januari 2019 anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att specificera kriterierna för granskning av prospekt, särskilt angående om informationen i prospekten är fullständig, begriplig och konsekvent, samt förfarandet för godkännande av prospekt.

12.Esma ska utöva sina befogenheter enligt förordning (EU) nr 1095/2010 för att främja enhetlighet i tillsynen i fråga om de behöriga myndigheternas gransknings- och godkännandeförfaranden när de bedömer huruvida informationen i ett prospekt är fullständig, konsekvent och begriplig. Esma ska i detta syfte utarbeta riktlinjer som riktas till de behöriga myndigheterna för tillsyn och tillämpning vad gäller prospekt och som omfattar en utredning av hur den här förordningen och eventuella delegerade akter och genomförandeakter som antas i enlighet med den efterlevs. Esma ska särskilt främja enhetlighet i fråga om effektiviteten, metoderna och tidsplanen för de behöriga myndigheternas granskning av den information som ges i prospektet, med användning av sakkunnigbedömningen enligt punkt 13.

13.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 30 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska Esma anordna och genomföra minst en sakkunnigbedömning av de behöriga myndigheternas gransknings- och godkännandeförfaranden, inbegripet meddelanden om godkännande mellan de behöriga myndigheterna. Sakkunnigbedömningen ska även omfatta en granskning av hur olika gransknings- och godkännandemetoder som används av de behöriga myndigheterna påverkar emittenternas förmåga att anskaffa kapital i unionen. Rapporten om denna sakkunnigbedömning ska offentliggöras senast den 21 juli 2022. Inom ramen för sakkunnigbedömningen ska Esma beakta yttranden eller råd från den intressentgrupp för värdepapper och marknader som avses i artikel 37 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 21 Offentliggörande av prospektet

1.När prospektet har godkänts ska det göras tillgängligt för allmänheten av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad i skälig tid före och senast vid den tidpunkt då erbjudandet till allmänheten börjar gälla eller de berörda värdepapperen tas upp till handel.

I det fall det rör sig om det första erbjudandet till allmänheten av en kategori av aktier som upptas till handel på en reglerad marknad för första gången, ska prospektet göras tillgängligt för allmänheten minst sex arbetsdagar innan erbjudandet löper ut.

2.Prospektet, vare sig det utgörs av ett enda dokument eller består av separata dokument, ska anses vara tillgängligt för allmänheten när det offentliggörs i elektronisk form på någon av följande webbplatser:

  1. Webbplatsen för emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad.
  2. Webbplatsen för finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen, inbegripet betalningsombud.
  3. Webbplatsen för den reglerade marknad där upptagandet till handel söks eller, om inte upptagande till handel på en reglerad marknad söks, webbplatsen för operatören av MTF-plattformen.

3.Prospektet ska offentliggöras på en särskild del av webbplatsen som är lätt tillgänglig för den som går in på webbplatsen. Det ska vara möjligt att ladda ned och skriva ut och ska vara i ett sökbart elektroniskt format som inte kan ändras.

Dokument som innehåller information som införlivats genom hänvisningar i prospektet, tillägg och/eller slutgiltiga villkor i fråga om prospektet och en separat kopia av sammanfattningen ska finnas tillgängliga i samma del i anslutning till prospektet, även via länkar om så är nödvändigt.

Det ska tydligt anges i den separata kopian av sammanfattningen till vilket prospekt den hör.

4.Det ska inte vara nödvändigt att registrera sig, godkänna en ansvarsfriskrivning eller betala en avgift för att få tillgång till prospektet. Varningar där det anges i vilken eller vilka jurisdiktioner ett erbjudande eller upptagande till handel görs ska inte betraktas som ansvarsfriskrivningar.

5.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska på sin webbplats offentliggöra alla godkända prospekt, eller åtminstone en förteckning över godkända prospekt, inklusive en länk till den särskilda delen av webbplatsen som avses i punkt 3 i den här artikeln samt en angivelse av värdmedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna om prospekt anmäls i enlighet med artikel 25. Den offentliggjorda förteckningen, inklusive länkar, ska hållas aktuell och alla poster ska ligga kvar på webbplatsen åtminstone under den period som avses i punkt 7 i den här artikeln.

Samtidigt som den behöriga myndigheten underrättar Esma om godkännandet av ett prospekt eller eventuella tillägg till detta, ska myndigheten till Esma lämna en elektronisk kopia av prospektet och eventuella tillägg till detta samt de uppgifter som är nödvändiga för att Esma ska kunna kategorisera prospektet i den lagringsmekanism som avses i punkt 6 samt för den rapport som avses i artikel 47.

Den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten ska på sin webbplats offentliggöra information om alla underrättelser som mottagits i enlighet med artikel 25.

6.Esma ska utan onödigt dröjsmål på sin webbplats offentliggöra alla prospekt som mottagits från de behöriga myndigheterna, inklusive eventuella tillägg till dessa, slutgiltiga villkor och relaterade översättningar i förekommande fall, samt information om värdmedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna i fråga om prospekt som anmäls i enlighet med artikel 25. Offentliggörandet ska säkerställas genom en lagringsmekanism som ger allmänheten kostnadsfri tillgång och sökfunktioner.

7.Alla godkända prospekt ska finnas allmänt tillgängliga i elektronisk form under minst tio år efter det att de offentliggjorts på de webbplatser som avses i punkterna 2 och 6.

Om länkar används för information som införlivats genom hänvisningar i prospektet och för tillägg och/eller slutgiltiga villkor i fråga om prospektet ska de fungera under den period som avses i första stycket.

8.Ett godkänt prospekt ska innehålla en varning på en framträdande plats där det anges när giltighetsperioden för prospektet löper ut. I varningen ska det också anges att skyldigheten att tillhandahålla tillägg till ett prospekt i fall av nya omständigheter av betydelse, sakfel eller väsentliga felaktigheter inte kommer att vara tillämplig när ett prospekt inte längre är giltigt.

9.När det gäller ett prospekt som består av flera dokument och/eller införlivar information genom hänvisning, får de dokument och den information som tillsammans utgör prospektet offentliggöras och spridas separat, förutsatt att dokumenten görs tillgängliga för allmänheten i enlighet med punkt 2. Om ett prospekt består av separata dokument i enlighet med artikel 10 ska det i vart och ett av de ingående dokumenten, utom dokument som införlivats genom hänvisning, anges att det endast utgör en del av prospektet och var de övriga dokument som ingår i prospektet kan erhållas.

10.Texten till och utformningen av det prospekt och eventuella tillägg till prospektet som har gjorts tillgängliga för allmänheten ska alltid vara identiska med den ursprungliga version som godkänts av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

11.En kopia av prospektet på ett varaktigt medium ska på begäran lämnas kostnadsfritt till alla potentiella investerare av emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen. Om en potentiell investerare särskilt efterfrågar en papperskopia ska emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller de finansiella mellanhänder som placerar eller säljer värdepapperen överlämna en utskriven version av prospektet. Leveransen av papperskopior ska begränsas till de jurisdiktioner där erbjudandet av värdepapper till allmänheten görs eller där upptagandet till handel på en reglerad marknad sker enligt denna förordning.

12.Esma får, eller ska, när kommissionen så kräver, utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att närmare specificera kraven för offentliggörande av prospekt.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

13.Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att ange de uppgifter som är nödvändiga för den kategorisering av prospekt som avses i punkt 5 och de praktiska arrangemangen för att säkerställa att sådana uppgifter, inklusive ISIN och LEI för emittenter, erbjudare och garanter, är maskinläsbara.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 21 juli 2018.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 22 Annonsering

1.All annonsering som gäller antingen ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad ska följa principerna i punkterna 2–5. Punkterna 2–4 och 5 b ska tillämpas endast för det fall emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad omfattas av skyldigheten att upprätta ett prospekt.

2.I annonserna ska det anges att ett prospekt har offentliggjorts eller kommer att offentliggöras och var investerare kan eller kommer att kunna erhålla det.

3.Det ska klart framgå av annonsen att det är en annons. Informationen i denna får inte vara felaktig eller vilseledande och ska vara förenlig med den information som ges i prospektet, om prospektet redan är offentliggjort, eller förenlig med den information som obligatoriskt ska finnas i prospektet, om prospektet inte ännu offentliggjorts.

4.All information som lämnas muntligen eller skriftligen om erbjudandet av värdepapper till allmänheten eller upptagandet till handel på en reglerad marknad, även om det inte sker i reklamsyfte, ska överensstämma med den information som lämnas i prospektet.

5.När väsentlig information lämnas av en emittent eller en erbjudare och riktar sig till en eller flera utvalda investerare i muntlig eller skriftlig form, ska sådan information i tillämpliga fall antingen

  1. meddelas alla övriga investerare till vilka erbjudandet riktar sig, när det inte krävs att något prospekt offentliggörs i enlighet med artikel 1.4 eller 1.5, eller
  2. ingå i prospektet eller i ett tillägg till prospektet i enlighet med artikel 23.1, när ett prospekt måste offentliggöras.

6.Den behöriga myndigheten i den medlemsstat där annonseringen sker ska ha kontrollbefogenheter i fråga om iakttagandet av punkterna 2–4 vid annonsering för erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad.

Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska vid behov bistå den behöriga myndigheten i den medlemsstat där annonseringen sker i bedömningen av huruvida annonseringen överensstämmer med den information som lämnas i prospektet.

Utan att det påverkar artikel 32.1 ska en behörig myndighets granskning av annonseringen inte utgöra en förutsättning för erbjudanden av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad i någon värdmedlemsstat.

Om den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten utövar någon av tillsyns- eller utredningsbefogenheterna enligt artikel 32 för att genomföra den här artikeln, ska detta utan onödigt dröjsmål meddelas den behöriga myndigheten i emittentens hemmedlemsstat.

7.Värdmedlemsstaternas behöriga myndigheter får endast ta ut avgifter i samband med utförandet av deras tillsynsuppgifter enligt denna artikel. Avgiftsnivån ska offentliggöras på de behöriga myndigheternas webbplatser. Avgifterna ska vara icke-diskriminerande, rimliga och stå i proportion till tillsynsuppgiften. Värdmedlemsstaternas behöriga myndigheter får inte införa några krav eller administrativa förfaranden utöver dem som krävs för utövandet av deras tillsynsuppgifter enligt denna artikel.

8.Med undantag från punkt 6 får två behöriga myndigheter ingå en överenskommelse om tillsynen av annonsering i gränsöverskridande situationer varigenom hemmedlemsstatens behöriga myndighet behåller kontrollen över efterlevnaden i detta avseende. Varje sådan överenskommelse ska anmälas till Esma. Esma ska offentliggöra en förteckning över sådana överenskommelser och uppdatera den regelbundet.

9.Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att närmare specificera bestämmelserna om annonsering i punkterna 2–4, även för att specificera bestämmelserna om spridning av annonserna och för att införa förfaranden för samarbete mellan de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten och i den medlemsstat där annonseringen sker.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 21 juli 2018.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

10.I enlighet med artikel 16 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska Esma utarbeta riktlinjer och rekommendationer riktade till behöriga myndigheter för den kontroll som utövas enligt punkt 6 i den här artikeln. Dessa riktlinjer och rekommendationer ska beakta behovet av att säkerställa att denna kontroll inte hindrar anmälningsförfarandet i artikel 25 samtidigt som den administrativa bördan för emittenter som erbjuder värdepapper över gränserna inom unionen ska minimeras.

11.Denna artikel ska inte påverka annan tillämplig unionsrätt.

Artikel 23 Tillägg till prospekt

1.Varje ny omständighet av betydelse, sakfel eller väsentlig felaktighet i samband med informationen i ett prospekt som kan påverka bedömningen av värdepapperen och som uppkommer eller uppmärksammas mellan tidpunkten för godkännandet av prospektet och utgången av erbjudandeperioden eller den tidpunkt då handeln på en reglerad marknad påbörjas, beroende på vad som inträffar senare, ska utan onödigt dröjsmål uppges i ett tillägg till prospektet.

Sådana tillägg ska godkännas på samma sätt som prospektet inom maximalt fem arbetsdagar och offentliggöras med minst samma metoder som de som tillämpades vid offentliggörandet av det ursprungliga prospektet i enlighet med artikel 21. Sammanfattningen, och eventuella översättningar av denna, ska också kompletteras om så är nödvändigt för att beakta den nya informationen i tillägget.

2.Om prospektet avser ett erbjudande av värdepapper till allmänheten ska investerare som redan har samtyckt till att köpa eller teckna sig för värdepapperen innan tillägget offentliggörs ha rätt att återkalla sitt samtycke inom två arbetsdagar efter det att tillägget offentliggjorts, förutsatt att den nya omständigheten av betydelse, sakfelet eller den väsentliga felaktigheten i punkt 1 uppstod eller noterades före utgången av erbjudandeperioden eller leveransen av värdepapperen, beroende på vad som inträffar först. Denna period kan förlängas av emittenten eller erbjudaren. Sista dagen för rätten till återkallande ska anges i tillägget.

Tillägget ska innehålla en förklaring på framträdande plats om rätten till återkallande som tydligt anger

  1. att en rätt till återkallande endast medges de investerare som redan hade samtyckt till att köpa eller teckna sig för värdepapperen innan tillägget offentliggjordes och om värdepapperen inte hade levererats till investerarna då den nya omständigheten av betydelse, sakfelet eller den väsentliga felaktigheten uppstod eller noterades,
  2. den period under vilken investerare kan utöva sin rätt till återkallande, och
  3. vem investerare kan kontakta om de önskar utöva sin rätt till återkallande.

3.Om värdepapperen köpts eller tecknats genom en finansiell mellanhand ska denna mellanhand informera investerarna om möjligheten att ett tillägg offentliggörs, om var och när detta offentliggörs och om att den finansiella mellanhanden bistår dem i utövandet av rätten att återkalla sitt samtycke i ett sådant fall.

Den finansiella mellanhanden ska kontakta investerarna den dag då tillägget offentliggörs.

Om värdepapperen köpts eller tecknats direkt från emittenten ska denne informera investerarna om möjligheten att ett tillägg offentliggörs och var detta offentliggörs och att de, i ett sådant fall, kan ha rätt att återkalla samtycket.

4.Om en emittent utarbetar ett tillägg för information i grundprospektet som endast avser en eller flera enskilda emissioner, ska investerarnas rätt att återkalla sitt samtycke enligt punkt 2 endast tillämpas på den eller de berörda emissionerna och inte på några andra emissioner av värdepapper i grundprospektet.

5.I ett sådant fall att den nya omständigheten av betydelse, det sakfel eller den väsentliga felaktighet som avses i punkt 1 endast rör informationen i ett registreringsdokument eller ett universellt registreringsdokument, och detta registreringsdokument eller universella registreringsdokument samtidigt används som en del av flera prospekt, ska endast ett tillägg utarbetas och godkännas. I ett sådant fall ska alla prospekt som omfattas av tillägget anges i detta.

6.När den behöriga myndigheten granskar ett tillägg före godkännande kan myndigheten begära att tillägget i en bilaga ska innehålla en konsoliderad version av det prospekt, registreringsdokument eller universella registreringsdokument som har kompletterats, om denna konsoliderade version är nödvändig för att säkerställa att den information som ges i prospektet är begriplig. En sådan begäran ska anses utgöra en begäran om kompletterande information enligt artikel 20.4. En emittent får under alla omständigheter frivilligt, i en bilaga till tillägget, inkludera en konsoliderad version av det prospekt, registreringsdokument eller universella registreringsdokument som har kompletterats.

7.Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att specificera situationer där en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet i fråga om den information som ingår i prospektet kräver att ett tillägg till prospektet offentliggörs.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 21 juli 2018.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Kapitel V Gränsöverskridande erbjudanden och upptaganden till handel på en reglerad marknad samt användning av språk

Artikel 24 Räckvidden av godkännandet av ett prospekt inom unionen

1.När ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad äger rum i en eller flera medlemsstater eller i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, ska det prospekt som godkänts i hemmedlemsstaten, liksom eventuella tillägg till detta, vara giltigt för erbjudanden till allmänheten eller upptagande till handel i varje värdmedlemsstat, förutsatt att anmälan görs till Esma och den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat i enlighet med artikel 25; detta ska dock inte påverka tillämpningen av artikel 37. Värdmedlemsstatens behöriga myndighet ska inte företa något godkännande eller annat administrativt förfarande i fråga om prospekt och tillägg som godkänts av andra medlemsstaters behöriga myndigheter eller i fråga om slutgiltiga villkor.

2.Om en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet uppkommer eller uppmärksammas inom den tidsfrist som anges i artikel 23.1 ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten kräva att ett tillägg offentliggörs och godkänns i enlighet med artikel 20.1. Esma och den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten får upplysa den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten om behovet av nya uppgifter.

Artikel 25 Anmälan av prospekt och tillägg och översändande av de slutgiltiga villkoren

1.På begäran av emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller den person som ansvarar för utformningen av prospektet ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten inom en arbetsdag räknat från mottagandet av begäran, eller inom en arbetsdag efter godkännandet av prospektet om begäran bifogas utkastet till prospekt, underrätta den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten genom att översända ett intyg om godkännande, av vilket det ska framgå att prospektet har upprättats i enlighet med denna förordning, samt en elektronisk kopia av det prospektet.

I tillämpliga fall ska den underrättelse som avses i första stycket åtföljas av en översättning av prospektet och eventuella sammanfattningar, framställd på ansvar av emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller den person som ansvarar för utformningen av prospektet.

Samma förfarande ska tillämpas på eventuella tillägg till prospektet.

Emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller den person som ansvarar för utformningen av prospektet ska underrättas om godkännandeintyget samtidigt med den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten.

2.Om bestämmelserna i artikel 18.1 och 18.2 har tillämpats ska detta framgå av intyget om godkännande, liksom skälen till detta.

3.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska underrätta Esma om intyget om godkännande av prospektet eller eventuella tillägg till detta samtidigt som den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten underrättas.

4.Om de slutgiltiga villkoren för ett grundprospekt som redan har anmälts varken ingår i grundprospektet eller i ett tillägg ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten så snart det är praktiskt möjligt efter det att de givits in översända dem elektroniskt till den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna och till Esma.

5.De behöriga myndigheterna ska inte ta ut någon avgift för underrättelse eller mottagande av en underrättelse om prospekt eller tillägg till dessa eller för eventuell relaterad tillsynsverksamhet, vare sig i hemmedlemsstaten eller i värdmedlemsstaten eller värdmedlemsstaterna.

6.Esma ska inrätta en anmälningsportal där varje behörig myndighet ska lägga upp de intyg om godkännande och elektroniska kopior som avses i punkt 1 i den här artikeln och i artikel 26.2 samt de slutgiltiga villkoren i grundprospekten, när det gäller de anmälningar och översändanden som avses i punkterna 1, 3 och 4 i den här artikeln och artikel 26.

Alla överföringar av dessa dokument mellan behöriga myndigheter ska ske genom denna anmälningsportal.

7.Esma ska utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att specificera de tekniska arrangemang som krävs för att den anmälningsportal som avses i punkt 6 ska fungera.

Esma ska överlämna dessa förslag till tekniska standarder för tillsyn till kommissionen senast den 21 juli 2018.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

8.För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för denna förordning och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna får Esma utarbeta utkast till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för anmälan av intyget om godkännande, prospektet, eventuella tillägg till detta och översättningen av prospektet och/eller sammanfattningen.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 26 Anmälan av registreringsdokument eller universella registreringsdokument

1.Denna artikel gäller endast emissioner av icke-aktierelaterade värdepapper som avses i artikel 2 m ii och emittenter etablerade i ett tredjeland som avses i artikel 2 m iii, när den hemmedlemsstat som väljs för godkännandet av prospektet i enlighet med dessa bestämmelser inte är densamma som den medlemsstat vars behöriga myndighet har godkänt det registreringsdokument eller universella registreringsdokument som upprättats av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad.

2.En behörig myndighet som har godkänt ett registreringsdokument eller ett universellt registreringsdokument och eventuella ändringar av dessa ska, på begäran av emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller den person som ansvarar för upprättandet av dokumentet, underrätta hemmedlemsstatens behöriga myndighet för godkännande av prospekt genom att översända ett intyg om godkännande, av vilket det ska framgå att registreringsdokumentet eller det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av dessa har upprättats i enlighet med denna förordning, samt en elektronisk kopia av dokumentet. Denna underrättelse ska ske inom en arbetsdag räknat från mottagandet av begäran eller inom en arbetsdag efter godkännandet av utkastet till registreringsdokument eller av utkastet till universellt registreringsdokument, om begäran bifogas något av dessa dokument.

I tillämpliga fall ska den underrättelse som avses i första stycket åtföljas av en översättning av registreringsdokumentet, eller det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av dessa, framställd på ansvar av emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller den person som ansvarar för upprättandet av sådana dokument.

Emittenten, erbjudaren, den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller den person som ansvarar för upprättandet av registreringsdokumentet, eller det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av dessa, ska underrättas om godkännandeintyget samtidigt som hemmedlemsstatens behöriga myndighet för godkännande av prospekt.

Om bestämmelserna i artikel 18.1 och 18.2 har tillämpats ska detta framgå av intyget, liksom skälen till detta.

Den behöriga myndighet som har godkänt registreringsdokumentet eller det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av dessa ska underrätta Esma och hemmedlemsstatens behöriga myndighet för godkännande av prospekt samtidigt om godkännandeintyget för dessa dokument.

De behöriga myndigheterna ska inte ta ut någon avgift för underrättelse eller mottagande av en underrättelse om registreringsdokument eller universella registreringsdokument och eventuella ändringar av dessa eller för eventuell relaterad tillsynsverksamhet.

3.Ett registreringsdokument eller ett universellt registreringsdokument som har anmälts enligt punkt 2 får användas som en del av ett prospekt som lämnats in för godkännande till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten för godkännande av prospekt.

Hemmedlemsstatens behöriga myndighet för godkännande av prospekt ska inte företa någon granskning eller något godkännande i fråga om det anmälda registreringsdokumentet eller det universella registreringsdokumentet och eventuella ändringar av dessa, och ska endast godkänna värdepappersnoten och sammanfattningen efter det att anmälan har mottagits.

4.Ett registreringsdokument eller ett universellt registreringsdokument som har anmälts enligt punkt 2 ska innehålla ett tillägg med den nyckelinformation om emittenten som avses i artikel 7.6. Godkännandet av registreringsdokumentet eller det universella registreringsdokumentet ska omfatta tillägget.

I tillämpliga fall enligt artikel 27.2 andra stycket och artikel 27.3 andra stycket ska anmälan åtföljas av en översättning av tillägget till registreringsdokumentet eller det universella registreringsdokumentet, framställd på ansvar av emittenten, erbjudaren eller den person som ansvarar för upprättandet av registreringsdokumentet eller det universella registreringsdokumentet.

När sammanfattningen upprättas ska emittenten, erbjudaren eller den person som ansvarar för upprättandet av prospektet återge innehållet i tillägget utan ändringar i det avsnitt som avses i artikel 7.4 b. Hemmedlemsstatens behöriga myndighet för godkännande av prospekt ska inte granska det avsnittet i sammanfattningen.

5.Om en ny omständighet av betydelse, ett sakfel eller en väsentlig felaktighet uppkommer eller uppmärksammas inom den tidsperiod som anges i artikel 23.1 avseende informationen i registreringsdokumentet eller det universella registreringsdokumentet, ska det tillägg som krävs enligt artikel 23 inges för godkännande till den behöriga myndighet som godkände registreringsdokumentet eller det universella registreringsdokumentet. Tillägget ska anmälas till hemmedlemsstatens behöriga myndighet för godkännande av prospekt inom en arbetsdag efter godkännandet, enligt förfarandet i punkterna 2 och 3 i denna artikel.

Om ett registreringsdokument eller ett universellt registreringsdokument samtidigt används som en del av flera prospekt, enligt artikel 23.5, ska tillägget anmälas till varje behörig myndighet som har godkänt prospekten.

6.För att säkerställa enhetliga tillämpningsvillkor för denna förordning och beakta den tekniska utvecklingen på finansmarknaderna får Esma utarbeta utkast till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för anmälan av intyget om godkännande med avseende på registreringsdokumentet, det universella registreringsdokumentet samt eventuella tillägg till dessa och översättningen därav.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 27 Användning av språk

1.När värdepapper erbjuds till allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad enbart i hemmedlemsstaten, ska prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

2.När värdepapper erbjuds till allmänheten eller ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs i en eller flera medlemsstater utom hemmedlemsstaten, ska prospektet avfattas antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i de medlemsstaterna eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, enligt val av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad.

Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat ska kräva att den sammanfattning som avses i artikel 7 ska finnas tillgänglig på dess officiella språk eller åtminstone ett av dess officiella språk eller på ett annat språk som godtas av den behöriga myndigheten i den medlemsstaten, men får inte kräva att någon annan del av prospektet översätts.

För att den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten ska kunna utföra sin granskning och godkänna prospektet ska prospekt avfattas antingen på ett språk som den myndigheten godtar eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, enligt val av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad.

3.När värdepapper erbjuds till allmänheten eller ansökan görs om upptagande till handel på en reglerad marknad i flera medlemsstater inklusive hemmedlemsstaten, ska prospektet avfattas på ett språk som godtas av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och ska också göras tillgängligt antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i respektive värdmedlemsstat eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, på val av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad.

Den behöriga myndigheten i varje värdmedlemsstat ska kräva att den sammanfattning som avses i artikel 7 ska finnas tillgänglig på dess officiella språk eller åtminstone ett av dess officiella språk eller på ett annat språk som godtas av den behöriga myndigheten i den medlemsstaten, men får inte kräva att någon annan del av prospektet översätts.

4.De slutgiltiga villkoren och sammanfattningen av den enskilda emissionen ska vara avfattade på samma språk som det godkända grundprospektet.

När de slutgiltiga villkoren delges den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, i enlighet med artikel 25.4, eller om det finns fler än en värdmedlemsstat, de behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaterna, ska följande språkregler gälla för de slutgiltiga villkoren och den bifogade sammanfattningen:

  1. Sammanfattningen av den enskilda emissionen som bifogas de slutgiltiga villkoren ska vara tillgänglig på minst ett av de officiella språken i värdmedlemsstaten, eller på ett annat språk som godtagits av den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, i enlighet med punkt 2 andra stycket eller punkt 3 andra stycket i tillämpliga fall.
  2. Om grundprospektet ska översättas i enlighet med punkt 2 eller 3 i tillämpliga fall ska de slutgiltiga villkoren, och den bifogade sammanfattningen för den enskilda emissionen, omfattas av samma översättningskrav som grundprospektet.

5.När ett prospekt gäller upptagande till handel på en reglerad marknad av icke-aktierelaterade värdepapper och ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad görs i en eller flera medlemsstater, ska prospektet avfattas antingen på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i hemmedlemsstaten och värdmedlemsstaten eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar, enligt val av emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, under förutsättning att

  1. dessa värdepapper endast kommer att handlas på en reglerad marknad, eller ett särskilt segment därav, som endast kvalificerade investerare kan ha tillgång till för handel med sådana värdepapper, eller
  2. sådana värdepapper har ett nominellt värde per enhet på minst 100.000 EUR.

Kapitel VI Särskilda regler för emittenter som är etablerade i tredjeländer

Artikel 28 Erbjudande till allmänheten eller upptagande till handel av värdepapper på en reglerad marknad med ett prospekt som upprättats i enlighet med denna förordning

Om en emittent från ett tredjeland har för avsikt att erbjuda värdepapper till allmänheten i unionen eller ansöka om upptagande till handel av värdepapper på en reglerad marknad som är etablerad i unionen med ett prospekt som har upprättats i enlighet med denna förordning ska denne i enlighet med artikel 20 inhämta godkännande av sitt prospekt från den behöriga myndigheten i sin hemmedlemsstat.

När ett prospekt har godkänts i enlighet med första stycket ska detta medföra alla rättigheter och skyldigheter som gäller för ett prospekt enligt denna förordning, och prospektet och emittenter från tredjeländer ska omfattas av alla bestämmelser i denna förordning under tillsyn av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten.

Artikel 29 Erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad med ett prospekt som upprättas i enlighet med lagstiftningen i ett tredjeland

1.Den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten för en emittent från ett tredjeland får godkänna prospekt för erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad som upprättats i enlighet med, och omfattas av, den nationella lagstiftning som emittenten från tredjelandet lyder under, förutsatt att

  1. informationskraven i lagstiftningen i tredjeländer är likvärdiga med kraven enligt denna förordning, och
  2. den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten har ingått samarbetsavtal med de relevanta tillsynsmyndigheterna för emittenten från tredjelandet i enlighet med artikel 30.

2.Om värdepapper som emitterats av en emittent i ett tredjeland erbjuds till allmänheten eller upptas till handel på en reglerad marknad i en annan medlemsstat än hemmedlemsstaten, ska kraven i artiklarna 24, 25 och 27 tillämpas.

3.Kommissionen ges befogenhet att anta delegerade akter i enlighet med artikel 44 för att komplettera denna förordning genom att fastställa allmänna kriterier för likvärdighet på grundval av de krav som fastställs i artiklarna 6, 7, 8 och 13.

På grundval av ovanstående kriterier får kommissionen anta ett genomförandebeslut som fastställer att informationskraven i lagstiftningen i ett tredjeland är likvärdiga med kraven i denna förordning. Sådana genomförandebeslut ska antas i enlighet med det granskningsförfarande som avses i artikel 45.2.

Artikel 30 Samarbete med tredjeland

1.Vid tillämpningen av artikel 29 och, när så anses nödvändigt, vid tillämpningen av artikel 28, ska medlemsstaternas behöriga myndigheter ingå samarbetsavtal med tillsynsmyndigheter i tredjeländer rörande informationsutbyte med tillsynsmyndigheter i tredjeländer och verkställande av de skyldigheter som uppstår enligt denna förordning i tredjeländer, om inte tredjelandet, i enlighet med en gällande delegerad akt som antagits av kommissionen enligt artikel 9 i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 ingår i den förteckning över jurisdiktioner med strategiska brister i sina nationella system för bekämpning av penningtvätt och finansiering av terrorism som utgör ett betydande hot mot unionens finansiella system. Dessa samarbetsavtal ska säkerställa åtminstone ett effektivt informationsutbyte som gör att de behöriga myndigheterna kan utföra sina skyldigheter enligt denna förordning.

En behörig myndighet ska informera Esma och de andra behöriga myndigheterna om den avser att ingå ett sådant avtal.

2.Vid tillämpningen av artikel 29 och, när så anses nödvändigt, vid tillämpningen av artikel 28, ska Esma underlätta och samordna utvecklingen av samarbetsavtalen mellan de behöriga myndigheterna och berörda tillsynsmyndigheter från tredjeländer.

Esma ska också när det är nödvändigt underlätta och samordna utbytet mellan behöriga myndigheter av information som erhållits från tillsynsmyndigheter i tredjeländer som kan vara relevant när åtgärder vidtas enligt artiklarna 38 och 39.

3.De behöriga myndigheterna ska ingå samarbetsavtal om utbyte av information med tillsynsmyndigheterna i tredjeländer enbart om den utlämnade informationen omfattas av garantier om tystnadsplikt som minst motsvarar dem som anges i artikel 35. Detta informationsutbyte måste vara avsett för fullgörande av dessa behöriga myndigheters verksamhetsuppgifter.

4.Esma får, eller ska, när kommissionen så kräver, utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att fastställa minimiinnehållet i de samarbetsavtal som avses i punkt 1 och den mall som ska användas för dessa.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Kapitel VII Esma och behöriga myndigheter

Artikel 31 Behöriga myndigheter

1.Varje medlemsstat ska utse en enda behörig administrativ myndighet som är ansvarig för att utföra de uppgifter som anges i denna förordning och för att säkerställa att bestämmelserna i denna förordning tillämpas. Medlemsstaterna ska informera kommissionen, Esma och de behöriga myndigheterna i andra medlemsstater om detta.

Den behöriga myndigheten ska vara oberoende av marknadsaktörer.

2.Medlemsstaterna kan tillåta att deras behöriga myndigheter delegerar till tredje part offentliggörandet i elektroniskt format av godkända prospekt och relaterade dokument.

Eventuell sådan delegering av uppgifter ska anges i ett särskilt beslut där det anges

  1. vilka uppgifter som ska utföras och på vilka villkor de ska utföras,
  2. en bestämmelse om att den tredje parten ska agera och vara organiserad på ett sådant sätt att intressekonflikter undviks och att det säkerställs att den information som erhållits vid utförandet av de delegerade uppgifterna inte utnyttjas på ett illojalt sätt eller för att förhindra konkurrens,
  3. alla avtal som ingås mellan den behöriga myndigheten och den tredje part som uppgifterna delegeras till.

Det slutliga ansvaret för övervakningen av att denna förordning efterlevs och för godkännande av prospekten ska ligga hos den behöriga myndighet som har utsetts i enlighet med punkt 1.

Medlemsstaterna ska meddela kommissionen, Esma och de behöriga myndigheterna i de övriga medlemsstaterna om varje beslut att delegera uppgifter som avses i andra stycket, inbegripet de exakta villkor som reglerar sådan delegering.

3.Punkterna 1 och 2 ska inte påverka en medlemsstats möjlighet att införa särskilda rättsliga och administrativa åtgärder för utomeuropeiska territorier för vars yttre förbindelser medlemsstaten i fråga är ansvarig.

Artikel 32 Behöriga myndigheters befogenheter

1.För att utföra sina uppgifter enligt denna förordning ska behöriga myndigheter i enlighet med nationell rätt ha minst följande tillsyns- och utredningsbefogenheter:

  1. Kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad tar med kompletterande uppgifter i prospektet, om det är nödvändigt för investerarskyddet.
  2. Kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad, och de personer som kontrollerar dem eller kontrolleras av dem, tillhandahåller information och dokumentation.
  3. Kräva att revisorer och företagsledning hos emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad samt finansiella mellanhänder som fått i uppdrag att utföra erbjudandet av värdepapper till allmänheten eller ansöka om upptagande till handel på en reglerad marknad tillhandahåller information.
  4. Meddela tillfälligt förbud för ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om det föreligger skälig anledning att misstänka att denna förordning har överträtts.
  5. Förbjuda annonsering helt eller tillfälligt eller kräva att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller relevanta finansiella mellanhänder upphör med eller tillfälligt drar in annonseringen under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle, om det föreligger skälig anledning att tro att denna förordning har överträtts.
  6. Förbjuda ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller upptagande till handel på en reglerad marknad, om det framkommit att denna förordning har överträtts eller om det föreligger skälig anledning att misstänka att den skulle överträdas.
  7. Meddela eller begära att den berörda reglerade marknaden, MTF-plattformen eller OTF-plattformen meddelar tillfälligt förbud för handeln på en reglerad marknad, en MTF-plattform eller en organiserad handelsplattform under högst tio på varandra följande arbetsdagar vid ett och samma tillfälle om det föreligger skälig anledning att tro att denna förordning har överträtts.
  8. Förbjuda handel på en reglerad marknad, en MTF-plattform eller en OTF-plattform om det framkommit att denna förordning har överträtts.
  9. Offentliggöra det faktum att en emittent, en erbjudare eller en person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad underlåter att fullgöra sina skyldigheter.
  10. Avbryta granskningen av ett prospekt som ingivits för godkännande eller avbryta eller begränsa ett erbjudande av värdepapper till allmänheten eller ett upptagande till handel på en reglerad marknad om den behöriga myndigheten utnyttjar sin befogenhet att införa ett förbud eller en begränsning enligt artikel 42 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 600/2014, till dess att förbudet eller begränsningen har upphört.
  11. Vägra godkännande av prospekt som upprättats av en viss emittent, erbjudare eller en person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad för en period av högst fem år om denna emittent, erbjudare eller person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad allvarligt och upprepade gånger har överträtt denna förordning.
  12. Lämna ut, eller kräva att emittenten lämnar ut, all väsentlig information som kan tänkas påverka bedömningen av ett värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, för att säkerställa investerarskydd eller att marknaden fungerar störningsfritt.
  13. Meddela tillfälligt förbud eller begära att den berörda reglerade marknaden, MTF-plattformen eller OTF-plattformen meddelar tillfälligt förbud för handeln med ett värdepapper om myndigheten anser att emittentens ställning är sådan att handeln skulle skada investerarnas intressen.
  14. Utföra inspektioner eller utredningar på plats på andra platser än privatbostäder för fysiska personer, och för detta ändamål få tillträde till lokaler för att få åtkomst till dokument och andra uppgifter i någon form när det föreligger rimlig misstanke om att det finns dokument och andra uppgifter med anknytning till föremålet för inspektionen eller utredningen som kan vara relevanta för att bevisa en överträdelse av denna förordning.

När så krävs enligt nationell rätt får den behöriga myndigheten begära att behörig rättslig myndighet ska besluta om att utnyttja befogenheterna enligt första stycket.

Om godkännande av ett prospekt har vägrats i enlighet med led k i första stycket ska den behöriga myndigheten informera Esma, som sedan ska informera de behöriga myndigheterna i övriga medlemsstater.

I enlighet med artikel 21 i förordning (EU) nr 1095/2010 ska Esma ha rätt att delta i inspektioner på plats enligt led n i första stycket, om dessa inspektioner utförs gemensamt av två eller flera behöriga myndigheter.

2.De behöriga myndigheterna ska utöva sina funktioner och befogenheter enligt vad som avses i punkt 1 på något av följande sätt:

  1. Direkt.
  2. I samarbete med andra myndigheter.
  3. På eget ansvar genom delegering till sådana myndigheter.
  4. Genom hänvändelse till de behöriga rättsliga myndigheterna.

3.Medlemsstaterna ska säkerställa att lämpliga åtgärder vidtagits så att behöriga myndigheter förfogar över de tillsyns- och utredningsbefogenheter som behövs för att de ska kunna fullgöra sina skyldigheter.

4.Denna förordning påverkar inte tillämpningen av lagar och andra författningar om uppköpserbjudanden, fusioner och andra transaktioner som påverkar ägande eller kontroll av företag som införlivar direktiv 2004/25/EG, i vilka det fastställs krav utöver kraven i denna förordning.

5.En person som rapporterar information till den behöriga myndigheten i enlighet med denna förordning ska inte anses överträda eventuella restriktioner för offentliggörande av information som ålagts genom avtal eller i någon lagbestämmelse eller administrativ bestämmelse, och den rapporterande personen ska inte ha någon form av ansvar med avseende på denna rapportering.

6.Punkterna 1–3 ska inte påverka en medlemsstats möjlighet att införa särskilda rättsliga och administrativa åtgärder för utomeuropeiska territorier för vars yttre förbindelser medlemsstaten i fråga är ansvarig.

Artikel 33 Samarbete mellan behöriga myndigheter

1.De behöriga myndigheterna ska samarbeta med varandra och med Esma vid tillämpningen av denna förordning. De ska utbyta information utan onödigt dröjsmål och samarbeta om utredningar, tillsyn och kontroll av efterlevnad.

Om medlemsstaterna i enlighet med artikel 38 har valt att fastställa straffrättsliga påföljder för överträdelser av denna förordning, ska de säkerställa att lämpliga åtgärder har vidtagits så att de behöriga myndigheterna har alla nödvändiga befogenheter att etablera kontakter med rättsliga myndigheter inom sin jurisdiktion för att få särskild information om brottsutredningar eller straffrättsliga förfaranden som har inletts på grund av eventuella överträdelser av denna förordning och vidarebefordra samma information till andra behöriga myndigheter och Esma, så att de kan uppfylla sin skyldighet att samarbeta med varandra och Esma vid tillämpningen av denna förordning.

2.En behörig myndighet får vägra att tillmötesgå en begäran om information eller en begäran om samarbete i samband med en utredning endast under någon av följande exceptionella omständigheter:

  1. Om tillmötesgående av begäran sannolikt kan inverka negativt på dess egna utredningar, tillsynskontroller eller en brottsutredning.
  2. Om rättsliga förfaranden redan har inletts beträffande samma handlingar och mot samma personer inför den berörda medlemsstatens myndigheter.
  3. Om ett slutligt rättsligt avgörande redan har meddelats mot samma personer för samma handlingar i den berörda medlemsstaten.

3.De behöriga myndigheterna ska på begäran omedelbart överlämna all information som krävs vid tillämpningen av denna förordning.

4.Den behöriga myndigheten får begära bistånd från den behöriga myndigheten i en annan medlemsstat i fråga om inspektioner eller utredningar på plats.

Den begärande behöriga myndigheten ska informera Esma om varje framställan som avses i första stycket. När det rör sig om en inspektion eller utredning på plats med gränsöverskridande verkningar, ska Esma samordna inspektionen eller utredningen om en av de behöriga myndigheterna begär det.

Om en behörig myndighet tar emot en begäran från en behörig myndighet i en annan medlemsstat om att genomföra en inspektion eller utredning på plats får den förstnämnda myndigheten göra något av följande:

  1. Själv genomföra inspektionen eller utredningen på plats.
  2. Tillåta att den behöriga myndighet som inkom med begäran deltar i en inspektion eller utredning på plats.
  3. Tillåta att den behöriga myndighet som inkom med begäran själv genomför inspektionen eller utredningen på plats.
  4. Utse revisorer eller andra sakkunniga för att utföra inspektionen eller utredningen på plats.
  5. Samarbeta med övriga behöriga myndigheter vid utförandet av vissa tillsynsuppgifter.

5.De behöriga myndigheterna får till Esma hänskjuta situationer där en begäran om samarbete, i synnerhet för utbyte av information, har avslagits eller inte lett till åtgärder inom rimlig tid. Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 258 i EUF-fördraget får Esma i de fall som avses i första meningen i denna punkt agera i enlighet med de befogenheter som myndigheten tilldelats genom artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010.

6.Esma får, eller ska, när kommissionen så kräver, utarbeta förslag till tekniska standarder för tillsyn för att specificera vilken information som ska utbytas mellan de behöriga myndigheterna i enlighet med punkt 1.

Kommissionen ska ges befogenhet att anta de tekniska standarder för tillsyn som avses i första stycket i enlighet med artiklarna 10–14 i förordning (EU) nr 1095/2010.

7.Esma får utarbeta utkast till tekniska standarder för genomförande i syfte att fastställa standardformulär, mallar och förfaranden för samarbete och utbyte av information mellan behöriga myndigheter.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 34 Samarbete med Esma

1.De behöriga myndigheterna ska samarbeta med Esma vid tillämpningen av denna förordning, i enlighet med förordning (EU) nr 1095/2010.

2.De behöriga myndigheterna ska utan dröjsmål förse Esma med alla uppgifter den behöver för att utföra sina verksamhetsuppgifter, i enlighet med artikel 35 i förordning (EU) nr 1095/2010.

3.För att säkerställa enhetliga villkor för tillämpningen av denna artikel får Esma utarbeta utkast till tekniska standarder för genomförande för att fastställa förfaranden och format för utbyte av information enligt punkt 2.

Kommissionen ges befogenhet att anta de tekniska standarder för genomförande som avses i första stycket i enlighet med artikel 15 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Artikel 35 Tystnadsplikt

1.All information som utbyts mellan behöriga myndigheter enligt denna förordning och som avser affärs- eller driftsförhållanden och andra ekonomiska eller personliga förhållanden ska anses vara konfidentiell och omfattas av tystnadsplikt, utom då den behöriga myndigheten när informationen lämnas anger att informationen får lämnas ut eller då sådant utlämnande krävs för rättsliga förfaranden.

2.Tystnadsplikt ska gälla för alla personer som arbetar eller har arbetat för den behöriga myndigheten eller för någon tredje part till vilken den behöriga myndigheten har delegerat sina befogenheter. Information som omfattas av tystnadsplikt får lämnas ut till en annan person eller myndighet endast när detta föreskrivs i unionsrätten eller nationell rätt.

Artikel 36 Dataskydd

I fråga om behandling av personuppgifter inom ramen för denna förordning, ska behöriga myndigheter utföra sina uppgifter enligt denna förordning i enlighet med förordning (EU) 2016/679.

I fråga om Esmas behandling av personuppgifter inom ramen för denna förordning, ska Esma följa förordning (EG) nr 45/2001.

Artikel 37 Förebyggande åtgärder

1.I fall då värdmedlemsstatens behöriga myndighet har tydliga och påvisbara grunder för att anta att emittenter, erbjudare eller personer som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller finansiella mellanhänder med ansvar för erbjudanden av värdepapper till allmänheten har begått oegentligheter eller att dessa personer har överträtt sina skyldigheter enligt denna förordning, ska den meddela dessa undersökningsresultat till den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och till Esma.

2.Om emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad eller finansiella mellanhänder som ansvarar för erbjudandet av värdepapper till allmänheten fortsätter att överträda denna förordning trots de åtgärder som vidtagits av den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, ska den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten, efter att ha informerat den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten och Esma, vidta alla lämpliga åtgärder för att skydda investerarna och utan onödigt dröjsmål underrätta kommissionen och Esma om detta.

3.Om en behörig myndighet har en avvikande åsikt om någon av de åtgärder som vidtagits av en annan behörig myndighet i enlighet med punkt 2, får den hänskjuta ärendet till Esma. Esma får agera i enlighet med de befogenheter som myndigheten tilldelats genom artikel 19 i förordning (EU) nr 1095/2010.

Kapitel VIII Administrativa sanktioner och andra administrativa åtgärder

Artikel 38 Administrativa sanktioner och andra administrativa åtgärder

1.Medlemsstaterna ska i enlighet med nationell rätt ge behöriga myndigheter befogenhet att påföra lämpliga administrativa sanktioner och vidta andra lämpliga administrativa åtgärder, vilka ska vara effektiva, proportionella och avskräckande, utan att det påverkar de behöriga myndigheternas tillsyns- och utredningsbefogenheter enligt artikel 32 och medlemsstaternas rätt att besluta om och tillgripa straffrättsliga påföljder. Dessa administrativa sanktioner och andra administrativa åtgärder ska åtminstone tillämpas på följande:

  1. Överträdelser av artiklarna 3, 5, 6, 7.1–7.11, 8, 9, 10, 11.1 och 11.3, 14.1 och 14.2, 15.1, 16.1, 16.2 och 16.3, 17, 18, 19.1–19.3, 20.1, 21.1–21.4 och 21.7–21.11, 22.2–22.5, 23.1, 23.2, 23.3 och 23.5 samt 27.
  2. Underlåtenhet att samarbeta eller uppfylla sina skyldigheter i samband med en utredning, inspektion eller begäran som omfattas av artikel 32.

Medlemsstaterna får besluta att inte fastställa några bestämmelser om administrativa sanktioner som avses i första stycket om de överträdelser som avses i led a eller led b i det stycket redan är föremål för straffrättsliga påföljder enligt deras nationella rätt senast den 21 juli 2018. Om medlemsstaterna så beslutar ska de underrätta kommissionen och Esma på ett detaljerat sätt om de relevanta delarna av sin straffrätt.

Senast den 21 juli 2018 ska medlemsstaterna i detalj anmäla de regler som avses i första och andra stycket till kommissionen och Esma. De ska utan dröjsmål underrätta kommissionen och Esma om eventuella senare ändringar av reglerna.

2.Medlemsstaterna ska i enlighet med nationell rätt säkerställa att de behöriga myndigheterna har befogenhet att vidta åtminstone följande administrativa sanktioner och andra administrativa åtgärder i fråga om de överträdelser som anges i punkt 1 a:

  1. Ett offentligt utlåtande med uppgift om den ansvariga fysiska eller juridiska personen och om överträdelsens karaktär i enlighet med artikel 42.
  2. Ett föreläggande enligt vilket det krävs att den ansvariga fysiska eller juridiska personen upphör med det agerande som utgör överträdelsen.
  3. Maximala administrativa sanktionsavgifter på minst två gånger beloppet av de vinster som erhållits eller de förluster som undvikits genom överträdelsen, om dessa belopp kan fastställas.
  4. I fråga om en juridisk person, maximala administrativa sanktionsavgifter på minst 5.000.000 EUR eller, i medlemsstater vars valuta inte är euro, motsvarande värde i nationell valuta den 20 juli 2017, eller 3 % av den juridiska personens totala årsomsättning enligt den senaste tillgängliga redovisning som har godkänts av ledningsorganet.

    Om den juridiska personen är ett moderbolag eller dotterbolag till ett moderbolag som är skyldigt att upprätta en koncernredovisning i enlighet med direktiv 2013/34/EU, ska den relevanta totala årsomsättningen vara den totala årsomsättningen eller motsvarande typ av inkomst enligt relevant unionsrätt på redovisningsområdet i den senast tillgängliga koncernredovisning som godkänts av ledningsorganet för det yttersta moderbolaget.

  5. Om det rör sig om en fysisk person, maximala administrativa sanktionsavgifter på minst 700.000 EUR eller, i medlemsstater som inte har euron som valuta, motsvarande värde i nationell valuta den 20 juli 2017.

3.Medlemsstaterna får föreskriva ytterligare sanktioner eller åtgärder och högre administrativa sanktionsavgifter än vad som föreskrivs i denna förordning.

Artikel 39 Utövande av tillsynsbefogenheter och befogenheter att påföra sanktioner

1.De behöriga myndigheterna ska, när de fastställer typ av och storlek på administrativa sanktioner och andra administrativa åtgärder, beakta alla relevanta omständigheter inklusive följande, där så är lämpligt:

  1. Överträdelsens allvarlighetsgrad och varaktighet.
  2. Graden av ansvar hos den person som är ansvarig för överträdelsen.
  3. Finansiell styrka hos den person som är ansvarig för överträdelsen som den indikeras genom den ansvariga juridiska personens totala omsättning eller den ansvariga fysiska personens årsinkomst och nettotillgångar.
  4. Överträdelsens inverkan på icke-professionella investerares intressen.
  5. Storleken på de vinster som har gjorts eller de förluster som undvikits av den person som är ansvarig för överträdelsen eller förluster för tredje part till följd av överträdelsen, i den mån dessa kan fastställas.
  6. Graden av samarbete med den behöriga myndigheten hos den person som är ansvarig för överträdelsen, utan att det påverkar behovet av att säkerställa återförande av de vinster som personen har erhållit eller de förluster som denne undvikit.
  7. Tidigare överträdelser av den person som gjort sig skyldig till överträdelsen.
  8. Åtgärder som den person som är ansvarig för överträdelsen har vidtagit efter överträdelsen för att förhindra att den upprepas.

2.När de behöriga myndigheterna utövar sina befogenheter att påföra administrativa sanktioner och vidta andra administrativa åtgärder enligt artikel 38 ska de bedriva ett nära samarbete för att säkerställa att utövandet av deras tillsyns- och utredningsbefogenheter och de administrativa sanktioner och andra administrativa åtgärder som de påför är effektiva och lämpliga enligt denna förordning. De ska samordna sina åtgärder för att undvika eventuellt dubbelarbete och överlappningar när de utövar sina tillsyns- och utredningsbefogenheter och när de påför administrativa sanktioner och andra administrativa åtgärder i gränsöverskridande fall.

Artikel 40 Rätt till överklagande

Medlemsstaterna ska säkerställa att beslut som fattas i enlighet med denna förordning är vederbörligen motiverade och omfattas av rätten att överklaga inför domstol.

Vid tillämpningen av artikel 20 ska rätten till överklagande också gälla om den behöriga myndigheten varken har beslutat att godkänna eller att avslå en ansökan om godkännande och inte heller har begärt några ändringar eller kompletterande information inom de tidsgränser som fastställs i artikel 20.2, 20.3 och 20.6 för den ansökan.

Artikel 41 Rapportering av överträdelser

1.De behöriga myndigheterna ska inrätta effektiva mekanismer för att främja och möjliggöra rapportering till dem om faktiska eller potentiella överträdelser av denna förordning.

2.Mekanismerna enligt punkt 1 ska åtminstone inkludera följande:

  1. Särskilda förfaranden för mottagande av rapporter om faktiska eller potentiella överträdelser och uppföljning av dem, inbegripet inrättande av säkra kommunikationskanaler för sådana rapporter.
  2. Lämpligt skydd för anställda med anställningsavtal som rapporterar om överträdelser, åtminstone mot vedergällning, diskriminering och andra former av orättvis behandling från deras arbetsgivare eller en tredje part.
  3. Identitets- och personuppgiftsskydd för både den person som rapporterar överträdelserna och den fysiska person som påstås vara ansvarig för en överträdelse, under alla skeden av förfarandet, såvida inte utlämnande av sådana uppgifter krävs enligt nationell rätt i samband med ytterligare utredning eller efterföljande rättsliga förfaranden.

3.Medlemsstaterna får föreskriva att ekonomiska incitament till personer som erbjuder relevant information om faktiska eller potentiella överträdelser av denna förordning kan beviljas i enlighet med nationell rätt om det inte redan finns andra rättsliga skyldigheter eller avtalsförpliktelser för dessa personer att rapportera sådan information, och förutsatt att informationen är ny och att den leder till påförandet av en administrativ sanktion eller straffrättslig påföljd eller vidtagande av en annan administrativ åtgärd på grund av en överträdelse av denna förordning.

4.Medlemsstaterna ska kräva att arbetsgivare som bedriver verksamhet som regleras med avseende på finansiella tjänster ska ha inrättat lämpliga förfaranden genom vilka deras anställda kan rapportera faktiska eller potentiella överträdelser internt genom en särskild, oberoende och självständig kanal.

Artikel 42 Offentliggörande av beslut

1.Den behöriga myndigheten ska på sin officiella webbplats offentliggöra beslut om administrativa sanktioner eller andra administrativa åtgärder till följd av en överträdelse av denna förordning omedelbart efter det att den person som är föremål för beslutet har underrättats om det beslutet. Offentliggörandet ska innehålla åtminstone information om överträdelsens typ och art och om identiteten på de personer som är ansvariga. Den skyldigheten gäller inte beslut om åläggande av åtgärder av utredningskaraktär.

2.Om den behöriga myndigheten anser att ett offentliggörande av de juridiska personernas identitet eller av de fysiska personernas identitet eller personuppgifter är oproportionellt mot bakgrund av en bedömning av proportionaliteten i offentliggörandet av sådana uppgifter i det enskilda fallet, eller om offentliggörandet skulle äventyra finansmarknadernas stabilitet eller en pågående utredning, ska medlemsstaterna säkerställa att de behöriga myndigheterna gör något av följande:

  1. Skjuter upp offentliggörandet av beslutet om sanktionen eller åtgärden tills det inte längre finns någon anledning att inte offentliggöra det.
  2. Offentliggör beslutet om sanktionen eller åtgärden på anonym grund på ett sätt som överensstämmer med nationell rätt, om ett sådant anonymt offentliggörande säkerställer ett effektivt skydd av personuppgifterna i fråga.
  3. Inte offentliggör beslutet om sanktionen eller åtgärden om de alternativ som anges i leden a och b inte anses vara tillräckliga för att säkerställa
    1. att finansmarknadernas stabilitet inte äventyras,
    2. att offentliggörandet av dessa beslut är proportionellt när det gäller åtgärder som bedöms vara av mindre vikt.

Vid ett beslut om att offentliggöra en sanktion eller åtgärd på anonym grund som avses i led b i första stycket får offentliggörandet av de relevanta uppgifterna skjutas upp under en rimlig period, om det antas att anledningen till det anonyma offentliggörandet kommer att upphöra att gälla inom denna period.

3.Vid överklagande av beslutet om att påföra en sanktion eller åtgärd inför relevanta rättsliga eller andra myndigheter, ska de behöriga myndigheterna på sin officiella webbplats omedelbart även offentliggöra information om detta och all senare information om resultatet av ett sådant överklagande. Dessutom ska alla beslut om ogiltigförklarande av ett tidigare beslut om påförande av en sanktion eller åtgärd offentliggöras.

4.De behöriga myndigheterna ska säkerställa att allt som offentliggörs i enlighet med denna artikel ska finnas kvar på deras officiella webbplats under minst fem år efter offentliggörandet. Personuppgifter i offentliggörandet ska endast finnas på den behöriga myndighetens officiella webbplats under den tidsperiod som är nödvändig enligt tillämpliga regler om uppgiftsskydd.

Artikel 43 Rapportering av sanktioner till Esma

1.Den behöriga myndigheten ska årligen till Esma lämna sammanställda uppgifter om alla administrativa sanktioner och andra administrativa åtgärder som påförts i enlighet med artikel 38. Esma ska offentliggöra dessa uppgifter i en årsrapport.

Om medlemsstaterna i enlighet med artikel 38.1 har valt att fastställa straffrättsliga påföljder för överträdelser av bestämmelser som avses i den punkten, ska deras behöriga myndigheter årligen tillhandahålla Esma anonymiserade uppgifter i aggregerad form om alla inledda brottsutredningar och alla ålagda straffrättsliga påföljder. Esma ska i en årsrapport offentliggöra uppgifter om ålagda straffrättsliga påföljder.

2.Om den behöriga myndigheten har offentliggjort administrativa sanktioner, andra administrativa åtgärder eller straffrättsliga påföljder, ska den samtidigt underrätta Esma om dessa.

3.Behöriga myndigheter ska informera Esma om alla administrativa sanktioner eller andra administrativa åtgärder som påförts men som inte offentliggjorts i enlighet med artikel 42.2 första stycket c, inbegripet överklaganden av dessa och utgången av de överklagandena. Medlemsstaterna ska säkerställa att de behöriga myndigheterna delges information och den slutliga domen vid ålagda straffrättsliga påföljder och att de lämnar dessa till Esma. Esma ska upprätthålla en central databas över sanktioner som rapporterats till Esma med informationsutbyte mellan de behöriga myndigheterna som enda syfte. Den databasen ska endast vara tillgänglig för behöriga myndigheter och ska uppdateras på grundval av uppgifter som lämnas av de behöriga myndigheterna.

Kapitel IX Delegerade akter och genomförandeakter

Artikel 44 Utövande av delegeringen

1.Befogenheten att anta delegerade akter ges till kommissionen med förbehåll för de villkor som anges i denna artikel.

2.Den befogenhet att anta delegerade akter som avses i artiklarna 1.7, 9.14, 13.1 och 13.2, 14.3, 15.2, 16.5, 20.11 och 29.3 ska ges till kommissionen tills vidare från och med den 20 juli 2017.

3.Den delegering av befogenhet som avses i artiklarna 1.7, 9.14, 13.1 och 13.2, 14.3, 15.2, 16.5, 20.11 och 29.3 får när som helst återkallas av Europaparlamentet eller rådet. Ett beslut om återkallelse innebär att delegeringen av den befogenhet som anges i beslutet upphör att gälla. Beslutet får verkan dagen efter det att det offentliggörs i Europeiska unionens officiella tidning, eller vid ett senare i beslutet angivet datum. Det påverkar inte giltigheten av delegerade akter som redan har trätt i kraft.

4.Innan kommissionen antar en delegerad akt, ska den samråda med experter som utsetts av varje medlemsstat i enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning.

5.Så snart kommissionen antar en delegerad akt ska den samtidigt delge Europaparlamentet och rådet denna.

6.En delegerad akt som antas enligt artiklarna 1.7, 9.14, 13.1 och 13.2, 14.3, 15.2, 16.5, 20.11 och 29.3 ska träda i kraft endast om varken Europaparlamentet eller rådet har gjort invändningar mot den delegerade akten inom en period på tre månader från den dag då akten delgavs Europaparlamentet och rådet, eller om både Europaparlamentet och rådet, före utgången av den perioden, har underrättat kommissionen om att de inte kommer att invända. Denna period ska förlängas med tre månader på Europaparlamentets eller rådets initiativ.

Artikel 45 Kommittéförfarande

1.Kommissionen ska biträdas av Europeiska värdepapperskommittén, som inrättats genom kommissionens beslut 2001/528/EG. Denna kommitté ska vara en kommitté i den mening som avses i förordning (EU) nr 182/2011.

2.När det hänvisas till denna punkt ska artikel 5 i förordning (EU) nr 182/2011 tillämpas.

Kapitel X Slutbestämmelser

Artikel 46 Upphävande

1.Direktiv 2003/71/EG ska upphöra att gälla från och med den 21 juli 2019, med undantag för

  1. artikel 4.2 a och g i direktiv 2003/71/EG, som upphör att gälla med verkan från och med den 20 juli 2017, och
  2. artikel 1.2 h och artikel 3.2 första stycket e i direktiv 2003/71/EG, som upphör att gälla med verkan från och med den 21 juli 2018.

2.Hänvisningar till direktiv 2003/71/EG ska anses som hänvisningar till denna förordning och läsas i enlighet med jämförelsetabellen i bilaga VI till denna förordning.

3.Prospekt som godkänns i enlighet med de nationella lagar som införlivar direktiv 2003/71/EG före den 21 juli 2019 ska fortsätta att regleras av den nationella lagen till dess att deras giltighetstid löper ut eller till dess att tolv månader har förflutit efter den 21 juli 2019, beroende på vad som inträffar först.

Artikel 47 Esmas rapport om prospekt

1.På grundval av de dokument som offentliggörs via den mekanism som avses i artikel 21.6 ska Esma varje år offentliggöra en rapport med statistik över godkända och anmälda prospekt i unionen samt en analys av trender, med beaktande av

  1. typer av emittenter, särskilt de personkategorier som avses i artikel 15.1 a–d, och
  2. typer av emissioner, särskilt det sammanlagda beloppet för erbjudandena, typer av överförbara värdepapper, typer av handelsplats samt nominellt värde.

2.Rapporten som avses i punkt 1 ska särskilt innehålla

  1. en analys av i vilken utsträckning de regler för offentliggörande som avses i artiklarna 14 och 15 och det universella registreringsdokument som avses i artikel 9 används inom unionen,
  2. statistik över grundprospekt och slutgiltiga villkor och statistik över prospekt som upprättats som separata dokument eller som ett enda dokument,
  3. statistik över det genomsnittliga och sammanlagda belopp för erbjudanden av värdepapper till allmänheten som omfattas av denna förordning, av onoterade företag, företag vars värdepapper handlas på MTF-plattformar, inklusive tillväxtmarknader för små och medelstora företag, och företag vars värdepapper är upptagna till handel på reglerade marknader. I förekommande fall ska statistiken innehålla en uppdelning mellan marknadsintroduktioner och efterföljande erbjudanden och mellan aktierelaterade och icke-aktierelaterade värdepapper,
  4. statistik över användningen av anmälningsförfarandena enligt artiklarna 25 och 26, inbegripet en uppdelning per medlemsstat av antalet intyg om godkännande som anmälts i förhållande till prospekt, registreringsdokument och universella registreringsdokument.

Artikel 48 Översyn

1.Före den 21 juli 2022 ska kommissionen lägga fram en rapport för Europaparlamentet och rådet om tillämpningen av denna förordning, vid behov åtföljd av ett lagstiftningsförslag.

2.Rapporten ska bland annat innehålla en bedömning av huruvida prospektsammanfattningen, de regler för offentliggörande som avses i artiklarna 14 och 15 och det universella registreringsdokument som avses i artikel 9 fortfarande är lämpliga mot bakgrund av de eftersträvade målen. Rapporten ska framför allt innehålla följande:

  1. Antalet EU-tillväxtprospekt för personer i var och en av de fyra kategorier som avses i artikel 15.1 a–d samt en analys av utvecklingen av varje sådant antal och av trenderna i fråga om val av handelsplats när det gäller de personer som har rätt att använda EU-tillväxtprospekt.
  2. En analys av om EU-tillväxtprospekt leder till en balans mellan investerarskyddet och minskningen av den administrativa bördan för de personer som har rätt att använda det.

3.Rapporten ska innehålla en bedömning, på grundval av den analys som avses i punkt 2, av huruvida det krävs ändringar av denna förordning för att ytterligare underlätta kapitalanskaffning för mindre företag samtidigt som en tillräcklig nivå på investerarskyddet säkerställs, inklusive huruvida de relevanta tröskelvärdena behöver justeras.

4.Rapporten ska dessutom innehålla en utvärdering av om emittenterna, framför allt små och medelstora företag, kan erhålla LEI och ISIN till en rimlig kostnad och inom en rimlig period. Rapporten ska beakta resultaten av den sakkunnigbedömning som avses i artikel 20.13.

Artikel 49 Ikraftträdande och tillämpning

1.Denna förordning träder i kraft den 20 juli 2017.

2.Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 44.2 ska denna förordning tillämpas från och med den 21 juli 2019, med undantag för artiklarna 1.3 och 3.2, som ska tillämpas från och med den 21 juli 2018, och artikel 1.5 första stycket a, b och c och artikel 1.5 andra stycket, som ska tillämpas från och med den 20 juli 2017.

3.Medlemsstaterna ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att följa artiklarna 11, 20.9, 31, 32 och 38–43 senast den 21 juli 2019.

Denna förordning är till alla delar bindande och direkt tillämplig i alla medlemsstater.

Bilaga I Prospekt

  1. Sammanfattning
  2. Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer

    Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av årsboksluten.

  3. Statistik om erbjudandet och förväntad tidsplan

    Syftet är att ge väsentlig information om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet.

    1. Statistik om erbjudandet.
    2. Metod och förväntad tidsplan.
  4. Väsentlig information

    Syftet är att i sammandrag redovisa väsentlig information om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsbokslutshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, ska de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.

    1. Finansiella uppgifter i utdrag.
    2. Eget kapital och skuldsättning (enbart för aktierelaterade värdepapper).
    3. Skälen till erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra.
    4. Riskfaktorer.
  5. Information om företaget

    Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Här bör också ges information som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt uppgifter om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av sin kapacitet.

    1. Företagets historik och utveckling.
    2. Företagets verksamhet.
    3. Organisationsstruktur.
    4. Fastigheter, anläggningar och utrustning.
  6. Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter

    Syftet är att ge en beskrivning från företagsledningen av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och rörelseresultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av årsboksluten, och ledningens bedömning av faktorer och trender som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder.

    1. Rörelseresultat.
    2. Likviditet och kapitalresurser.
    3. Forskning och utveckling, patent och licenser osv.
    4. Tendenser.
  7. Styrelseledamöter, företagsledning och anställda

    Syftet är att ge information om företagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till företaget.

    1. Styrelseledamöter och företagsledning.
    2. Ersättning.
    3. Styrelsens arbetsformer.
    4. Anställda.
    5. Aktieinnehav.
  8. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter

    Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som kan kontrollera eller ha inflytande över företaget. Under denna rubrik ska också ges information om de transaktioner företaget har haft med närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen.

    1. Större aktieägare.
    2. Transaktioner med närstående parter.
    3. Experters och rådgivares intressen i företaget.
  9. Finansiell information

    Syftet är att närmare ange vilka årsbokslutshandlingar som ska tas med i dokumentet, vilka perioder dessa ska täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera årsboksluten kommer att fastställas enligt internationella redovisnings- och revisionsstandarder.

    1. Koncernredovisning och övrig finansiell information.
    2. Väsentliga förändringar.
  10. Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel

    Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed sammanhängande frågor.

    1. Erbjudande och upptagande till handel.
    2. Plan över fördelningen av värdepapper.
    3. Marknader.
    4. Säljande värdepappersinnehavare.
    5. Utspädning (enbart för aktierelaterade värdepapper).
    6. Emissionskostnader.
  11. Ytterligare information

    Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.

    1. Aktiekapital.
    2. Stiftelseurkund och bolagsordning.
    3. Väsentliga kontrakt.
    4. Valutakontroll.
    5. Varning om skattekonsekvenser.
    6. Utdelning och betalningsombud.
    7. Expertutlåtande.
    8. Förevisade dokument.
    9. Övrig information.

Bilaga II Registreringsdokument

  1. Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer

    Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av årsboksluten.

  2. Väsentlig information om emittenten

    Syftet är att i sammandrag redovisa väsentlig information om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsbokslutshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, ska de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.

    1. Finansiella uppgifter i utdrag.
    2. Eget kapital och skuldsättning (enbart för aktierelaterade värdepapper).
    3. Riskfaktorer som hänför sig till emittenten.
  3. Information om företaget

    Syftet är att ge information om företagets affärsverksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Denna punkt syftar också till att ge information som gör det möjligt att bedöma om företagets fastigheter, anläggningar och utrustning är ändamålsenliga och lämpliga, samt uppgifter om företagets planer för framtida ökningar eller minskningar av sin kapacitet.

    1. Företagets historik och utveckling.
    2. Företagets verksamhet.
    3. Organisationsstruktur.
    4. Fastigheter, anläggningar och utrustning.
  4. Översikt över drift och finansiering, framtidsutsikter

    Syftet är att ge ledningens beskrivning av vilka faktorer som har påverkat företagets finansiella ställning och rörelseresultat under de tidigare räkenskapsår som omfattas av årsboksluten, och ledningens bedömning av faktorer och trender som förväntas få en väsentlig inverkan på företagets finansiella ställning och rörelseresultat under kommande perioder.

    1. Rörelseresultat.
    2. Likviditet och kapitalresurser.
    3. Forskning och utveckling, patent och licenser osv.
    4. Tendenser.
  5. Styrelseledamöter, företagsledning och anställda

    Syftet är att ge information om företagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till företaget.

    1. Styrelseledamöter och företagsledning.
    2. Ersättning.
    3. Styrelsens arbetsformer.
    4. Anställda.
    5. Aktieinnehav.
  6. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter

    Syftet är att ge information om de större aktieägarna och andra som kan kontrollera eller ha inflytande över företaget. Under denna rubrik ska också ges information om de transaktioner företaget har haft med närstående personer och huruvida villkoren för dessa transaktioner gagnar företagets intressen.

    1. Större aktieägare.
    2. Transaktioner med närstående parter.
    3. Experters och rådgivares intressen i företaget.
  7. Finansiell information

    Syftet är att närmare ange vilka årsbokslutshandlingar som ska tas med i dokumentet, vilka perioder dessa ska täcka, hur gamla dessa handlingar får vara samt övrig finansiell information. De principer för redovisning och revision som kommer att tillåtas för att sammanställa och revidera årsboksluten kommer att fastställas enligt internationella redovisnings- och revisionsstandarder.

    1. Koncernredovisning och övrig finansiell information.
    2. Väsentliga förändringar.
  8. Ytterligare information

    Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.

    1. Aktiekapital.
    2. Stiftelseurkund och bolagsordning.
    3. Väsentliga kontrakt.
    4. Expertutlåtande.
    5. Förevisade dokument.
    6. Övrig information.

Bilaga III Värdepappersnot

  1. Uppgifter om styrelsens sammansättning, företagsledning, rådgivare och revisorer

    Syftet är att identifiera företagets företrädare och andra personer som har medverkat i företagets erbjudande eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för utformningen av prospektet och de som ansvarar för revisionen av årsboksluten.

  2. Statistik om erbjudandet och förväntad tidsplan

    Syftet är att ge väsentlig information om genomförandet av ett erbjudande och ange viktiga datum som rör erbjudandet.

    1. Statistik om erbjudandet.
    2. Metod och förväntad tidsplan.
  3. Väsentlig information om emittenten

    Syftet är att i sammandrag redovisa väsentlig information om företagets finansiella ställning, kapitalstruktur och riskfaktorer. Om de årsbokslutshandlingar som ingår i dokumentet har omarbetats för att avspegla väsentliga förändringar i företagets koncernstruktur eller redovisningsprinciper, ska de utvalda finansiella uppgifterna också omräknas.

    1. Eget kapital och skuldsättning (enbart för aktierelaterade värdepapper).
    2. Information om rörelsekapital (enbart för aktierelaterade värdepapper).
    3. Motiven för erbjudandet och användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra.
    4. Riskfaktorer.
  4. Väsentlig information om värdepapperen

    Syftet är att ge väsentlig information om de värdepapper som erbjuds till allmänheten och/eller tas upp till handel.

    1. En beskrivning av typ och slag av värdepapper som erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel.
    2. Uppgift om i vilken valuta värdepapperen emitterats.
    3. Uppgift om värdepapperens relativa senioritet i emittentens kapitalstruktur vid emittentens insolvens, inbegripet i förekommande fall information om värdepapperens prioriteringsnivå och eventuella konsekvenser för investeringen i händelse av en resolution enligt direktiv 2014/59/EU.
    4. Uppgift om utdelning, utbetalningspolicy, bestämmelser om den ränta som ska betalas eller en beskrivning av det underliggande instrumentet, inbegripet vilken metod som används för att korrelera det underliggande instrumentet och räntan samt uppgift om var man kan få upplysningar om det underliggande instrumentets tidigare och fortsatta resultat och om dess volatilitet.
    5. En beskrivning av vilka rättigheter, inklusive eventuella begränsningar av dessa rättigheter, som sammanhänger med värdepapperen, och av förfarandet för att utöva dessa rättigheter.
  5. Experters intressen i företaget

    Syftet är att ge information om affärstransaktioner som företaget har ingått med experter eller rådgivare som anlitats på tillfällig basis.

  6. Närmare upplysningar om erbjudandet och upptagandet till handel

    Syftet är att ge information om erbjudandet och upptagandet till handel av värdepapper, värdepapperens planerade fördelning och därmed sammanhängande frågor.

    1. Erbjudande och upptagande till handel.
    2. Plan över fördelningen av värdepapper.
    3. Marknader.
    4. Säljande värdepappersinnehavare.
    5. Utspädning (enbart för aktierelaterade värdepapper).
    6. Emissionskostnader.
  7. Ytterligare information

    Syftet är att ge information, i huvudsak av lagstadgad natur, som inte återfinns på andra ställen i prospektet.

    1. Valutakontroll.
    2. Varning om skattekonsekvenser.
    3. Utdelning och betalningsombud.
    4. Expertutlåtande.
    5. Förevisade dokument.

Bilaga IV Registreringsdokument för EU-tillväxtprospekt

  1. Ansvar för registreringsdokumentet

    Syftet är att identifiera emittenten och dess företrädare samt andra personer som har medverkat i företagets erbjudande, dvs. de personer som är ansvariga för att upprätta registreringsdokumentet.

  2. Strategi, resultat och företagsklimat

    Syftet är att informera om företagets strategi och mål för utvecklingen och framtida resultat samt att ge information om företagets affärsverksamhet, om de produkter företaget tillverkar eller de tjänster det tillhandahåller, dess investeringar samt om de faktorer som påverkar verksamheten. Dessutom måste de riskfaktorer som hänför sig till företaget och relevant information om trender ingå.

  3. Företagsstyrning

    Syftet är att ge information om företagets styrelse och ledning som möjliggör för investerare att bedöma dessa personers erfarenhet, kvalifikationer och ersättningsnivåer liksom deras anknytning till företaget.

  4. Årsbokslut och nyckeltal

    Syftet är att närmare ange vilka årsbokslutshandlingar och nyckeltal som ska tas med i dokumentet för de två senaste räkenskapsåren (för aktierelaterade värdepapper) eller för det senaste räkenskapsåret (för icke-aktierelaterade värdepapper) eller den kortare period under vilken emittenten har varit verksam.

  5. Översikt över drift och finansiering (endast för aktierelaterade värdepapper som emitterats av företag med ett börsvärde på över 200.000.000 EUR).

    Syftet är att ge information om finansiell ställning och rörelseresultat om de rapporter som lagts fram och utarbetats i enlighet med artiklarna 19 och 29 i direktiv 2013/34/EU för de perioder som omfattas av den historiska finansiella informationen inte ingår i EU-tillväxtprospektet.

  6. Aktieägarinformation

    Syftet är att ge information om rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden, intressekonflikter och transaktioner med närstående parter samt om aktiekapitalet.

Bilaga V Värdepappersnot för EU-tillväxtprospektet

  1. Ansvar för värdepappersnoten

    Syftet är att identifiera emittenten och dess företrädare samt andra personer som har medverkat i företagets erbjudande eller värdepapperens upptagande till handel, dvs. de personer som är ansvariga för upprättandet av prospektet.

  2. En redogörelse för rörelsekapital, en redogörelse för eget kapital och skuldsättning (endast för aktierelaterade värdepapper som emitterats av företag med ett börsvärde på över 200.000.000 EUR).

    Syftet är att ge information om emittentens eget kapital och skuldsättning samt information om huruvida rörelsekapitalet är tillräckligt för emittentens aktuella behov eller, om inte, emittentens plan för hur det ytterligare rörelsekapital som behövs ska anskaffas.

  3. Villkoren för värdepapperen

    Syftet är att ge väsentlig information om villkoren för värdepapperen och en beskrivning av alla rättigheter som är förenade med värdepapperen. Dessutom måste de riskfaktorer som hänför sig till värdepapperen ingå.

  4. Närmare upplysningar om erbjudandet och förväntad tidsplan

    Syftet är att ge information om erbjudandet och, i tillämpliga fall, upptagandet till handel på en MTF-plattform, även det slutgiltiga emissionsbeloppet och volymen värdepapper (antingen i antal värdepapper eller sammanlagt nominellt belopp) som erbjuds, motiven för erbjudandet, planen för fördelningen av värdepapper, användningen av de medel erbjudandet förväntas tillföra, utgifterna för emissionen och erbjudandet samt utspädning (enbart för aktierelaterade värdepapper).

  5. Information om garanten

    Syftet är att ge information om garanten för värdepapperen, i tillämpliga fall, även väsentlig information om garantin för värdepapperen, riskfaktorerna och finansiell information som hänför sig till garanten.

[Bilaga VI är en jämförelsetabell och återges ej här; red.anm.]

Sifferkollen Läs mer

Belopp

Basbelopp
År 2018 2019 2020
Prisbasbelopp 45 500 46 500 47 300
Förhöjt pbb. 46 500 47 400 48 300
Inkomstbasbelopp 62 500 64 400  
Utdelning fåmansföretag
År 2017 2018 2019
Schablonbelopp 163 075 169 125 171 875

Räntesatser

Periodiseringsfond
År 2017 2018 2019
Räntesats 0,36* 0,36 0,51

* 0,19 om räkenskapsåret börjar 2016 och avslutas 2017.

Referensränta
År 2016-07-01 2019-07-01
Räntesats -0,5 0,0
Ränta på skattekontot
Period 2013-2016 2017 -
Intäkt 0,5625 0
Kostnad Låg 1,25 1,25
Kostnad Hög 16,25 16,25
Räntefördelning
Inkomstår 2017 2018 2019
Positiv 6,27 6,49 6,51
Negativ 1,50 1,50 1,51
Statslåneränta
År 2016 2017 2018
31 maj 0,57 0,34 0,49
30 nov 0,27 0,49 0,51

Traktamenten

Bilresor
Inkomstår 2017 2018 2019
Egen bil 18,50 18,50 18,50
Förmånsbil, diesel 6,50 6,50 6,50
Förmånsbil, bensin 9,50 9,50 9,50
Kostförmån
År 2017 2018 2019
Frukost, lunch och middag 225 235 245
Lunch eller middag 90 94 98
Frukost 45 47 49
Skattefria gåvor
År 2017 2018 2019
Julgåva 450 450 450
Jubileumsgåva 1 350 1 350 1 350
Minnesgåva 15 000 15 000 15 000

Skattesatser

Bolagsskatt
År 2017 2018 2019
Skattesats 22% 22% 21,4%
Mervärdesskatt
År 2017 2018 2019
Normal

25 %

25 % 25 %
Livsmedel, krog m.m. 12 % 12 % 12 %
Persontransport, böcker m.m. 6 % 6 % 6 %
Arbetsgivaravgifter/egenaavgifter
Födda -1937 1938 - 1953 1954 -
Arb. avgifter 0 % 10,21% 31,42%
Egenavgifter 0 % 10,21% 28,97%